盡職調(diào)查—對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力

1、精品文檔4、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查4-4對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力編號： 4-4- 指引第 25 條項目名稱××××調(diào)查日期2012 年 月 日至 2012 年 月 日與公司管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談公司主要客戶及供應(yīng)商查閱賬簿情況、對客戶和供應(yīng)商計算對前五名客戶的銷售額及的依賴程度及存在的經(jīng)合計分別占本期主營業(yè)務(wù)收入營風(fēng)險的比例、從前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例詢問核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問調(diào)查事項調(diào)查方法分析主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替公司的技術(shù)優(yōu)勢代性、專利技術(shù)的有效期及核心技術(shù)的保護(hù)情況詢問核心技術(shù)人員或技術(shù)

2、顧問分析公司的研發(fā)機構(gòu)、研發(fā)人員、歷年研發(fā)費用投入占公司主公司研發(fā)能力營業(yè)務(wù)收入的比重、主要產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)狀況、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重可編輯精品文檔調(diào)查事項的20年月日至20調(diào)查人員時點或期間年月日調(diào)查地點××××辦公室1. 查閱了公司的會計憑證及采購合同，抽查了公司固定資產(chǎn)、在建工程、成本及研發(fā)費的采購部分，取得公司主要供應(yīng)商（前 5名）的相關(guān)資料，計算最近兩個會計年度公司向主要供應(yīng)商的采購額占總采購額的比例；抽查公司大額合同，取得公司主要客戶（前5名）的相關(guān)資料，計算最近兩個會計年度主要客戶的銷售額占主營業(yè)務(wù)收入的比例。2. 通過與采購部經(jīng)

3、理溝通，詢問公司的采購模式；查閱相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況；分析主要原材料價格變動、可替代性、供應(yīng)渠道的變化等因素對公司的影響。調(diào)查過程3.與律師溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時點的關(guān)聯(lián)采購價格與當(dāng)時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。4. 調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員在主要客戶中所占的權(quán)益；抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷

4、售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價可編輯精品文檔是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。5. 取得公司研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運行情況，取得了公司最近兩年合作開發(fā)項目的合同及技術(shù)報告，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。6. 調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、商標(biāo)、許可證件等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展

5、水平及技術(shù)進(jìn)步情況。7. 考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性，對于非專利技術(shù)，確認(rèn)公司是否與員工簽訂保密協(xié)議等。8. 通過查閱經(jīng)審計的 2010 年、 2011 年財務(wù)報告，并且查閱了賬簿、憑證，分析公司的研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況、歷年研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重。1 公司面向的客戶包括等行業(yè)。公司客戶數(shù)量眾多，市場較分散，不存在對單一客戶依賴的風(fēng)險。2 公司采購的主要原材料是等，物品原材料市場供應(yīng)充足，并與多家技術(shù)協(xié)作公司建立了良好的長期合作關(guān)系。調(diào)查結(jié)論公司建立了較完善的采購管理體系， 不存在對單一供應(yīng)商的依賴風(fēng)險。3 公司采購及銷售業(yè)務(wù)獨立，不存在對單一供應(yīng)

6、商及客戶的依賴。公司前五名供應(yīng)商及客戶中不存在關(guān)聯(lián)交易公司采購及銷售業(yè)務(wù)獨立，不存在對單一供應(yīng)商及客戶的依賴。公司前五名供應(yīng)商及客可編輯精品文檔戶中不存在關(guān)聯(lián)交易。4 公司的技術(shù)優(yōu)勢體現(xiàn)在智能總線及嵌入式開發(fā)平臺，涵蓋硬件、軟件、結(jié)構(gòu)、工藝、工序各環(huán)節(jié)。公司技術(shù)在國內(nèi)具有一定的先進(jìn)性，擁有和獨家授權(quán)專利技術(shù)項，其中發(fā)明專利項，軟件著作權(quán)項。5 公司建立了完善的研發(fā)管理制度，共有研發(fā)及技術(shù)人員人，占公司人員總數(shù)的%。公司研發(fā)系統(tǒng)運行情況良好，能夠滿足公司未來發(fā)展需求。 公司最近兩年一期公司研發(fā)投入均超過公司銷售收入的%，公司的核心技術(shù)平臺由公司自主研發(fā)。6 公司技術(shù)研發(fā)主要依托自主研發(fā)的，產(chǎn)品在

7、國內(nèi)市場具有一定的技術(shù)先進(jìn)性， 可替代性較弱。 公司積極申請專利保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)不受侵犯， 同時給予核心技術(shù)人員一定的激勵政策，并簽訂保密協(xié)議，確保公司的技術(shù)不被泄露。其他應(yīng)說明無的事項4-4-1 訪談記錄4-4-2 前五名客戶情況表 （包括但不限于客戶名稱、 銷售額及其占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例）4-4-3 前五名供應(yīng)商情況表 （包括但不限于供應(yīng)商名稱、 采購額及其占附件當(dāng)期采購總額的比例）4-4-4 研發(fā)費用投入及其占營業(yè)收入比重情況表4-4-5 公司對技術(shù)優(yōu)勢情況的說明（包括但不限于主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)來源及保護(hù)等）4-4-6 公司研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況可編輯精品文檔附件 4

8、-4-1 ：訪談記錄地點：××××會議室日期： 2012 年 月日訪談目的：了解公司產(chǎn)品的技術(shù)含量、客戶和供應(yīng)商依賴程度、自主研發(fā)情況訪談對象：訪談人員：1、本公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量？公司主要產(chǎn)品采用的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅？是否有應(yīng)用的新材料、新技術(shù)、新工藝和新組織模式？2、本公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的可替代性？3 、本公司有哪些專利技術(shù)、非專利技術(shù)、注冊商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)？（1 ）公司擁有的商標(biāo)序核定類注冊人商標(biāo)組成注冊號注冊有效期號別可編輯精品文檔1 ××××2 ××××3 &#

9、215;×××4 ××××（2 ）公司擁有的專利序?qū)＠麢?quán)取得授權(quán)公告名稱類別專利號號人方式日1234（3 ）公司繼受取得的專利序?qū)＠Q類別專利號授權(quán)公告日號權(quán)人123可編輯精品文檔456說明：主要設(shè)計者及研發(fā)組織人，專利所有權(quán)人，但產(chǎn)權(quán)合同簽訂情況（4 ）公司擁有的專利申請權(quán)名稱類別申請?zhí)柹暾埲松暾埲展嫒眨? ）全資子公司控杰科技擁有的計算機軟件著作權(quán)名稱著作權(quán)人登記號發(fā)證日期4 、請說明公司的核心技術(shù)及其主要用途，核心技術(shù)的來源方式，并對核心技術(shù)的先進(jìn)性做簡要說明?？删庉嬀肺臋n5 、公司研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、研發(fā)流程和研發(fā)系

10、統(tǒng)運行情況如何？是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機制，是否能夠滿足未來發(fā)展的需要？公司對于技術(shù)人員是否采取一定的激勵措施？6 、公司最近兩年在研發(fā)方面的支出總額多少？占主營業(yè)務(wù)收入的比重為多少？2010 年和 2011 年公司研發(fā)費用分別為元、元，研發(fā)費占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為%和% ，公司每年研發(fā)費用均超過主營業(yè)務(wù)收入%，研發(fā)費用持續(xù)增加。公司2010 年、 2011 年研發(fā)費明細(xì)見下表：單位：元2011 年2010 年項目金額占比金額占比人工成本無形資產(chǎn)攤銷折舊技術(shù)服務(wù)費差旅費通訊費可編輯精品文檔交通費研發(fā)材料合計7 、公司的采購模式是什么？采購系統(tǒng)是否獨立？企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的主要成本構(gòu)成包括哪些？

11、公司主要原材料的市場供求狀況如何？公司對主要原材料的數(shù)量、質(zhì)量和價格如何實施控制？分析主要原材料價格變動對公司的影響。8 、企業(yè)發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購、銷售機構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式影響企業(yè)經(jīng)營的情況？ 公司是否有嚴(yán)重依賴某一客戶或供應(yīng)商的情況？公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員、 主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5% 以上股份的股東在前五名供應(yīng)商及客戶中占有權(quán)益情況？可編輯精品文檔附件 4-4-2 ：前五名客戶情況表（包括但不限于客戶名稱、銷售額及其占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例）2011 年客戶名稱營業(yè)收入（元）占主營業(yè)務(wù)收入的比例合計2010 年客戶名稱營業(yè)收入（元）占主營業(yè)務(wù)收入的比例

12、合計可編輯精品文檔附件 4-4-3 ：前五名供應(yīng)商情況表（包括但不限于供應(yīng)商名稱、采購額及其占當(dāng)期采購總額的比例）2011 年供應(yīng)商名稱采購金額（元）占采購總額的比例合計2010 年供應(yīng)商名稱采購金額（元）占采購總額的比例合計可編輯精品文檔附件 4-4-4 ：研發(fā)費用投入及其占營業(yè)收入比重情況表公司研發(fā)費用及其占主營業(yè)務(wù)收入表單位：元項 目2011 年2010 年研發(fā)費用主營業(yè)務(wù)收入研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入比重可編輯精品文檔附件 4-4-5 ：公司對技術(shù)優(yōu)勢情況的說明（包括但不限于主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)來源及保護(hù)等）1 、公司主要產(chǎn)品所采用的技術(shù)2 、公司主要技術(shù)的可替代性可編輯精品文檔3 、核心技術(shù)來源和取得方式4 、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重及核心技術(shù)所有權(quán)情況5 、核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性可編輯精品文檔附件 4-4-6 ：公司研發(fā)機構(gòu)設(shè)置和研發(fā)人員情況研發(fā)部組織結(jié)構(gòu)圖如下：公司研發(fā)流程可編輯精品文檔具體研發(fā)流程見下圖：可編輯