廣西x集團股權(quán)優(yōu)化方案

1、廣西 x 集團股權(quán)優(yōu)化方案第1頁共19頁目錄廣西 x 集團股權(quán)優(yōu)化參考方案2總述.2方案一( 中高層直接出資收購股份 )4方案二（新設(shè)子公司出資收購股份）7方案三（對下屬分公司進行改制）10方案四（中高層出資增資擴股）13方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴股）15方案六（新做蛋糕，獎配股份）17第2頁共19頁廣西 x 集團股權(quán)優(yōu)化參考方案總述新華信項目組分析認(rèn)為，x 集團在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面主要存在四個問題：問題一、 x 集團目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，不利于公司的經(jīng)營決策和長遠發(fā)展；問題二、 在 2001 年 x 集團民營化改制時，對集團最大貢獻者以及對中層干部的配股獎勵比例過低，在股權(quán)上對他們的貢獻和價值

2、的體現(xiàn)十分不足；問題三、各個股東的股份均在集團層面， 與股東個人各自所在單位的經(jīng)營業(yè)績關(guān)系不大，在股權(quán)上難以起到針對其所在單位的激勵約束作用， 并使得公司各級經(jīng)營管理人員的動力不足；問題四、公司期股預(yù)留過少， 對集團未來獎勵骨干員工以及吸引外部關(guān)鍵人才缺乏足夠的股份儲備。因此，進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是 x 集團必須要做的選擇， 是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然趨勢，也是提高企業(yè)活力和企業(yè)競爭力的必然要求。股權(quán)優(yōu)化的目標(biāo)是分別并逐步地解決上述四個問題， 核心目標(biāo)是逐步實現(xiàn)股權(quán)的集中，即股權(quán)向決定和影響企業(yè)發(fā)展的主要力量直接帶領(lǐng)企業(yè)前進、 關(guān)注企業(yè)長久發(fā)展的核心中高層人員集中，也可以稱之為管理層收購。由于 x

3、 集團在 2001 年改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)基本分配定型，現(xiàn)在再回過頭來重新分配股權(quán)不現(xiàn)實， 并且股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的問題十分敏感， 因此股權(quán)優(yōu)化的主要出路是目前股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者通過增資擴股增加中高層的持股比例來實現(xiàn)， 同時可以設(shè)置股權(quán)激勵機制，中高層要通過企業(yè)增效和良好的工作業(yè)績來進一步獲得股權(quán)獎勵。第3頁共19頁股權(quán)優(yōu)化工作一方面要提早考慮提前設(shè)計， 但在實施上又不能太急噪， 要根據(jù)企業(yè)經(jīng)營管理情況的發(fā)展， 根據(jù)企業(yè)變革的進展， 根據(jù)更新全體員工觀念的發(fā)展， 選擇合適的時機， 穩(wěn)妥地實施。 但企業(yè)變革必須積極有力快速地推動， 以盡早促進股權(quán)優(yōu)化時機的到來。股權(quán)優(yōu)化可以在 x 集團不增資擴股或增資擴股

4、兩種情況下實施， 每種情況均有多個方案可供選擇：一、不進行增資擴股的情況下，有兩條途徑三種方案。1、一條途徑是從目前的股東（或出資人）手中收購股份。這條途徑下有兩種方案，第一種方案是中高層直接出資收購；第二種方案是由x 新設(shè)具有獨立法人地位的子公司收購 x 股份，并進而實施股權(quán)的優(yōu)化。2、另一條途徑是對下屬分公司進行改制。即將各分公司分別逐步設(shè)立成子公司，而將其員工所擁有的集團的股權(quán)轉(zhuǎn)換到所在子公司，并進而實施股權(quán)的優(yōu)化。 這是方案三。二、在增資擴股的情況下，有兩條途徑兩種方案。1、一條途徑是由中高層出資增資擴股來增加持股比例。這是方案四。2、另一條途徑是x 通過結(jié)合上市目標(biāo)，引入戰(zhàn)略投資者實

5、現(xiàn)增資擴股，在過程中借助戰(zhàn)略投資者來實施股權(quán)的優(yōu)化。這是方案五。如果換一種思維，管理層的股權(quán)也可以通過在上述蛋糕之外新做一塊蛋糕來實現(xiàn)。例如，與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，新設(shè)立房地產(chǎn)公司，在房地產(chǎn)公司為 x 的管理層預(yù)留期權(quán)甚至直接獎配股權(quán)。 這是方案六。 實際上，上述的方案三也包含一定程度的另做蛋糕的思維。以下分別對上述六個方案進行描述。第4頁共19頁方案一( 中高層直接出資收購股份)主要思路：由 x 的中高層個人直接出資，從目前的股東手中收購股份。資金來源：收購的資金來源一方面由個人籌集；另一方面由公司向個人借款或者擔(dān)保貸款，然后由個人在三到五年內(nèi)逐年還款。借款額度：1、集團領(lǐng)導(dǎo)：正職100 萬

6、；副職、總助， 20 萬；2、中層領(lǐng)導(dǎo)：正職10 萬；副職， 6 萬。借款可以根據(jù)公司的財力，在一到三年內(nèi)分步實施。收購目標(biāo)：收購后，使得中高層在具有表決權(quán)的股本中達到控股?？芍饕紤]從身份置換股中收購，出現(xiàn)金收購后，應(yīng)轉(zhuǎn)換為具有表決權(quán)的普通股。如果能夠收購 1000 萬元以上的身份置換股，即可達到中高層控股。操作辦法：由集團辦公室組織操作。 首先由愿意購買股份的中高層辦理完借款手續(xù)并交納個人籌集到的資金， 所有購股資金由 x 統(tǒng)一代管；然后由集團辦公室組織從目前的股東手中按照既定的順序收購股份； 到每年年底待收購的股份積累到相當(dāng)?shù)囊?guī)模后， 再由集團辦公室按照中高層每人所交納的購股資金多少，

7、按照同比例將所購的股份分配到每位購股的中高層手中。購股順序：1、在股本類型上， 首先購買身份置換出資的股份，然后再考慮其他類型的股份。因為身份置換股的數(shù)量完全可以達到收購目標(biāo)所需的規(guī)模。按照2001 年 x 集團改制已經(jīng)通過的企業(yè)改制的股權(quán)設(shè)置及出資辦法（修改稿）的規(guī)定，是應(yīng)該對身份置第5頁共19頁換出資進行等值回購的。集團辦公室可以按照這一規(guī)定盡快組織收購。2、在股東類型上，首先購買如果自愿出售的股份，優(yōu)先順序如下：（1）已離開 x 集團，不在 x 工作的股東；（2）離退休股東；（3）內(nèi)部退養(yǎng)股東；（4）在非 y 市區(qū)工作的工人崗位股東；（5）在 y 市區(qū)工作的工人崗位股東；（6）在非 y

8、市區(qū)工作的普通員工崗位股東；（7）在 y 市區(qū)工作的普通員工崗位股東；（8）在非 y 市區(qū)工作的基層干部崗位股東；（9）在 y 市區(qū)工作的基層干部崗位股東；（10）在集團總部工作的職能部門處員股東；（11）在非 y 市區(qū)工作的中層干部崗位股東；（12）在 y 市區(qū)工作的中層干部崗位股東；（13）在集團高層領(lǐng)導(dǎo)崗位的股東。3、如果自愿出售的股份數(shù)量達不到當(dāng)年收購目標(biāo)，則按以下先后順序強行收購：（1）已離開 x 集團，不在 x 工作的股東；（2）離退休股東；（3）內(nèi)部退養(yǎng)股東；（4）在集團高層領(lǐng)導(dǎo)崗位的股東；（5）在 y 市區(qū)工作的中層干部崗位股東；（6）在非 y 市區(qū)工作的中層干部崗位股東；（7

9、）在集團總部工作的職能部門處員股東；（8）在 y 市區(qū)工作的基層干部崗位股東；（9）在非 y 市區(qū)工作的基層干部崗位股東；（10）在 y 市區(qū)工作的普通員工崗位股東；（11）在非 y 市區(qū)工作的普通員工崗位股東；（12）在 y 市區(qū)工作的工人崗位股東；（13）在非 y 市區(qū)工作的工人崗位股東。4、另外一種簡單快速的辦法，就是按照當(dāng)年收購目標(biāo)額從身份置換出資股東手第6頁共19頁中等比例收購。方案一的優(yōu)點：1、能夠一定程度上較好地解決問題一、問題二。2、操作比較簡潔方便。3、有當(dāng)年改制時已經(jīng)通過的身份置換出資回購條款作為依據(jù)，比較理直氣壯，獲得股東的認(rèn)可相對容易一些。4、收購成功后，將可以實現(xiàn)中高

10、層控股。方案一的缺點：1、收購資金的來源問題有一定難度。個人籌資的難度較大；如果由x 借款，對公司的資金壓力很大； 如果由 x 擔(dān)保貸款，如果需要貸款的人員較多， 操作上很繁雜，管理的難度也較大。2、雖然是按面值收購，已經(jīng)是十分優(yōu)厚的條件了，但由于仍需個人出資，可能有相當(dāng)數(shù)量的中高層不太情愿接受。3、無法解決問題三、四。第7頁共19頁方案二（新設(shè)子公司出資收購股份）方案前提：根據(jù) x 集團發(fā)展戰(zhàn)略， 要求 x 盡快進入房地產(chǎn)業(yè)， 設(shè)立房地產(chǎn)公司。 在成功設(shè)立全資子公司或控股子公司的情況下， 可以實施此方案，特別是全資子公司最方便操作。主要思路：由 x 集團通過房地產(chǎn)公司董事會形成決議，從x 目

11、前的股東手中收購部分股份，并在以后年度逐年售回給獲得x 集團股份獎勵的中高層以及骨干員工。股份來源：由房地產(chǎn)公司從 x 集團目前股東手中收購，購股順序可參照方案一。收購目標(biāo)：收購 1500 萬元以上的身份置換股，并可適當(dāng)收購一定規(guī)模的其他類型股份。收購價格：對于身份置換股， 可利用方案一中提及的規(guī)定，采取等值收購的方式。 對于其他類型的股份可以采取溢價收購的方式，以不高于票面價格 150%的價格收購應(yīng)該都是可以接受的，具體溢價幅度會受售股價格的影響， 建議由 x 集團結(jié)合實際操作情況進行研究。為鼓勵股東們轉(zhuǎn)讓股份，一方面可采取上述的溢價收購方式，另一方面建議x連續(xù)三年以上采取低分紅政策（分紅率

12、不超過 2%）甚至不分紅，但采取較高的與個人考核掛鉤的獎金政策， （千萬不要搞同級別的人獎金一刀切，否則會被一些員工視同分紅）。操作辦法：視房地產(chǎn)公司的資金實力， 收購可在一到三年內(nèi)完成。 爭取在三年內(nèi)將所有身份置換出資性質(zhì)的股份全部收購?fù)戤?。每年的收購額度可平均分配。在發(fā)出收購?fù)ㄖ娜齻€月內(nèi)， 由自愿轉(zhuǎn)讓股份的股東到集團辦公室報名。 在截止日，如果轉(zhuǎn)讓股份數(shù)未達到當(dāng)年收購目標(biāo)，則隨后為所有報名者辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)；第8頁共19頁如果超過當(dāng)年收購目標(biāo)，則按前面確定的收購順序，收購至達到當(dāng)年收購目標(biāo)為止。報名轉(zhuǎn)讓但當(dāng)年未成功出售者，可以優(yōu)先轉(zhuǎn)到下一年度的收購額度里實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。股份去向：房地產(chǎn)公司購得

13、股份后， 按房地產(chǎn)公司董事會事先的決議要求， 每年須將股份轉(zhuǎn)讓給獲得 x 集團股份獎勵的中高層以及骨干員工。 同時應(yīng)預(yù)留一定數(shù)額的期股， 預(yù)留的期股合計需達到 500 萬元。房地產(chǎn)公司可以以高于收購價的6%到 8%（比銀行利率稍高）的價格轉(zhuǎn)讓上述股份。股份獎勵機制：公司設(shè)立股份獎勵機制。 公司中高層個人從房地產(chǎn)公司受讓股份的資金來源， 2/3 來源于超額完成利潤計劃所獲得股份獎金 （在超利獎之外的， 不發(fā)現(xiàn)金給個人），1/3必須由個人出現(xiàn)金，若個人不愿出現(xiàn)金則取消其當(dāng)年股份獎勵。1、下屬單位經(jīng)營班子股份獎金：（1）承包經(jīng)營合同中所規(guī)定的超利獎之外，按超利部分稅后的10%給予經(jīng)營班子股份獎金，但

14、當(dāng)年該單位此股份獎金的上限不得超過30 萬元。（2）單位正職的股份獎金基本系數(shù)為1，副職的為 0.6 ，計算個人股份獎金時，須與個人考核結(jié)果結(jié)合，即單位正職的股份獎金最終系數(shù)為1 乘以其考核得分，單位副職的股份獎金系數(shù)為0.6 乘以其考核得分。（3）當(dāng)年正職個人的股份獎金的上限不得超過10 萬元，副職個人的股份獎金的上限不得超過6 萬元。2、集團總部中高層股份獎金：（1）由于集團總部是集團的決策指揮中心，中高層人數(shù)約為20 個左右，因此建議按集團稅后利潤的10%給予總部中高層股份獎金， 但當(dāng)年集團總部的股份獎金的上限不得超過 300 萬元。（2）針對 x 集團股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的問題二，我們建議集

15、團董事長、總經(jīng)理的股份獎金基本系數(shù)為5，副董事長、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理的為1.5 ，部門正職的為 1，部門副職、董事會秘書的為 0.6 。計算個人股份獎金時，須與個人考核結(jié)果結(jié)合，即某崗位的股份獎金最終系數(shù)為該崗位股份獎金基本系數(shù)乘以其考核得分。（3）當(dāng)年董事長、總經(jīng)理個人的股份獎金上限不得超過50 萬元，副董事長、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理的個人股份獎金上限不得超過15 萬元，部門正職的個人股份第9頁共19頁獎金上限不得超過10 萬元，部門副職（包括董事會秘書）的股份獎金上限不得超過6 萬元。3、此獎金不發(fā)放現(xiàn)金給個人，而是作為基金再加上個人交付的現(xiàn)金用于從房地產(chǎn)公司購買 x 公司股份獎勵給個人。

16、方案二的優(yōu)點：1、能夠一定程度上較好地解決問題一、問題二、問題四。2、提供了股權(quán)收購的平臺房地產(chǎn)公司。3、不需要集團提供借款或貸款擔(dān)保，財務(wù)上更易于處理。4、收購成功后，將可以實現(xiàn)中高層控股。方案二的缺點：1、房地產(chǎn)公司能否順利成立還有一定的未知數(shù)，并且設(shè)立房地產(chǎn)公司需要數(shù)月時間，此方案無法立即實施。2、會給房地產(chǎn)公司帶來一定的現(xiàn)金壓力。3、股權(quán)激勵機制能否得到股東的認(rèn)可尚不明確。4、無法解決問題三。第10頁共19頁方案三（對下屬分公司進行改制）方案前提：x 集團認(rèn)可股權(quán)結(jié)構(gòu)中問題三的觀點并同意將逐步將下屬分公司改制成控股子公司，并且下屬單位有關(guān)員工接受將其所擁有的集團的股權(quán)落實到自己所在的經(jīng)

17、營單位來實現(xiàn)。主要思路：x 通過選取幾個下屬經(jīng)營單位作為試點，逐步推行下屬經(jīng)營單位的改制，將分公司改制成控股子公司， 而將下屬單位員工所擁有的集團的股權(quán)落實到各自的經(jīng)營單位來實現(xiàn)，并進而實現(xiàn)股權(quán)的優(yōu)化。試點單位的選?。嚎捎腥N方式：方式 1、可由 x 集團發(fā)出倡議，鼓勵下屬單位主動提出申請，作為股權(quán)改制試點單位的侯選，然后經(jīng)集團研究后，在申請者中選擇一到兩家單位進行試點。方式 2、在輔業(yè)單位中選取試點單位，對生產(chǎn)經(jīng)營的影響不大。初步建議的輔業(yè)試點單位可以考慮印刷廠和華麗賓館。方式 3、在效益較好的主業(yè)單位中選取試點單位，被試點單位接受的可能性較大。初步建議主業(yè)的試點單位可以考慮崇左市總站和賓陽

18、縣總站。試點辦法：1、首先需要對試點單位進行清產(chǎn)核資，進而研究確定哪些資產(chǎn)將劃入擬設(shè)立的子公司，哪些由集團另行處置。并進而確定擬設(shè)立子公司的注冊資本（股份數(shù)量）。2、組織試點單位員工將其所擁有的集團的股份置換到擬設(shè)立的子公司，一股換一股，同時給予一定的股份獎勵：第11頁共19頁（1）試點單位中層領(lǐng)導(dǎo)按1：4 獎配子公司股份。例如，若原有1 股并愿意置換，則再獎配 4 股。（2）試點單位一般員工按1：1 獎配子公司股份。例如，若原有1 股并愿意置換，則再獎配 1 股。（3）對于不愿將股份置換到子公司的一般員工，可以暫不置換，但同時也不獎配子公司股份。（4）試點單位中層領(lǐng)導(dǎo)必須將股份置換到子公司。

19、（5）愿意將所擁有的集團股份出售的，由集團辦公室登記收購，購回后暫作為期股。（6）對于試點單位置換回來的集團股份，暫作為期股。（7）期股可用于未來出售或股份激勵。3、股份置換和獎配的準(zhǔn)備工作完成后，集團組織將試點單位設(shè)立為子公司，但必須確?？毓伞Ｓ嘘P(guān)問題：將試點單位改設(shè)為子公司并進行股份置換工作中， 試點單位負(fù)責(zé)人可能會提出有些資產(chǎn)不想要以及希望集團另行安置一部分員工的條件， 集團應(yīng)予以研究協(xié)商， 對確實合理且集團能夠承擔(dān)的部分可考慮相應(yīng)處理辦法，但不能接受過分的、不合理的、和無法承擔(dān)的條件， 作為獎配子公司股份相對應(yīng)的條件之一， 子公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。并且原則上， 試點單位所使用的資產(chǎn)以及

20、試點單位的員工， 應(yīng)由改制后的子公司承擔(dān)和安置。試點推廣：在試點單位改設(shè)成子公司以及股份置換取得一定的成功經(jīng)驗后， x 集團對下屬分公司的改制要繼續(xù)推廣， 每年改制一批下屬單位， 爭取在三到五年內(nèi)基本完成所有下屬單位的改制。股份激勵：從第二批下屬單位改制起， x 即可實施股份激勵機制，可以將置換回來的股份結(jié)合個人的業(yè)績表現(xiàn)，逐年獎勵給總部的中高層。 具體激勵辦法，可參照方案二中的 “股第12頁共19頁份獎勵機制”。方案三的優(yōu)點：1、股權(quán)優(yōu)化地比較徹底，能夠較好地解決問題一、問題二、問題三、問題四。2、改制成功后，將可以逐步實現(xiàn)總部中高層對x 集團的控股（管理層控股） 。3、有利于集團未來向投資

21、控股型企業(yè)發(fā)展。方案三的缺點：1、此方案需要對下屬公司進行詳細(xì)的清產(chǎn)核資等工作，各種需要處理的問題比較多，周期也較長。2、此方案獲得下屬單位同意的難度較大，特別是困難單位，置換后由于擔(dān)心收益減少，很多人可能不愿意置換。3、按此法改制，可能會有相當(dāng)多的下屬企業(yè)員工認(rèn)為集團不管他們了，可能會引發(fā)較多的矛盾。4、分公司改制成子公司后，集團對下屬企業(yè)的控制將會大大減弱，不利于統(tǒng)一調(diào)控。5、分公司改制成子公司后，獨立法人，獨立納稅，各公司間無法實現(xiàn)以盈補虧，將使 x 集團的納稅總額有較大的上升。6、 x 集團的各項經(jīng)營管理工作還沒有完全理順，各單位之間的配合還不夠協(xié)調(diào)默契，改制后可能會出現(xiàn)一些各自為戰(zhàn)的

22、現(xiàn)象，對能否提高 x 集團的綜合競爭力有較大的未知數(shù)。7、此方案 x 集團的遠期戰(zhàn)略目標(biāo)是吻合的，但不符合近中期的發(fā)展戰(zhàn)略要求，無法保證戰(zhàn)略上的統(tǒng)一規(guī)劃和戰(zhàn)略實施上一盤棋的要求。第13頁共19頁方案四（中高層出資增資擴股）主要思路：由 x 集團中高層現(xiàn)金出資， 對 x 集團進行增資擴股，進而增加中高層的股份比例，實現(xiàn)控股。資金來源：由中高層自行籌資，并結(jié)合x 集團的擔(dān)保貸款（也可由某子公司擔(dān)保貸款）。擴股規(guī)模：1000 萬到 2000 萬股。擴股價格：按優(yōu)惠價格擴股，一元一股。申購額度：1、集團領(lǐng)導(dǎo)：正職200 萬；副職、總助， 40 萬；2、中層領(lǐng)導(dǎo)：正職20 萬；副職， 12 萬。借款額度

23、：可按上述擴股額度的80%向中高層個人提供貸款擔(dān)保。操作辦法：由集團辦公室組織中高層自愿報名申購， 不愿購買的可以棄權(quán)， 半年的申購期結(jié)束后，未申購的額度自動失效。 由財務(wù)部門組織提供擔(dān)保的獨立法人單位落實擔(dān)保貸款。資金到位后，辦理增資擴股的相關(guān)手續(xù)。第14頁共19頁方案四的優(yōu)點：1、能夠一定程度上解決問題一、問題二。2、操作簡便。3、由于需要中高層出資購買，獲得股東的認(rèn)可比較容易。4、可以提高中高層持股比例，如果申購量達到一定規(guī)模，則可以實現(xiàn)中高層控股。方案四的缺點：1、由于需要中高層出資購買，雖然價格很優(yōu)惠，但可能有些中高層不接受此方案。2、中高層的資金壓力比較大。3、如果需要貸款的人員較

24、多，在貸款的操作上很繁雜，管理的難度也較大。4、無法解決問題三、四。第15頁共19頁方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴股）方案前提：x 集團同意引入戰(zhàn)略投資者來增資擴股。主要思路：x 集團結(jié)合五年內(nèi)上市的目標(biāo)，引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)增資擴股，在過程中借助戰(zhàn)略投資者來實現(xiàn)增加中高層的持股數(shù)。戰(zhàn)略投資者的類型：主要選擇證券公司、 投資公司、 國內(nèi)大的跨區(qū)域交通運輸公司。 選擇證券公司更有助于上市操作， 選擇投資公司更有助于增加中高層持股， 選擇國內(nèi)大的跨區(qū)域交通運輸公司更有助于在戰(zhàn)略上形成聯(lián)盟。擴股規(guī)模：2000 萬到 3000 萬股。擴股價格：可以按每股凈資產(chǎn)三分之二左右的優(yōu)惠價格擴股，但投資方須將 1000 萬股無償作為期股提供給 x 集團，用于獎配 x 中高層管理人員。具體價格可與投資方談判確定。獎配額度：可參照方案一中的借款額度進行獎配。方案五的優(yōu)點：1、能夠較好解決問題二、問題四，一定程度上解決問題一。第16頁共19頁2、能夠與 x 的上市目標(biāo)結(jié)合，增資擴股更容易獲得目前股東的同意。3、外部力量介入，在股