公司治理課件PPT課件

1、課程考核學(xué)時學(xué)時共共3232學(xué)時學(xué)時成績評定成績評定考勤考勤 10%10%作業(yè)作業(yè) 20%20%期末考試期末考試 70%70%教材教材公司治理學(xué)（第二版）公司治理學(xué)（第二版）李維安李維安 主編主編高等教育出版社高等教育出版社第1頁/共54頁 短期意義 為畢業(yè)論文提供一個新的視角 為考研復(fù)試時回答問題提供一個新的思路 中期意義 使進入大型企業(yè)工作的同學(xué)盡快熟悉公司機構(gòu)的設(shè)置 為進入會計師事務(wù)所工作的同學(xué)出具公司治理報告提供思路 長期意義 同學(xué)們?nèi)蘸笫聵I(yè)有成，成為董事會成員以后，會發(fā)現(xiàn)公司治理的意義更加重大學(xué)習(xí)公司治理學(xué)的意義第2頁/共54頁計劃講述的內(nèi)容第3頁/共54頁課程內(nèi)容設(shè)置 第一部分 公

2、司治理概述 第一章 公司治理概述 第二部分 內(nèi)部治理 第二章 股東大會、董事會與監(jiān)事會 第三章 獨立董事 第四章 高層管理者 第三部分 外部治理 第五章 證券市場與控制權(quán)配置 第六章 銀行治理 第七章 機構(gòu)投資者治理 第四部分 公司治理評價 第八章 公司治理原則與評價 第五部分 專題 專題一 審計委員會 專題二 薪酬委員會第4頁/共54頁第一章 公司治理概述第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵第三節(jié) 公司治理的主客體第四節(jié) 公司治理研究的主題第五節(jié) 公司治理的基本框架第5頁/共54頁第一章 公司治理概述第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第6頁/共54頁第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第7頁/共5

3、4頁第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生一、什么是企業(yè)？ 企業(yè)是集合生產(chǎn)要素土地和自然資源、勞動力、資本、技術(shù)和信息，并在利潤動機和承擔(dān)風(fēng)險的條件下，為社會提供生產(chǎn)和服務(wù)的單位。1.企業(yè)是個盈利性機構(gòu)2.獨立核算、自負盈虧1.只有這樣才能被市場認可2.實現(xiàn)企業(yè)存在的社會價值第8頁/共54頁第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生二、企業(yè)制度的演進r業(yè)主制企業(yè)特點：企業(yè)歸業(yè)主所有；企業(yè)剩余歸業(yè)主所有；業(yè)主自己控制企業(yè)缺點：容易出現(xiàn)資金短缺，貸款信譽度差，無限責(zé)任r合伙制企業(yè)特點：企業(yè)歸出資人共同所有；出資人分享企業(yè)剩余或虧損；出資人共同管理企業(yè)缺點：監(jiān)督成本高，效率低；個人絕對債務(wù)風(fēng)險高；合伙企業(yè)穩(wěn)定性差；r公司制企業(yè)

4、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離古典企業(yè)第9頁/共54頁 公司制企業(yè)包括： 有限責(zé)任公司 股份有限公司 二者的共同點是： 股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任； 股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的； 二者對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第10頁/共54頁第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生 二者的區(qū)別是：有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份有限公司股份有限公司最低注冊資本最低注冊資本3萬元萬元500萬元萬元募集資金募集資金發(fā)起人集資，不向社發(fā)起人集資，不向社會公開募集資金會公開募集資金可以向社會公開募集可以向社會公開募集資金資金股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓困難困難自由自由股權(quán)證明形式股權(quán)證明形式出資證明出資證明

5、（不可轉(zhuǎn)讓、流通）（不可轉(zhuǎn)讓、流通）股票股票（可以轉(zhuǎn)讓、流通）（可以轉(zhuǎn)讓、流通）股東會股東會股東人數(shù)有上限股東人數(shù)有上限股東人數(shù)沒有上限股東人數(shù)沒有上限兩權(quán)分離程度兩權(quán)分離程度低低高高財務(wù)公開程度財務(wù)公開程度可以不公告可以不公告須經(jīng)注冊會計師審計須經(jīng)注冊會計師審計第11頁/共54頁練習(xí)1-1一、判斷題一、判斷題1.出資者依法對公司注入資本金后，出資者不再直接支配這部分財產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽還。 （ ）答案：1.二、單項選擇題二、單項選擇題1.最適合集中巨額資本、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)制度是（ ）A.合伙制企業(yè) B.公司制企業(yè) C.業(yè)主制企業(yè)答案：B第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第12頁/共54頁第

6、一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第13頁/共54頁 三、什么是管理？ 管理是通過計劃、組織、控制、激勵和領(lǐng)導(dǎo)等組織功能來協(xié)調(diào)人力、物力和財力資源，有效地控制企業(yè)的經(jīng)營活動，以期獲取利潤。 按照經(jīng)營活動的性質(zhì)，企業(yè)管理可以分為若干子系統(tǒng)： 生產(chǎn)：承擔(dān)產(chǎn)品的制造，保質(zhì)、保量和按期交貨，確保安全 技術(shù)：推動企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新，從技術(shù)方面保證企業(yè)生產(chǎn)有效運行 營銷：組織產(chǎn)品銷售和銷后服務(wù)，積極開拓國內(nèi)外市場 財務(wù)：籌措和管好、用好資金，搞好會計核算和財務(wù)監(jiān)督 人事：根據(jù)生產(chǎn)的需要不斷更新和補充職工隊伍，搞好人力資源的開發(fā)以及工資、保險和福利工作。第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第14頁/共54頁公司組織架構(gòu)圖股東會董事會

7、監(jiān)事會總經(jīng)理市場總監(jiān)副總經(jīng)理投資發(fā)展部營銷策劃部工程部預(yù)算部人事行政部財務(wù)部總經(jīng)理辦市調(diào)主管儲備項目經(jīng)理投資主管策劃主管銷售主管結(jié)構(gòu)工程師電氣工程師給排水工程師暖通工程師設(shè)備造價工程師土建造價工程師人力資源主管行政主管后勤主管財務(wù)主管融資主管總經(jīng)理秘書報建員法律顧問各 級 辦 事 員高層管理者中層管理者經(jīng)經(jīng)營營管管理理層層公司治理第15頁/共54頁第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第16頁/共54頁第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生四、公司治理問題的產(chǎn)生r 公司股權(quán)分散化導(dǎo)致： 股東無法在集體行動上達成一致，造成治理成本提高 股東對經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是小股東 股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機會主義行為損害

8、、掠奪的風(fēng)險之下r 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離導(dǎo)致： 所有者和經(jīng)營者的利益出現(xiàn)分歧第17頁/共54頁 公司制企業(yè)中的兩種制衡關(guān)系 股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系 董事會與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系 兩種關(guān)系的區(qū)別第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第18頁/共54頁 股東出于信任推選董事，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任。由董事組成的董事會受股東大會的信任負責(zé)經(jīng)營公司的法人財產(chǎn)，這種關(guān)系是一種信任托管關(guān)系。其特點在于： 董事會一旦受托經(jīng)營公司，就獨立從事公司的經(jīng)營決策活動，股東大會對其不進行干預(yù)。同時股東也不能因一些諸如非故意的經(jīng)營失誤而隨意解聘董事，只可以對未盡到責(zé)任或不稱職的不再選舉其成為董事。 進入董

9、事會的成員多是經(jīng)營專家或少數(shù)大股東。 公司的董事不同于受雇的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報酬。股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系第19頁/共54頁 管理公司需要專門知識，需要懂經(jīng)營、會管理，具有創(chuàng)新精神和風(fēng)險意識的專門人才。以此為標準，董事會通過招聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員接受董事會的委托，便有了對公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角度來看，公司的高層管理人員對內(nèi)由管理事務(wù)權(quán)限，對外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點： 經(jīng)理人員只是董事會一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會委托范圍的限制，超過其權(quán)限的決策要報告董事會審定。 董事會對經(jīng)理人員是有償雇用。董

10、事會有權(quán)對其經(jīng)營情況進行監(jiān)督，并據(jù)此對其做出獎懲決定。 經(jīng)理人員和公司的董事會之間存在著雙向選擇關(guān)系，經(jīng)理人員市場是董事會選擇經(jīng)理人員的場所，同時也是約束經(jīng)理人員的外在機制，而職位、工資和獎金則是經(jīng)理人員一般決定是否應(yīng)聘的基本因素。董事會與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系第20頁/共54頁 這兩者在性質(zhì)、權(quán)責(zé)和利益等方面都存在著很大的不同。概括而言： 在信任托管關(guān)系中，股東大會把對公司法人所有的責(zé)任全部委托給董事會，不設(shè)立與績效掛鉤的激勵辦法，不能隨時更改托管關(guān)系。 在委托代理關(guān)系中，董事會只是把部分經(jīng)營權(quán)力(日常經(jīng)營管理權(quán))委托給了高層執(zhí)行官員，需要設(shè)置雇用和激勵機制，可按程序隨時召開董事會撤換高

11、層執(zhí)行官員，委托代理關(guān)系也存在于公司內(nèi)部，如總經(jīng)理與部門經(jīng)理、經(jīng)理與推銷員等等，這種關(guān)系常常是多層級的，但都不涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的區(qū)別第21頁/共54頁 使得信息不對稱，信息不對稱容易引發(fā)道德風(fēng)險和逆向選擇。 道德風(fēng)險指人們享有自己行為的收益，而將成本轉(zhuǎn)嫁給別人，從而造成他人損失的可能性。 逆向選擇指信息不對稱所造成市場資源配置扭曲的現(xiàn)象。信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的共同點第22頁/共54頁練習(xí)1-2一判斷題1.在公司制企業(yè)中，出資者按投入企業(yè)的資本享有所有者權(quán)益，公司破產(chǎn)時，出資者只以投入公司的資本額對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （ ）2.股東大會與董事會的關(guān)系是委托代理關(guān)系

12、。 （ ）答案：1. 2. 二單項選擇題1.公司財產(chǎn)的終極所有權(quán)應(yīng)歸屬于（ ）A.股東 B.公司法人 C.董事長 D.總經(jīng)理答案：A第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第23頁/共54頁2.董事會與經(jīng)理的制衡關(guān)系是（ ）A.信任委托關(guān)系 B.委托代理關(guān)系C.多重制衡關(guān)系 D.沒有關(guān)系答案：B3.公司的最高權(quán)力機關(guān)是（ ）A.董事會 B.監(jiān)事會 C.股東大會 D.經(jīng)理班子答案：C第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第24頁/共54頁第一章 公司治理概述第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵第25頁/共54頁第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 一、公司治理的定義所謂公司治理（所謂公司治理（corporate governance），是指通過一套

13、包括正式或），是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。的利益的一種制度安排。第26頁/共54頁第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵r狹義的公司治理所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。r廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司于所有利益相關(guān)者（股

14、東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。第27頁/共54頁第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵r二、公司治理的內(nèi)涵r是一種契約性制度安排；r涉及到股東、董事會、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者；r核心是合理配置公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)；r是協(xié)調(diào)公司有關(guān)利益各方的一整套內(nèi)部權(quán)力分配和制衡機制。第28頁/共54頁第一章 公司治理概述第三節(jié) 公司治理的主客體第29頁/共54頁一、公司治理主體的選擇誰參與公司的治理？r股東利益至上理論r 股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標就是追求股東利益最大化。第三節(jié) 公司治理的主客體第30

15、頁/共54頁r 股東利益至上理論的局限性r企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素r人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險 r股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱 r經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。 第三節(jié) 公司治理的主客體第31頁/共54頁r利益相關(guān)者理論：r利益相關(guān)者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責(zé)，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責(zé)。r利益相關(guān)者理論的要點主要體現(xiàn)在以下幾個方面 ： 把一切權(quán)利和責(zé)任賦予股東，并非出于社會科學(xué)的規(guī)律，而僅

16、僅是一種法律和社會慣例而已 ； 職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險的承擔(dān)者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價值就會降低 ； 該理論還從對企業(yè)發(fā)展的貢獻上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性 ； 該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。第三節(jié) 公司治理的主客體第32頁/共54頁r利益相關(guān)者理論的不足r利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標，實際上將導(dǎo)致公司無目標；r企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低；r強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對

17、誰都不負責(zé)任。第三節(jié) 公司治理的主客體第33頁/共54頁r 公司治理主體的選擇原則r公司長期市場價值最大化原則 r公司治理結(jié)構(gòu)有效運營的原則 第三節(jié) 公司治理的主客體第34頁/共54頁r 公司治理主體的選擇 從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，我們認為，設(shè)計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。供應(yīng)商競爭者政 府社 區(qū)債權(quán)人雇 員經(jīng)營者股 東第三節(jié) 公司治理的主客體第35頁/共54頁 案例1-1 新中大是民營企業(yè)，創(chuàng)辦人石仲韶總裁既是公司最大的股東，也是公司的最高管理者。其他的股東還包括新中大公司(股份公司成立前的實體)、日本最大的管理軟件公

18、司日本OBC公司、深圳創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司。高層由5人組成，分別是總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場總監(jiān)、客服總監(jiān)。員工主要分為研發(fā)人員、銷售人員和實施人員。用戶己達十萬之多，其中紅旗用戶100多家。代理商共有四五百家，其中一級代理商有幾十家，冠有“新中大”的名稱，與公司分支機構(gòu)同等對待。競爭對手主要包括跨國公司SAP和國內(nèi)的用友和金碟。新中大技術(shù)創(chuàng)新的合作者非常多，并且都是國際頂尖公司，目前主要有微軟、IBM、賽貝斯、Intel、戴爾以及浙大等。具體的政府部門主要包括信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局等。 請分析新中大的利益相關(guān)者都是哪些單位、群體或個人。 （股東、高層管理人員、員工、用戶、代理商、競爭

19、對手、合作者、政府）第三節(jié) 公司治理的主客體第36頁/共54頁第三節(jié) 公司治理的主客體利益相關(guān)者利益相關(guān)者主要具體單位、群體或個人主要具體單位、群體或個人股東股東總裁、新中大公司、日本總裁、新中大公司、日本OBCOBC、深圳創(chuàng)新科技、深圳創(chuàng)新科技高層管理人員高層管理人員 總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場總監(jiān)、客服總監(jiān)總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場總監(jiān)、客服總監(jiān)員工員工研發(fā)人員、銷售人員、實施人員研發(fā)人員、銷售人員、實施人員用戶用戶100100多家紅旗用戶多家紅旗用戶代理商代理商幾十家一級代理商幾十家一級代理商競爭對手競爭對手SAPSAP、用友、金蝶、用友、金蝶合作者合作者微軟、微軟、IBMIBM

20、、賽貝斯、賽貝斯、IntelIntel、戴爾、浙大、戴爾、浙大政府政府信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局第37頁/共54頁第三節(jié) 公司治理的主客體二、公司治理的客體公司治理的對象r 經(jīng)營者對經(jīng)營者的治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標準時公司的經(jīng)營業(yè)績。r 董事會對董事會的治理來自于股東及其他利害相關(guān)者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)，判斷標準時股東及其他利害相關(guān)者投資的回報率。第38頁/共54頁第一章 公司治理概述第四節(jié) 公司治理研究的主題第39頁/共54頁第四節(jié) 公司治理研究的主題q 一、國外公司治理研究的主題 如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為？ 人們普遍

21、對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿 股東訴訟事件大量增加 機構(gòu)投資者力量的增大 如何保護公司利益相關(guān)者的利益？ 惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益 關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論第40頁/共54頁第四節(jié) 公司治理研究的主題q二、國內(nèi)公司治理研究的主題治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題 在職消費膨脹 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn) 信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不作出應(yīng)有的解釋 經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開 經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“暗箱操作” 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)

22、 抵制兼并重組國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造第41頁/共54頁第一章 公司治理概述第五節(jié) 公司治理的基本框架第42頁/共54頁第五節(jié) 公司治理的基本框架一、說明責(zé)任和問責(zé)制委托人和代理人的概念（按照是否擁有私人信息劃分）代理人有告知義務(wù)，即說明責(zé)任委托人有問責(zé)權(quán)，并可以追求代理人不負責(zé)任行為，即問責(zé)權(quán)。第43頁/共54頁第五節(jié) 公司治理的基本框架 委托人與代理人劃分表代理人的行動、類型或信號代理人的行動、類型或信號委托人委托人代理人代理人歸類歸類防盜措施防盜措施保險公司保險公司投保人投保人隱藏行動隱藏行動道德風(fēng)險道德風(fēng)險飲酒、吸煙飲酒、吸煙保險公司保險公司投保人投保人耕作努力耕作努力

23、地主地主佃農(nóng)佃農(nóng)工作努力工作努力股東股東經(jīng)理經(jīng)理工作努力工作努力經(jīng)理經(jīng)理員工員工經(jīng)營決策經(jīng)營決策員工員工經(jīng)理經(jīng)理項目風(fēng)險項目風(fēng)險債權(quán)人債權(quán)人債務(wù)人債務(wù)人房屋修繕房屋修繕住戶住戶房東房東房屋維護房屋維護房東房東住戶住戶是否真正代表選民利益是否真正代表選民利益選民選民議員或代表議員或代表廉潔奉公或貪污腐化廉潔奉公或貪污腐化公民公民政府官員政府官員是否努力辦案是否努力辦案原告原告/被告被告代理律師代理律師第44頁/共54頁 委托人與代理人劃分表（續(xù)）代理人的行動、類型或信號代理人的行動、類型或信號委托人委托人代理人代理人歸類歸類市場需求市場需求/投資決策投資決策股東股東經(jīng)理經(jīng)理隱藏信息隱藏信息道德風(fēng)

24、險道德風(fēng)險項目風(fēng)險項目風(fēng)險/投資決策投資決策債權(quán)人債權(quán)人債務(wù)人債務(wù)人市場需求市場需求/銷售策略銷售策略企業(yè)經(jīng)理企業(yè)經(jīng)理銷售人員銷售人員任務(wù)的難易任務(wù)的難易/工作努力工作努力雇主雇主雇員雇員贏的概率贏的概率/辦案努力辦案努力原告原告/被告被告代理律師代理律師健康狀況健康狀況保險公司保險公司投保人投保人逆向選擇逆向選擇工作技能工作技能雇主雇主雇員雇員產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量買者買者賣者賣者項目風(fēng)險項目風(fēng)險債權(quán)人債權(quán)人債務(wù)人債務(wù)人工作技能工作技能/教育水平教育水平雇主雇主雇員雇員信號傳遞和信號傳遞和信號甄別信號甄別產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期質(zhì)量保證期買者買者賣者賣者需求強度需求強度/價格歧視價格歧視壟斷者

25、壟斷者消費者消費者盈利率盈利率/負債率、內(nèi)部股票持有比例負債率、內(nèi)部股票持有比例投資者投資者經(jīng)理經(jīng)理健康狀況健康狀況/賠償辦法賠償辦法保險公司保險公司投保人投保人第五節(jié) 公司治理的基本框架第45頁/共54頁第五節(jié) 公司治理的基本框架二、公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。外部治理指通過外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。第46頁/共54頁三、公司治理的一般模式r亞洲的家族式治理模式特點：家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要力量缺點：企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里難以得到滿足，需要大量借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大。所有權(quán)所有權(quán)控制控制經(jīng)營權(quán)經(jīng)營權(quán)控制控制公司公司家族家族第五節(jié) 公司治理的基本框架第47頁/共54頁r日本和德國式的內(nèi)部治理模式特點：股權(quán)相對集中且主要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有（企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象普遍），銀行也是企業(yè)的股東。在這些企業(yè)里，銀行、供