期權(quán)計劃實施辦法

1、 有限責(zé)任公司股份期權(quán)計劃實施辦法 第一章 總 則 鑒于：公司高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干對公司的經(jīng)營決策以及未來業(yè)務(wù)發(fā)展起到越來越重要的作用，且對公司形成長期影響， 有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）設(shè)立新型的管理層激勵機(jī)制“股份期權(quán)計劃”,其目的是使公司高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干能夠分享公司業(yè)績增長和經(jīng)營發(fā)展而帶來的超額收益；同時將高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干的薪酬與公司的長期發(fā)展聯(lián)系起來,鼓勵高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干關(guān)注公司的持續(xù)發(fā)展，達(dá)到穩(wěn)定管理人員及技術(shù)骨干隊伍，吸引人才的作用。本股份期權(quán)計劃實施辦法（以下簡稱“本辦法”）是根據(jù)公司自身發(fā)展的需要，借鑒國際上股票期權(quán)的通行做法，并結(jié)合中華人民共和國有關(guān)法

2、律法規(guī)的規(guī)定制訂而成。釋義：1、 公司高級管理人員：指公司聘任的董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和各部門經(jīng)理。2、 公司業(yè)務(wù)骨干：指由公司經(jīng)理辦公會推選并經(jīng)公司董事會或期權(quán)管理委員會認(rèn)定的對公司經(jīng)營及未來發(fā)展起到一定作用的員工。公司經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)組成。3、 股份期權(quán)：指公司給予高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干在一定期限內(nèi)認(rèn)購公司股份的一種權(quán)利。公司增加注冊資本時、或變更為股份有限公司或增發(fā)股票上市時，持有這種權(quán)利的高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干可以選擇是否以人民幣現(xiàn)金購買公司增發(fā)的股份（即注冊資本出資額）、或變更后的股份有限公司發(fā)行的股票，這個購買的過程稱為行權(quán)，購買公司或變更后的股份有

3、限公司（非經(jīng)特指統(tǒng)稱為“公司”）股份或股票（非經(jīng)特指以下統(tǒng)稱為“股份”）的價格稱為行權(quán)價格。行權(quán)以后，其將作為公司的股東，根據(jù)持有股份數(shù)額享受股東的權(quán)利和義務(wù)。4、期權(quán)持有人：指被授予并持有公司股份期權(quán)的公司高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干。5、予期：指自股份期權(quán)授予之日至行權(quán)期結(jié)束的期間。6、行權(quán)期：指期權(quán)證書或期權(quán)余額證書所規(guī)定的期權(quán)行使條件具備而開始之日起五年的股份期權(quán)的行權(quán)期間。7、股份期權(quán)授予：指股份期權(quán)授予每年進(jìn)行一次，時間在公司上一會計年度財務(wù)報表完成并經(jīng)審計后一個月內(nèi)，由董事會期權(quán)管理委員會形成有關(guān)股份期權(quán)授予的決議，并確定該年度參與公司本股份期權(quán)計劃的公司高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干的具體名

4、單和股份期權(quán)數(shù)量（即授予的股份期權(quán)）。8、年度行權(quán)股份：指公司上一會計年度結(jié)束后經(jīng)股東會決議增加注冊資本時分配給期權(quán)持有人的該年度可行權(quán)股份。公司股東會或其授權(quán)的董事會應(yīng)當(dāng)在授予期內(nèi)始終確保一定數(shù)量的股份滿足期權(quán)持有人的行權(quán)要求，因此公司在每一年度結(jié)束后皆應(yīng)當(dāng)增加公司注冊資本。9、股份期權(quán)行權(quán)的有效期：指行權(quán)期內(nèi)，期權(quán)持有人對被授予的股份期權(quán)根據(jù)本辦法的規(guī)定予以行權(quán)的持續(xù)有效期間。行權(quán)期屆滿，期權(quán)持有人不得行權(quán)，股份期權(quán)自行失效。10、股份期權(quán)行權(quán)：期權(quán)持有人不能在被授予股份期權(quán)后立即行權(quán)。公司在任何一年（期）授予股份期權(quán)的同時，要求期權(quán)持有人分五批（年）行權(quán)，即在股份期權(quán)授予一定期間或具備一

5、定條件后期權(quán)持有人獲得第一次的行權(quán)權(quán)，依次（年）行權(quán)；也可在股份期權(quán)授予后第五年，將這一期授予的股份期權(quán)一次全部行權(quán)。股份期權(quán)的行權(quán)可以是勻速的，也可以是減速的，但不得是加速的（本辦法另有規(guī)定的除外）。11、公司合并：指其他公司或企業(yè)吸收寬帶網(wǎng)絡(luò)公司，寬帶網(wǎng)絡(luò)公司解散；或者寬帶網(wǎng)絡(luò)公司與其他公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。12、控制權(quán)變化：指（1）公司原股東以外的某人或某機(jī)構(gòu)通過持有公司股份，成為公司公司第一大股東； （2）在董事會任何一個36月任期中董事會的成員構(gòu)成發(fā)生很大變化：期末董事會成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半。13、被動離職或降職：指因公司高級管理人員或業(yè)務(wù)骨干

6、違反聘用合同或其他法律法規(guī)而被判定承擔(dān)刑事責(zé)任或嚴(yán)重失職，公司解聘該高級管理人員或業(yè)務(wù)骨干或?qū)ζ浣o以降職處分。14、自愿離職：指公司高級管理人員或業(yè)務(wù)骨干自愿離職，終止其與公司的雇傭關(guān)系。第二章 公司股份期權(quán)的組織管理機(jī)構(gòu)第一條 董事會期權(quán)管理委員會董事會為公司實施股份期權(quán)計劃的管理機(jī)構(gòu)。董事會確定股份期權(quán)計劃實施辦法的同時，以決議方式成立董事會期權(quán)管理委員會。期權(quán)管理委員會由5人組成,成員半數(shù)以上應(yīng)為外部、非雇員董事。期權(quán)管理委員會成員任期五年，在此期間，公司董事會有權(quán)以決議方式更換董事會期權(quán)管理委員會成員。 董事會期權(quán)管理委員會為公司董事會管理本股份期權(quán)計劃的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。期權(quán)管理委員會有權(quán)決

7、定公司每年（期）股份期權(quán)授予數(shù)量、行權(quán)價格以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時經(jīng)公司董事會授權(quán)對股份期權(quán)計劃進(jìn)行解釋以及作出重新安排或調(diào)整。董事會期權(quán)管理委員會形成的有關(guān)決議、文件需經(jīng)其半數(shù)以上成員同意并簽字認(rèn)可后方可生效。董事會期權(quán)管理委員會可指定具體人員組成股份期權(quán)工作小組，負(fù)責(zé)股份期權(quán)計劃的具體實施。第三章 股份期權(quán)計劃第二條 前提條件及參與范圍公司高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干參與本股份期權(quán)計劃必須以與公司簽訂聘用合同、保密和不競爭協(xié)議為前提條件。本股份期權(quán)計劃的參與人包括：公司的高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干。任何一名期權(quán)持有人持有公司15以上的股權(quán)，則未經(jīng)股東會特別批準(zhǔn)，不得繼續(xù)參加股份期權(quán)計劃。期權(quán)持有人超過部

8、分的股份期權(quán)自行作廢。第三條 實施原則股份期權(quán)是期權(quán)持有人在一定期限內(nèi)享有的一種權(quán)利，期權(quán)持有人可以根據(jù)自己的意愿決定享受或者放棄這種權(quán)利。 第四條 會計師事務(wù)所的審計本股份期權(quán)計劃實施期間，為了保證本辦法實施期間的公平與公正，公司應(yīng)每年聘任信譽(yù)良好的會計師事務(wù)所對公司年度財務(wù)報告進(jìn)行審計。會計師事務(wù)所出具的審計報告應(yīng)作為公司實施本股份期權(quán)計劃的基礎(chǔ)。公司必須經(jīng)過股東會的批準(zhǔn)決定聘請會計師事務(wù)所，并將是否更換會計師事務(wù)所作為年度股東會審議的一個議案。代表20%以上股權(quán)的股東如果對該會計師的工作不滿，可自費聘請其他會計師事務(wù)所對公司重新進(jìn)行審計，公司將予以配合。第五條 股份折算由于目前本公司為有

9、限責(zé)任公司，為了便于本計劃的順利實施，保持股票期權(quán)計劃的連續(xù)性，并符合國際上的通行做法，公司采用股份折算的辦法，以審計數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，由董事會期權(quán)管理委員會根據(jù)公司凈資產(chǎn)數(shù)值以及各股東持股比例，將各股東的持股比例模擬計算出各股東的持股數(shù)量。本股份期權(quán)計劃以此股份化折算數(shù)為依據(jù)進(jìn)行描述和計算。當(dāng)公司依照中華人民共和國公司法變更為股份有限公司后，股份化折算數(shù)自動取消。自變更基期起，可按照工商登記的公司總股本及各股東持股數(shù)量繼續(xù)執(zhí)行本股份期權(quán)計劃；但本股份期權(quán)計劃的繼續(xù)執(zhí)行不得與相關(guān)適用法律、法規(guī)相抵觸。第六條 股份期權(quán)的比例公司原則上將公司現(xiàn)在注冊資本的30%納入本股份期權(quán)計劃，用于現(xiàn)在或?qū)硎芷赣诠?/p>

10、司的高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干。公司在本股份期權(quán)計劃實施期間遇下列情況造成總股本變更（增加注冊資本）的，應(yīng)繼續(xù)維持30%的比例用于向高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干實施股份期權(quán)計劃（含已行權(quán)部分）：1、 公司送紅股；2、 公司以公積金轉(zhuǎn)增股本；3、 股東增加出資額。第七條 股份來源 本次進(jìn)行股份期權(quán)計劃的股份來源包括，公司增加注冊資本出資額時擬增加的股份。公司增加注冊資本時，股東會決議用于公司期權(quán)持有人行權(quán)的預(yù)留注冊資本增加部分的具體數(shù)量或金額（即授權(quán)股份）。如果授權(quán)股份沒有被全部行權(quán)或認(rèn)購，則公司可以根據(jù)期權(quán)持有人的實際認(rèn)繳金額按本辦法第十五條的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)；或選擇將未予認(rèn)購的部分作為預(yù)留股份，轉(zhuǎn)入下

11、一年度與該年度增加注冊資本時預(yù)留給期權(quán)持有人的部分由期權(quán)持有人一并認(rèn)購。預(yù)留股份未被認(rèn)購時按照本辦法第八條規(guī)定辦理。 第八條 預(yù)留股份預(yù)留股份在未予認(rèn)購前可置于公司董事會安排的股東名下，由公司提供財務(wù)支持并由股份期權(quán)工作小組行使股東權(quán)利義務(wù)，但該代持股東不得將該部分股份轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的任何其他機(jī)構(gòu)或個人。同時，該代持股東應(yīng)承諾并保證在本股份期權(quán)計劃實施過程中，當(dāng)期權(quán)持有人行權(quán)時，該代持股東無條件地履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理前，仍由股份期權(quán)工作小組行使股東權(quán)利。 授予期屆滿，期權(quán)持有人不予行權(quán)的，則代持股東可將該預(yù)留股份向其他股東或第三人轉(zhuǎn)讓，或由公司購買而減少公司注冊資本。第

12、九條 股份期權(quán)的授予股份期權(quán)的授予由董事會期權(quán)管理委員會參照同行或競爭對手一般水平制定出對每位高級管理人員或業(yè)務(wù)骨干的股份期權(quán)授予數(shù)量及行權(quán)時間。股份期權(quán)的授予每年進(jìn)行一次，時間在公司上一年度財務(wù)報告完成后一個月內(nèi)，由董事會期權(quán)管理委員會形成“股份期權(quán)授予決議”，授予下一個五年期的股份期權(quán)，決議應(yīng)包含：股份期權(quán)的授予對象、授予數(shù)量、行權(quán)時間、行權(quán)價格、有效期限等。根據(jù)董事會期權(quán)管理委員會的“股份期權(quán)授予決議”，公司股份期權(quán)工作小組向授予對象分別發(fā)出書面的期權(quán)證書。被授予股份期權(quán)的高級管理人員或業(yè)務(wù)骨干接受期權(quán)證書或行權(quán)無須向公司支付任何費用。第十條 授予數(shù)量董事會期權(quán)管理委員會編制公司股份期權(quán)

13、分配方案并經(jīng)公司股東會或授權(quán)董事會批準(zhǔn)。股份期權(quán)工作小組根據(jù)該分配方案確定期權(quán)持有人被授予的股份期權(quán)數(shù)量。第十一條 股份期權(quán)的行權(quán)價格股份期權(quán)的行權(quán)價格由董事會期權(quán)管理委員會確定，其依據(jù)是公司2000年12月31日經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告所列示的每股凈資產(chǎn)的 倍數(shù)。 第十二條 股份期權(quán)的行權(quán) 公司每次授予的股份期權(quán)的行權(quán)期為五年。股份期權(quán)的行權(quán)每年進(jìn)行一次。公司規(guī)定每年股票期權(quán)的行權(quán)安排在年度公司財務(wù)報告經(jīng)審計后的三個月內(nèi)進(jìn)行。如果某期權(quán)持有人在前四年的任何一年或四年均不行使或放棄其可獲得的行權(quán)權(quán)，則其仍可以選擇將四年的股份期權(quán)一并在第五年行權(quán)。行權(quán)期間，期權(quán)持有人根據(jù)公司股份期權(quán)工作小組

14、的授予信（包括規(guī)定的行權(quán)價格），有權(quán)選擇是否購買公司的股份及其行權(quán)數(shù)量。如果足額或部分購買，應(yīng)在每一會計年度公司股東會決議增加注冊資本后的15日內(nèi)交納相應(yīng)的現(xiàn)金價款：交納的現(xiàn)金數(shù)額=選擇購買的股份數(shù)量×行權(quán)價格。公司收到現(xiàn)金價款后，由股份期權(quán)工作小組負(fù)責(zé)辦理公司注冊資本變更登記手續(xù)并向該行權(quán)人簽發(fā)出資證明書。如果放棄任何一批行權(quán)（行權(quán)期第五年除外），則該期權(quán)持有人在期權(quán)授予后的行權(quán)期內(nèi)仍可行權(quán)。第十三條 股份期權(quán)及股份的轉(zhuǎn)讓本辦法項下股份期權(quán)是不可轉(zhuǎn)讓的。期權(quán)持有人所持已行權(quán)的股份期權(quán)，自該期權(quán)持有人持有該股份之日起可以根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓或出售，但每年不得超過已行權(quán)股份的20

15、%。 第十四條 權(quán)利義務(wù)公司期權(quán)持有人持有公司股份后（時間以股東名冊變更登記日為準(zhǔn)），根據(jù)其持有公司股份的比例，行使股東的權(quán)利和義務(wù)：享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)； 有權(quán)了解公司的管理及財務(wù)狀況； 享有作為股東選派公司董事和監(jiān)事人選及股東代表的權(quán)利； 享有公司利潤分配的權(quán)利； 享有公司依法解散、破產(chǎn)時分得剩余財產(chǎn)的權(quán)利； 享有公司章程規(guī)定股東的其他權(quán)利義務(wù)；不完全享有將其持有的公司股份按照公司章程有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓的權(quán)利并有義務(wù)遵守。第四章 工商登記的變更第十五條 股東名冊的變更公司股東名冊的變更每年進(jìn)行一次，并以公司聘請的會計師事務(wù)所出具的驗資報告為依據(jù)。變更后的股東名冊報工商局備案。第十六條 工

16、商登記的變更本股份期權(quán)計劃執(zhí)行過程中，公司的股東人數(shù)達(dá)到或超過50人時，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定將有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，并相應(yīng)地進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)的調(diào)整及公司章程的修改等。第五章 股票期權(quán)的結(jié)束條件 第十七條 自愿離職或被動離職或降職對于尚在授予期的股份期權(quán)，自愿離職或被動離職或降職的期權(quán)持有人均不得行權(quán)；對于該期權(quán)持有人持有的已行權(quán)但未滿五年的公司股份，則從公司和該期權(quán)持有人都認(rèn)可的該期權(quán)持有人最后一個工作日起90日內(nèi)，公司應(yīng)安排持有預(yù)留股份的股東以最近一個年度末財務(wù)報告列示的每股凈資產(chǎn)值受讓這一部分股票，公司應(yīng)當(dāng)向該代持股東提供財務(wù)協(xié)助。如果該期權(quán)持有人不愿出售公司股份，

17、則非經(jīng)公司同意，其在離職之后的兩年內(nèi)不得投資或就職于與公司同行業(yè)的企業(yè)。 第十八條 退休如果期權(quán)持有人因為退休而離職，則該期權(quán)持有人享有的所有股份期權(quán)的授予條件不變，享受與離職前一樣的權(quán)利。該期權(quán)持有人所持已行權(quán)但不滿五年的公司股份，根據(jù)該期權(quán)持有人的要求，公司可以以不低于行權(quán)價格的價格安排持有預(yù)留股份的股東受讓這一部分股份。如果該期權(quán)持有人不愿出售公司股份，則其在退休之后的兩年內(nèi)也不得投資或就職于與公司同行業(yè)的企業(yè)。對于該期權(quán)持有人所持公司股份超過五年的，則可自由轉(zhuǎn)讓。 第十九條 喪失行為能力 如果期權(quán)持有人在工作期間發(fā)生的事故中永久性地完全喪失行為能力，因而終止了與公司的雇傭關(guān)系，則其持有

18、的有效期內(nèi)的股份期權(quán)，在該期權(quán)持有人因喪失行為能力而不能工作時，享有以下優(yōu)惠條件： ·如同該期權(quán)持有人仍在公司工作一樣，在行權(quán)期內(nèi)繼續(xù)行權(quán)； ·經(jīng)公司董事會決定加快行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)速度。 第二十條 死亡如果期權(quán)持有人在聘任期內(nèi)死亡，股份期權(quán)可以作為遺產(chǎn)由期權(quán)持有人的繼承人繼承，由公司股份期權(quán)工作小組通知繼承人。對于被繼承的股份期權(quán)，在期權(quán)持有人死亡（以公安部門的死亡證明為準(zhǔn)）后12個月內(nèi)，繼承人可以自由決定全部或部分行權(quán)；超過12個月，未予決定的股份期權(quán)自動作廢。 第二十一條 公司合并當(dāng)發(fā)生公司合并時，存續(xù)公司或新公司應(yīng)將期權(quán)持有人已行權(quán)的股份期權(quán)折算成存續(xù)公司或新公司的股份

19、并允許其按照中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；未行權(quán)的股份期權(quán)在原公司工商注銷登記后18個月內(nèi)有效，可依照原計劃繼續(xù)行權(quán)，法律另有規(guī)定的除外。 第二十二條 控制權(quán)變化對于控制權(quán)變化之前已經(jīng)授予的股份期權(quán)，期權(quán)持有人可以選擇以下方式任何一種：1、 在公司控制權(quán)發(fā)生變化后18個月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本股份期權(quán)計劃。期權(quán)持有人可以自行決定在此18個月期間加速行權(quán)。超過18個月，所有控制權(quán)變化之前已經(jīng)授予而未行權(quán)的股份期權(quán)將自動失效。2、 期權(quán)持有人也可以將在18個月內(nèi)有效的股份期權(quán)一次性轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金向公司要求補(bǔ)償（其每股期權(quán)收益為公司最近一個會計年度末會計報表列示的每股凈資產(chǎn)的數(shù)值減行權(quán)價格的差額）。第六章 公司上市后的股份轉(zhuǎn)換第二十三條 上市計劃公司積極尋求公司未來變更為股份有限公司后股票上市途徑，并將