發(fā)行人減資縮股專題

1、佐力藥業(yè)2008 年 4 月 16 日，佐力藥業(yè)召開 2007 年度股東大會，審議通過了關(guān)于 浙江佐力藥業(yè)股份有限公司縮股并減少注冊資本的議案 ，同意佐力藥業(yè)縮股并 減少注冊資本，具體方案為： （1）在保持佐力藥業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)不變的前提 下，對變更前的總股本按 2:1 的比例進行縮股，縮股后佐力藥業(yè)總股本將由目 前億股減為 6,000 萬股，每股面值為人民幣 1 元，同時佐力藥業(yè)股東持有發(fā)行 人股份的比例保持不變，公司的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益總額保持不變；（ 2）佐力藥業(yè)的注冊資本由 億元人民幣減少至 6,000 萬元；授權(quán)佐力藥業(yè)董事會決 定并組織實施有關(guān)具體事宜，包括但不限于與佐力藥業(yè)縮

2、股并減少注冊資本相 關(guān)的通知債權(quán)人公告、驗資和工商變更登記及其他必要的變更登記等。2008 年4 月25 日，公司于市場導(dǎo)報上刊登公告 ，載明：公司經(jīng)股 東大會決議，將注冊資本由人民幣 12,000 萬元減少至 6,000 萬元。請債權(quán)人于 公告發(fā)布之日起 45 日前向公司提出清償或提供相應(yīng)擔(dān)保請求。2008 年6 月10 日，公司出具佐力藥業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明 載明：根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，公司于 2008 年 4 月 16 日經(jīng)股東大會決議， 將公司注冊資本從 12,000 萬元減至 6,000 萬元，并于 2008 年 4 月 25 日在市 場導(dǎo)報上發(fā)布了減資公告，公告期 2008

3、 年 6 月 8 日結(jié)束。至 2008 年 6 月 9 日，公司已對債務(wù)予以清償或提供了相應(yīng)的擔(dān)保；公司全體股東承諾：若有未 清償?shù)膫鶆?wù)，全體股東按減資前的出資額及出資比例承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)。2008 年 6 月 9 日，德清天勤會計師事務(wù)所有限公司就本次減資事宜出具了 德天會驗（ 2008）第 120 號驗資報告予以驗證。2008 年 6 月 12 日，本次縮股辦理了工商變更登記手續(xù)。2010 年 1 月 10 日，中匯會計師事務(wù)所有限公司就上述縮股減資進行了專 項復(fù)核，并出具了中匯會專 20090032-1 號關(guān)于浙江佐力藥業(yè)股份有限公司 減少注冊資本情況的專項復(fù)核報告 ，確認公司各股東減少注

4、冊資本的情況符合公司法、公司章程的規(guī)定；截至 2008 年 6 月 9 日止，公司股東已減少的 出資合計 6,000 萬元，減少的出資 6,000 萬元已轉(zhuǎn)為資本公積。律師意見： 發(fā)行人本次縮股程序符合法律規(guī)范和發(fā)行人章程的規(guī)定，并依法辦理工商 變更登記。發(fā)行人本次縮股合法有效，不存在爭議或糾紛。不會對發(fā)行人本次 發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。佐力藥業(yè)縮股的詳細原因尚不清楚，但為某些因股本設(shè)計不合理而造成的 股本虛高的公司提供了思路，且縮股后每股收益可大幅提高，更能體現(xiàn)成長性。佐力藥業(yè)還未掛牌，保薦工作報告及法律意見書（補充法律意見書）尚未 公告，因此不知道證監(jiān)會是否針對此問題有重點關(guān)注以及中介機構(gòu)的

5、反饋回復(fù)， 待公告后更新。浙江尤夫股份化纖行業(yè)具有固定資產(chǎn)投資比重大的特點，自公司成立以來股東投入了大 量資本用于引進國際先進的生產(chǎn)設(shè)備，并進行大量技改投資，使公司產(chǎn)能產(chǎn)量 均得到大幅提升。但是受籌資能力和資本實力的限制，公司股東預(yù)計無法按照 合資合同和公司章程的約定在規(guī)定期限內(nèi)完成出資，因此 2008 年 1 月 9 日，公 司董事會做出決議，同意公司注冊資本由 2,615 萬美元減至 1, 萬美元，減資后 尤夫控股出資 萬美元，占注冊資本的 %，香港佳源出資 847 萬美元，占注冊資 本%，公司實收資本不變，相應(yīng)修改公司章程。2008 年 1 月 10 日，尤夫有限在湖州日報刊登了減資公告

6、，并于 2008 年1 月 15 日向主要債權(quán)人發(fā)出了減資通知。2008 年2 月3 日，湖州市南潯區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局下發(fā)關(guān)于同意浙江 尤夫工業(yè)纖維有限公司要求減資及變更公司合同、章程的批復(fù) （潯外經(jīng)貿(mào)發(fā) 20086 號），同意上述減資并相應(yīng)修改合資合同和公司章程。2008 年2 月3 日，尤夫有限取得注冊資本變更后的中華人民共和國臺港 澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 。2008 年 2 月 25 日，湖州國瑞出具湖國瑞會驗字 2008014 號驗資報告 對尤夫有限減少注冊資本的情況進行了審驗，截至 2008 年2 月 3 日，尤夫有限 注冊資本為 1, 萬美元，實收資本為 1, 萬美元。實質(zhì)是分期出

7、資期間，因資金不足，減少注冊資本，而不是佐力藥業(yè)的縮 股。通過查閱保薦工作報告，此問題并不是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點，只要程序合 法，債權(quán)人無異議，應(yīng)該不構(gòu)成上市的障礙。東土科技（未過會 12 月 17 日被否）2006 年 5 月 30 日，東土國際召開股東會并做出決議，由李平、張旭霞作 為發(fā)起人，將東土國際整體變更為股份有限公司，公司名稱變更為“北京東土 科技股份有限公司” （東土科技），同時將公司住所變更為“北京市海淀區(qū)東北 旺北京中關(guān)村軟件園孵化器 2 號樓 2871 室”。根據(jù) 2006 年 7 月 2 日中磊會計師事務(wù)所出具的中磊審字 2006第 0193 號 審計報告，截至 2006 年 4 月 30 日，東土國際凈資產(chǎn)為 7,603, 元，其中實收 資本 10,200, 元，資本公積 133, 元，未分配利潤 -2,729, 元。2006 年 7 月 3 日，李平、張旭霞簽訂了發(fā)起人協(xié)議書 。2006 年 7 月 31 日，東土國際召開股東會并做出決議，以 2006 年 4 月 30 日為改制基準(zhǔn)日，確 定股份公司注冊資本為 760 萬元，其中李平持有 685 萬股，張旭霞持有 75 萬股， 其余