各板上市條件

1、各板上市條件一、創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)業(yè)板指交易所主板市場以外的另一個證券市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑， 助其發(fā)展和擴展業(yè)務(wù)。在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務(wù)，具有較高的成長性，但 往往成立時間較短，規(guī)模較小，業(yè)績較好。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有 限責(zé)任公司成立之日起計算。（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近 一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入

2、增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。我國創(chuàng)業(yè)板對于上市企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，目前主要有如下規(guī)定：（1）中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱"中國證監(jiān)會”）依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見對申請人的發(fā)行上市申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。中國證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市的核準(zhǔn)，不表明其對創(chuàng)業(yè)企業(yè)所所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。（2）申請公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)（簡稱”申請人"）應(yīng)當(dāng)是合法存續(xù)的股份有限公司。非公司制企業(yè)應(yīng)當(dāng)先改制設(shè)立

3、股份有限公司，有限責(zé)任公司可以改制設(shè)立股份有限公司，也可以依法變更為股份有限公司。判斷申請人是否符合 "在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營2年以上”的發(fā)行條件時，主要考慮下列因素： 申請人在提出發(fā)行申請時，開業(yè)時間是否在24個月以上； 申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員以及控股股東，在提出發(fā)行申請前24個月內(nèi)是否曾發(fā)生重大變化。 申請人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經(jīng)營的要求，即在提出發(fā)行申請前24個月內(nèi)，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務(wù)，該種主營業(yè)務(wù)是否有實質(zhì)進(jìn)展。高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書?？毓晒蓶|是指在行使表決權(quán)時，可以推薦

4、半數(shù)以上的董事或者 主要負(fù)責(zé)人的股東；可以行使或者控制有表決權(quán)股份的數(shù)量超過公司股東名冊上所列的第一大 股東在名義上所持有的有表決權(quán)股份的數(shù)量的股東；或以其他方式事實控制公司的股東。（4）判斷原企業(yè)（包括非公司制企業(yè)和有限責(zé)任公司）是否屬于整體改制，是否可以持續(xù)計算營業(yè)記錄時，主要考慮下列因素： 是否進(jìn)行過經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離； 發(fā)起人的出資方式、出資金額對營業(yè)紀(jì)錄可比性的影響； 是否按照資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整，并按照高速后的資產(chǎn)值折股。(5) 判斷有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，是否可以連續(xù)計算營業(yè)記錄時，主要考慮下列 因素： 是否進(jìn)行過資產(chǎn)剝離； 是否以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額作為折股依據(jù)。(6)

5、判斷申請人是否符合”在最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，財務(wù)會計文件無虛假記載”的發(fā)行條件時，主要考慮下列因素： 在提出發(fā)行申請前 24個月內(nèi)，是否曾嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)； 在提出發(fā)行申請前 24個月內(nèi)，財務(wù)會計文件中是否有虛假記載。(7) 判斷申請人是否符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例規(guī)定的上市條件時，主要考慮下列 因素： 首次公開發(fā)行新股后，股本總額是否達(dá)到人民幣2000萬元； 首次公開發(fā)行新股后，持有股票面值達(dá)人民幣10萬元以上的股東是否達(dá)到200人； 首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達(dá)到公司股份總額的25%以上； 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的35

6、%以上(8) 判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時，還應(yīng)考慮下列因素： 在申請股票發(fā)行時的審計基準(zhǔn)日，其經(jīng)審計的有形凈資產(chǎn)是否達(dá)到人民幣800萬元； 最近兩個會計年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入凈額合計是否達(dá)到人民幣500萬元，最近一個會計年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入凈額是否達(dá)到人民幣300萬元； 在申請股票發(fā)行的審計基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于70% ； 招股說明書、上市公告書是否符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券 法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定； 是否已聘請主承銷商進(jìn)行輔導(dǎo)； 是否已聘請保薦人。這里的有形凈資產(chǎn)是指總資產(chǎn)減去總負(fù)債減去無形資產(chǎn)(不包括土地使用權(quán))后的凈值。主營業(yè)務(wù)收

7、入凈額是指主營業(yè)務(wù)收入減去折扣與折讓后的凈額。(9) 判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時，還會關(guān)注下列因素： 申請人產(chǎn)品的科技含量； 申請人的發(fā)展?jié)摿统砷L性； 全部或大部分資產(chǎn)是否為現(xiàn)金、短期投資和長期投資； 在提出發(fā)行申請前12個月內(nèi)，是否進(jìn)行過合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重大資產(chǎn)重組行為；在提出發(fā)行申請前 12個月內(nèi)，是否進(jìn)行過增資產(chǎn)擴股； 主營業(yè)務(wù)收入是否主要來自關(guān)聯(lián)交易； 是否與控股股東或并行子公司存在同業(yè)競爭； 是否已按照中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定，建立和健全組織機構(gòu)； 是否已按照創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例的規(guī)定設(shè)立獨立董事，強化法人治理結(jié)構(gòu)； 發(fā)起人的數(shù)量；(11) 認(rèn)股權(quán)或

8、股票期權(quán)的設(shè)置；(12) 會計師出具的審計報告是否為非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。(10) 判斷獨立董事是否符合要求時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素；董事會中的獨立董事是否達(dá)到2名；獨立董事是否具備相應(yīng)的任職能力和獨立性。二、中小企業(yè)板上市深圳證券交易所中小企業(yè)板塊為主業(yè)突出、具有成長性和高科技含量的中小企業(yè)提供了直接融資平臺。中小企業(yè)板塊的設(shè)立，拓寬了中小企業(yè)直接融資渠道，投資者可以更多地分享我國經(jīng)濟增長成果，對我國推進(jìn)多層次資本市場建設(shè)意義深遠(yuǎn)。（一）中小企業(yè)板上市的基本條件中小企業(yè)板上市的基本條件與主板市場完全一致，中小企業(yè)板塊是深交所主板市場的一個組成部 分，按照“兩個不變”和“四個獨立”的要求，該板塊在

9、主板市場法律法規(guī)和發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的框架內(nèi)， 實行包括“運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立”的相對獨立管理。（1）中小企業(yè)板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中具有較好成長性和較高科技含量的、流通股本規(guī)模相對較小的公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（2）獨立性條件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨立經(jīng)營的能力，發(fā)行人的資 產(chǎn)完整，人員獨立，財務(wù)獨立，機構(gòu)獨立，業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股

10、東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān) 聯(lián)交易。（3）規(guī)范運行條件。發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，機關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章的任職資格。（4）財務(wù)會計條件。發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。具體各項財務(wù)指標(biāo)應(yīng)達(dá)到以下要求：最近3個會計年度凈利潤均達(dá)為正數(shù)且累計超過人民

11、幣3000萬元；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。（實際操作中 建議最近一年利潤5000萬，凈資產(chǎn)收益率20%以上，增長率30%創(chuàng)業(yè)板利潤3000萬）（二）中小企業(yè)板發(fā)行上市工作程序在中小企業(yè)板公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：第一步，對企業(yè)改制并設(shè)立股份有限公司。擬定改

12、制重組方案，聘請保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。第二步，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查與輔導(dǎo)。保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向， 對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改， 準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。 目前 已取消了為期一年的發(fā)行上市輔

13、導(dǎo)的硬性規(guī)定。第三步，制作申請文件并申報。企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦；符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。第四步，對申請文件審核。中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審核意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后 提交發(fā)行審核委員會審核。第五步，路演、詢價與定價。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè) 在指定報刊上刊登招股說明摘

14、要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演， 向投資者推介和詢價,并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。第六步，發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結(jié)算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。三、香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場以外的一個完全獨立的新的股票市場，與主板市場具有同等的地位， 不是一個低于主板或與之配套的市場，在上市條件、交易方式、監(jiān)管方法和內(nèi)容上都與主板市場有很大差別。其宗旨是為新興有增長潛力的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道。它的創(chuàng)建對中國內(nèi)地和香港經(jīng)濟將產(chǎn)生重大的影響。從長遠(yuǎn)來說，香港創(chuàng)業(yè)板目標(biāo)是發(fā)展成

15、為一個成功自主的市場一一亞洲的NASDAQ。(一) 特色香港創(chuàng)業(yè)板的市場特色與現(xiàn)有主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板市場具有以下特色：(1)以高增長公司為目標(biāo)， 注重公司增長潛力及業(yè)務(wù)前景；市場參與者須自律及自發(fā)地履行其責(zé)任；買者風(fēng)險自負(fù)；適合有風(fēng)險容量的投資者；以信息披露為本的監(jiān)管理念； 要求保薦人具有高度專業(yè)水平及誠信度。(2) 香港創(chuàng)業(yè)板的市場潛力，是以有增長潛力公司為目標(biāo)，行業(yè)及規(guī)模不限。創(chuàng)業(yè)板的主要目標(biāo)是為在香港及內(nèi)地營運的大量有增長潛質(zhì)的企業(yè)，提供方便而有效的渠道來籌集資金，以擴展業(yè)務(wù)，其中也包括為在大陸投資的香港和臺灣的增長公司以及大量的“三資”企業(yè)，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國有科技企

16、業(yè)和中小型民營科技企業(yè)，提供一個集資市場；另外綜合企業(yè)可把個別增長項目分拆上市，投資經(jīng)理及創(chuàng)業(yè)資本家將他們所投資的公司上市。(3) 創(chuàng)業(yè)板市場的交易與運作。創(chuàng)業(yè)板采用一套先進(jìn)的交易系統(tǒng)及電子信息發(fā)布系統(tǒng)，以減低參與者的成本，增加投資者的信心。 投資者可以通過電話、 互聯(lián)網(wǎng)及家庭電腦直接進(jìn)入聯(lián)交所的交易系統(tǒng) 進(jìn)行買賣，直接落盤。買賣實行競投單一價，交易分段進(jìn)行，每一時間段采用集合競價的方式，決定成 交價格和成交委托，為投資者提供一個公平有效的交易方式，但在新系統(tǒng)完成之前， 創(chuàng)業(yè)板仍會采用目前與主板市場相同的自動對盤交易系統(tǒng)。另外，聯(lián)交所還提供了一個獨立的網(wǎng)頁(http : /www hkgem.

17、 com),作為參與者的主要信息交流渠道，發(fā)行人可將招股章程、 公告及其他公司資料上網(wǎng)，供公眾瀏覽，而無須于報刊登載(公司須發(fā)新聞稿)，從而減低成本。所有目前在現(xiàn)有市場進(jìn)行交易的經(jīng)紀(jì)，將自動被準(zhǔn)許在創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行交易。創(chuàng)業(yè)板針對的是有熟練操作技術(shù)和投資經(jīng)驗的投資者，但不設(shè)最低投資額。(4) 實施嚴(yán)格的監(jiān)管制度。 創(chuàng)業(yè)板的市場監(jiān)管的基本原則：保護(hù)投資者利益及確保市場持正操作；推行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)管、 監(jiān)察和執(zhí)法措施；依循嚴(yán)格的信息披露標(biāo)準(zhǔn)及“買者自負(fù)”原則。監(jiān)管機構(gòu)只負(fù)責(zé)確保上市公司所提供的有關(guān)文件及重要的資料完整性和真實性，但不會對投資的利弊作出評論，或就所發(fā)售的證券或所提供的投資機會作出判斷，無論有關(guān)判

18、斷是好是壞，上市申請人或其業(yè)務(wù)在商業(yè)上的可行性，并非香港證監(jiān)會或聯(lián)交所的關(guān)注所在。(二) 創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件(1)根據(jù)香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則企業(yè)必須在上市前24個月內(nèi)從事一主營業(yè)務(wù)，而股權(quán)和管理權(quán)基本不變企業(yè)的“管理層股東”在上市時必須持有不少於35%股權(quán)沒有最低盈利要求上市時企業(yè)總市值最低公眾持股量新申請人須符合下列要求：對於市值少於港幣40億元的公司，其最低公眾持股量為25%，涉及金額須達(dá)港幣 30,000,000丿元。對於市值相等於或超過港幣 40億元的公司，其最低公眾持股量為20%涉及金額須達(dá)港幣10億丿元。新申請人必須于上市時有公眾股東不少於100人。不少於4, 300萬港元(2

19、)根據(jù)中國證監(jiān)會99年9月“境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引”省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的股份制有限公司高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先處理企業(yè)及主要發(fā)起人在過去二年并無重大違規(guī)行為公司管治新申請人須：聘任才干勝任的人員負(fù)責(zé)下列職位：公司秘書；合資格會計師：監(jiān)察主任；授權(quán)代表。聘任至少兩名獨立非執(zhí)行董事。成立審核委員會。(g) 中國境內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)具備條件有成熟的商業(yè)模式及明確的競爭優(yōu)勢產(chǎn)品已完成開發(fā)，已投入或可立即投入市場產(chǎn)品有龐大的市場需求市場高速增長，而企業(yè)已占有或預(yù)期可占有可觀的市場份額企業(yè)過去的成功并非只是由於市場封閉或國家/地方保護(hù)政策預(yù)期上市後每年盈利增長達(dá)到50%或以上，

20、增長率愈高，市盈率愈高(h) 中國境內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的考慮正面因素到香港創(chuàng)業(yè)板上市沒有指標(biāo)，基本上“成熟一家，批準(zhǔn)一家”配股增發(fā)的限制及條件較境內(nèi)上市為少，有利二次融資引進(jìn)境外股東，方便日後在境外進(jìn)行并購活動增加企業(yè)境外知名度及信用，有助發(fā)展國際業(yè)務(wù)負(fù)面因素上市市盈率相比境內(nèi)上市一般較低上市中介機構(gòu)費用相比境內(nèi)上市一般較高中國創(chuàng)業(yè)板、主板上市條件與香港上市條件對比:條件A股主板創(chuàng)業(yè)板IPO辦法香港上市條件主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù) 的股份有限公司依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三 年以上的股份有限公司依據(jù)注冊地或成立所在地的法例正式注冊或成立，并遵守該等 法例及其公司章程大綱及細(xì)則的規(guī)定。經(jīng)營年限持續(xù)

21、經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上（有限公司按原 賬面凈資產(chǎn)值折股整 體變更為股份公司可 連續(xù)計算）持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上（有限公司按原 賬面凈資產(chǎn)值折股整體 變更為股份公司可連續(xù) 計算）不少于三個會計年度的營業(yè)記錄。（對于少于三個會計年度的案例也有相關(guān)說明）盈利要求（1）最近3個會計年 度凈利潤均為正數(shù)且 累計超過人民幣 3,000 萬元，凈利潤以扣除非 經(jīng)常性損益前后較低 者為計算依據(jù)；最近兩年連續(xù)盈利，最 近兩年凈利潤累計不少 于1000萬元，且持續(xù)增 長；或者最近一年盈利， 且凈利潤不少于 500萬 元，最近一年營業(yè)收入 不少于5000力兀，最近 兩年營業(yè)收入增長率均 不低于30%。盈利測

22、試持續(xù)三年的營業(yè)記錄 中，最近一年的股東 應(yīng)占盈利不得低于 2.000萬港兀，前兩年 累計的股東應(yīng)占盈利 不得低于3.000萬港 元。（上述盈利應(yīng)扣 除日常業(yè)務(wù)以外的業(yè) 務(wù)所產(chǎn)生的收入或虧 損）市值/收益/現(xiàn)金流 量測試1） 上市時市值至少 為20億港元；2） 經(jīng)審計的最近一個 會計年度的收益至 少為5億港元；新 申請人或其集團的 擬上市業(yè)務(wù)于前三 個會計年度的現(xiàn)金 流入合計至少為1 億港元。市值/收益測試1）上市時市值至 少為40億港元；2）經(jīng)審計的最近 一個會計年度的 收益至少為5億 港元；3） 上市時 至少有1000名股 東。（2）最近3個會計年 度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn) 金流量凈額累計超過

23、人民幣5,000萬元；或 者最近3個會計年度營 業(yè)收入累計超過人民 幣3億元；凈利潤以扣除非經(jīng)常性 損益前后孰低者為計算 依據(jù)（4）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理 制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。（3）最近一期不存在未彌補虧損；（注：上述要求為選擇 性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條 即可）（5） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家 外匯管理的有關(guān)規(guī)定。資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn) （扣除土地使用權(quán)、水 面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等 后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少 于兩千萬元，且不存在 未彌補虧損股本要求發(fā)行前股本總額不少 于人民幣3,000萬元企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于

24、3,000萬元主營業(yè)務(wù)要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突 岀。同時，要求募集資 金只能用于發(fā)展主營業(yè) 務(wù)董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重 大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大 變化至少前三個會計年度的管理層維持不變，至少經(jīng)審計的最近一 個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股 股東、實際控制人及其 控制的其他企業(yè)間不 得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實 際控制人及其控制的其 他企業(yè)間不存在同業(yè)競 爭關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān) 聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格 公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形不得有

25、嚴(yán)重影響公司獨 立性或者顯失公允的關(guān) 聯(lián)交易成長性 與創(chuàng)新 能力無發(fā)行人具有較高的成長 性，具有一定的自主創(chuàng) 新能力，在科技創(chuàng)新、 制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等 方面具有較強的競爭優(yōu) 勢（請參考兩高五新， 即高科技：企業(yè)擁有自 主知識產(chǎn)權(quán)的；高增長： 企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟 增長，高于行業(yè)經(jīng)濟增 長；新經(jīng)濟：1）互聯(lián) 網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟的結(jié)合2）移動通訊3 ）生物醫(yī) 藥；新服務(wù)：新的經(jīng)營模式 （例如1）金融中介2）物流中介3）地產(chǎn)中介）新能源：可再生能源的 開發(fā)利用，資源的綜合 利用；新材料：提高資源利用 效率的材料；節(jié)約資源 的材料；新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè) 化；提高農(nóng)民就業(yè)、收 入的）募集資金用途應(yīng)當(dāng)有明確的

26、使用方 向，原則上用于主營業(yè) 務(wù)應(yīng)當(dāng)具有明確的用途， 且只能用于主營業(yè)務(wù)限制行為（1）發(fā)行人的經(jīng)營模 式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種 結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生 重大變化，并對發(fā)行人 的持續(xù)盈利能力構(gòu)成 重大不利影響（1）發(fā)行人的經(jīng)營模 式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種 結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重 大變化，并對發(fā)行人的 持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大 不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地 位或發(fā)行人所處行業(yè) 的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者 將發(fā)生重大變化，并對 發(fā)行人的持續(xù)盈利能 力構(gòu)成重大不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地 位或發(fā)行人所處行業(yè)的 經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā) 生重大變化，并對發(fā)行 人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成 重大不利影響（3）發(fā)行人最近一個 會計年度的營業(yè)收入

27、 或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或 者存在重大不確定性 的客戶存在重大依賴；（3）發(fā)行人在用的商 標(biāo)、專利、專有技術(shù)以 及特許經(jīng)營權(quán)等重要資 產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者 使用存在重大不利變化 的風(fēng)險（4）發(fā)行人最近一個 會計年度的凈利潤主 要來自合并財務(wù)報表 范圍以外的投資收益（4）發(fā)行人最近一年 的營業(yè)收入或凈利潤對 關(guān)聯(lián)方或者有重大不確 定性的客戶存在重大依 賴（5）發(fā)行人在用的商 標(biāo)、專利、專有技術(shù)以 及特許經(jīng)營權(quán)等重要 資產(chǎn)或技術(shù)的取得或 者使用存在重大不利 變化的風(fēng)險（5）發(fā)行人最近一年 的凈利潤主要來自合并 財務(wù)報表范圍以外的投 資收益（6）其他可能對發(fā)行 人持續(xù)盈利能力構(gòu)成 重大不利影響的情形（6）其他可能對發(fā)行 人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重 大不利影響的情形違法行為最近36個月內(nèi)未經(jīng)法 定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開 或者變相公開發(fā)行過 證券，或者有關(guān)違法行 為雖然發(fā)生在36個月 前，但目前仍處于持續(xù) 狀態(tài)；最近36個月內(nèi) 無其他重大違法行為發(fā)行人及其控股股東、 實際