XXXX基金管理有限公司-風(fēng)險控制制度

1、xxxxs金管理有限公司風(fēng)險控制制度（僅供參考）第一章總則第一條根據(jù)證券法、證券投資基金法、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人 登記若干事項的公告、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)和規(guī)范 性文件，以及公司相關(guān)管理制度，為加強(qiáng)公司風(fēng)險管理水平，保護(hù)基金份額持有 人的合法權(quán)益，確保公司規(guī)范經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展，有效防范和減少公司經(jīng)營風(fēng)險和 基金資產(chǎn)運(yùn)作風(fēng)險的發(fā)生，特制訂本制度。第二章風(fēng)險控制的目標(biāo)和原則第二條公司風(fēng)險控制目標(biāo)：（一）不斷提高全體員工風(fēng)險控制的意識，促進(jìn)公司風(fēng)控文化的形成；（二）不斷提高經(jīng)營管理水平和風(fēng)險控制能力，在有效防范風(fēng)險的前提下，努力 實現(xiàn)基金持有人利益最大化；（三）建立行之有效

2、的風(fēng)險控制機(jī)制和制度，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)得以 實現(xiàn)；（四）維護(hù)基金持有人、公司、公司股東的合法權(quán)益，保證基金財產(chǎn)及公司財產(chǎn) 的安全完整；（五）維護(hù)公司信譽(yù)，保持公司的良好形象。第三條公司的風(fēng)險控制遵循以下原則： （一）全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制必須覆蓋到公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門和各個崗 位，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié);（二）持續(xù)性原則：各業(yè)務(wù)部門應(yīng)對風(fēng)險實施持續(xù)控制，對業(yè)務(wù)中的風(fēng)險進(jìn)行持續(xù) 的識別、評估，及時采取相應(yīng)的控制措施；（三）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司各項決策都要以防 范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；（四）獨立性原則：公司設(shè)風(fēng)險管理委員會、風(fēng)險控制

3、委員會、督察長和監(jiān)察稽 核部門等一套獨立的風(fēng)險控制體系，各風(fēng)險控制機(jī)構(gòu)和人員具有并保持高度的獨 立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進(jìn)行評價、監(jiān)督、檢查；（五）相互制約原則：公司在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計上應(yīng)形成相互制約的機(jī)制，通 過不同崗位之間的制衡減少風(fēng)險的發(fā)生；（六）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營 方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；（七）防火墻原則：公司基金投資業(yè)務(wù)和自有資金投資業(yè)務(wù)應(yīng)進(jìn)行隔離，投資決策、交易執(zhí)行和清算交割、基金會計和公司會計、基金投資和專戶理財?shù)戎匾獦I(yè) 務(wù)崗位應(yīng)嚴(yán)格分離。對因

4、業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員， 應(yīng)執(zhí)行嚴(yán)格的批準(zhǔn)程序 和監(jiān)督措施；（八）成本效益原則：公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì) 效益，以合理的成本控制達(dá)到最佳的風(fēng)險控制效果。第三章風(fēng)險控制體系第四條風(fēng)險控制組織體系公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征， 將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制 體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次： 董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控 制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。第五條各層級的風(fēng)險控制職責(zé)董事會職責(zé)：（一）審議批準(zhǔn)風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；（二）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額 30%或者單

5、一投資股權(quán)超過被投資公 司總股本40%的股權(quán)投資項目；（三）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（四）法律法規(guī)或公司章 程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，其職責(zé)包括：（一）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；（二）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額 30% ,或者單一投資股權(quán)超過被投資公司 總股本40%勺，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進(jìn)行合規(guī)性審核；（三）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。 風(fēng)險控制委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董 事會報告。投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%,或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。風(fēng)險控制部是公司內(nèi)專

6、職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：（一）獨立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（二）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（三）對投資協(xié)議進(jìn)行審核；（四）在出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。 業(yè)務(wù)部職責(zé)： 具體負(fù)責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資 項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及 時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。一般情況下， 項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員 第六條公司監(jiān)察稽核部門應(yīng)配備專業(yè)的投資風(fēng)險管理人員，負(fù)責(zé)對基金投資過 程中各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所涉及的投資風(fēng)險進(jìn)行管理

7、，包括但不限于：市場風(fēng)險、流動性 風(fēng)險、投資比例合規(guī)風(fēng)險、個股或個券風(fēng)險、交易對手風(fēng)險等等。其主要職責(zé)是:（一）根據(jù)投資業(yè)務(wù)特點和需求，制訂并執(zhí)行風(fēng)險管理和績效評估措施；（二）發(fā)展數(shù)量化的投資風(fēng)險與績效評估系統(tǒng)，確保對基金投資風(fēng)險和基金投資 績效進(jìn)行科學(xué)評估；（三）定期向決策和管理層提交風(fēng)險報告，如發(fā)現(xiàn)任何重大偏差，應(yīng)立即向管理 層匯報;（四）及時提供基金投資風(fēng)險和績效數(shù)據(jù)， 對績效進(jìn)行歸因分析從而對投 資決策起輔助支持作用；（五）依據(jù)風(fēng)險控制的要求對各項風(fēng)險課題進(jìn)行研究 .第四章風(fēng)險控制程序第七條 風(fēng)險控制程序由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制措施的實施、風(fēng)險控制 監(jiān)控、風(fēng)險控制完善和風(fēng)險報告六

8、個環(huán)節(jié)組成。第八條 風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進(jìn)行辨別。第九條風(fēng)險評估是制訂風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)，主要包括風(fēng)險識別，即公司經(jīng)營層對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險進(jìn)行辨別；風(fēng)險分析，即分析風(fēng)險來源及其表現(xiàn)形式；風(fēng)險測定，即對風(fēng)險的嚴(yán)重性和發(fā)生的可能性以及 其影響進(jìn)行測定。第十條風(fēng)險控制委員會應(yīng)當(dāng)定期或不定期對風(fēng)險進(jìn)行評估。第十一條風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會以及各業(yè)務(wù)部門根據(jù)風(fēng)險評估的結(jié) 果制訂風(fēng)險控制的策略，根據(jù)風(fēng)險的不同類型采取不同的控制措施。第十二條風(fēng)險控制監(jiān)控是指對風(fēng)險控制各環(huán)節(jié)的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查.監(jiān)察稽核部門應(yīng)對各部門風(fēng)險控制執(zhí)行情況進(jìn)行日常監(jiān)

9、察和專項稽核，發(fā)現(xiàn)問題 及時向總經(jīng)理和督察長報告。第十三條 公司應(yīng)定期對風(fēng)險、風(fēng)險控制措施及執(zhí)行情況進(jìn)行總結(jié)，不斷提高防 范和化解各項風(fēng)險的能力，不斷完善各項內(nèi)部控制措施，提高風(fēng)險控制水平。第十四條風(fēng)險報告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不 定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。第五章風(fēng)險的類型 第十五條 公司經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險，根據(jù)風(fēng)險性質(zhì)可以劃分為戰(zhàn)略風(fēng)險、投 資管理風(fēng)險、運(yùn)營風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、政策風(fēng)險等 .第十六條 戰(zhàn)略風(fēng)險是指由于公司戰(zhàn)略失誤、戰(zhàn)略決策不恰當(dāng)、非預(yù)期的外部事 務(wù)傷害、公司聲譽(yù)受到負(fù)面影響、不可抗力等導(dǎo)致公司失去競爭力并遭受損失的 風(fēng)險，是影響整

10、個公司的發(fā)展戰(zhàn)略、核心競爭力和經(jīng)營效益的重要因素。第十七條 投資管理風(fēng)險是指在投資管理運(yùn)作過程中， 由于利率變化、匯率變化、 價格變化以及其他市場因素變化所引起的市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險等未 能獲得有效管理，致使投資策略失誤或決策不當(dāng)，導(dǎo)致投資受到重大損失的風(fēng)險。第十八條 運(yùn)營風(fēng)險是指公司在運(yùn)營過程中，由于外部環(huán)境的復(fù)雜性、變動性以及 相關(guān)主體對環(huán)境的認(rèn)知能力和適應(yīng)能力的有限性，而導(dǎo)致的運(yùn)營失敗或使運(yùn)營活 動達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)的可能性及其損失。包括 IT系統(tǒng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、產(chǎn)品設(shè)計 不當(dāng)風(fēng)險、市場營銷風(fēng)險、員工道德風(fēng)險、合同違約風(fēng)險、公司財務(wù)風(fēng)險、人力 資源風(fēng)險等.第十九條合規(guī)風(fēng)險是指公司經(jīng)

11、營違反相關(guān)法律法規(guī)，或者基金投資違反法規(guī)及 基金合同而造成損失的風(fēng)險.第二十條 政策風(fēng)險是項目公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響項目公司的估值和 退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險.項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、 行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶 發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或 虧損退出。第六章風(fēng)險控制的措施 第二十一條戰(zhàn)略風(fēng)險控制措施主要包括：（一）公司應(yīng)有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和短、中期工作計劃。（二）公司的年度經(jīng)營計劃、重大固有資產(chǎn)投資計劃、預(yù)決算等應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)， 公司日常經(jīng)營中的重大決策應(yīng)有明確的決策和授權(quán)程序

12、，應(yīng)保留討論、決策過程 的記錄.（三）經(jīng)營層、督察長應(yīng)定期向董事會報告影響公司發(fā)展的內(nèi)外部重大事項及應(yīng) 對措施.第二十二條投資管理風(fēng)險的控制措施貫穿投資事前、事中和事后的整個過程， 具體包括：（一）投資決策委員會、投資總監(jiān)和基金經(jīng)理及其相應(yīng)受托人必須依據(jù)投資管理 制度的規(guī)定，在相應(yīng)的授權(quán)范圍內(nèi)按照規(guī)定的決策程序進(jìn)行投資審查、決策，嚴(yán)禁個人決策、隨意決策或越權(quán)決策，最大限度地避免投資決策風(fēng)險；（二）投資決策委員會定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場狀況，確定下一 階段投資策略，制訂資產(chǎn)分配比例，控制基金市場風(fēng)險；（三）基金經(jīng)理按照投資決策委員會討論決定的資產(chǎn)配置計劃，在權(quán)限范圍內(nèi)制訂基金投資組合

13、方案并對其投資行為負(fù)責(zé)?；鸾?jīng)理超越權(quán)限的操作必須事前經(jīng) 投資總監(jiān)、投資決策委員會審批，避免由于基金經(jīng)理個人的失誤導(dǎo)致基金投資出 現(xiàn)重大損失。（四）中央交易室應(yīng)建立門禁制度，禁止非交易室成員進(jìn)出中央交易室，切實保障 交易執(zhí)行過程的獨立性、保密性；（五）除交易員以外任何人不得進(jìn)行交易， 同時依據(jù)業(yè)務(wù)授權(quán)管理規(guī)定，對交易 員的交易系統(tǒng)操作權(quán)限予以設(shè)定，避免交易員越權(quán)操作給基金投資帶來風(fēng)險；每 日的交易指令以及交易修改指令必須經(jīng)基金經(jīng)理確認(rèn)，防止交易員越權(quán)操作風(fēng) 險；（六）對反向交易、關(guān)聯(lián)交易等根據(jù)不同情況進(jìn)行嚴(yán)格的審批和禁止，對同向交 易必須保證公平交易的原則；（七）所有投資行為必須通過專門的交易

14、系統(tǒng)實施，系統(tǒng)中應(yīng)設(shè)置法規(guī)和基金合 同規(guī)定的各項風(fēng)控參數(shù)，參數(shù)調(diào)整和變更應(yīng)由監(jiān)察稽核部門實施；（八）對銀行間債券交易等場外交易，必須對債券信用風(fēng)險、交易對手風(fēng)險、交易 價格偏差進(jìn)行嚴(yán)格控制，必須密切關(guān)注貨幣基金各項風(fēng)險指標(biāo)；（九）對外部研究機(jī)構(gòu)提供的信息，應(yīng)對其全面性、及時性、真實性、完整性、 準(zhǔn)確性進(jìn)行分析，避免虛假外部信息給基金投資帶來損失；（十）實行嚴(yán)格的股票池管理和研究報告評價制度，保證研究工作質(zhì)量；（十一）核心股票池和重點投資的股票應(yīng)建立嚴(yán)格的跟蹤和評級調(diào)整；（十二）定期對公司各基金的投資風(fēng)格、投資績效和風(fēng)險水平進(jìn)行分析和評估；（十三）監(jiān)察稽核部門實施的合規(guī)性監(jiān)控貫穿始終，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)

15、及時通知基金經(jīng)理 和投資總監(jiān)，確保各種投資比例及投資范圍符合法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約 定.第二十三條運(yùn)營風(fēng)險的控制：（一）建立有效的內(nèi)部人才培養(yǎng)機(jī)制，通過良好的公司文化、薪酬與激勵機(jī)制 以及員工職業(yè)規(guī)劃，留住和吸引優(yōu)秀人才；（二）重要合同在簽署前應(yīng)對對手方的背景、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、信用狀況作 出全面評估；（三）針對各類業(yè)務(wù)制訂標(biāo)準(zhǔn)化的操作流程， 并據(jù)此進(jìn)行日常業(yè)務(wù)的處理、 監(jiān)督 和控制;（四）建立科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責(zé) ，重要崗位 不得有人員的重疊。重要業(yè)務(wù)部門和崗位進(jìn)行物理隔離；（五）對各操作員的權(quán)限按崗位分工進(jìn)行設(shè)置， 嚴(yán)禁跨權(quán)限操作，并對重要業(yè)務(wù)環(huán) 節(jié)設(shè)定雙人

16、復(fù)核制度；（六）明確各類業(yè)務(wù)匯報程序，確保業(yè)務(wù)操作風(fēng)險得到有效控制，對于突發(fā)性的 操作風(fēng)險有完善的處置預(yù)案.（七）重要崗位和數(shù)據(jù)建立備份制度，并定期核查；（八）建立成熟的產(chǎn)品設(shè)計團(tuán)隊，制訂嚴(yán)格的產(chǎn)品設(shè)計流程，謹(jǐn)慎推出新產(chǎn)品；（九）建立完整的市場銷售體系，確定代銷機(jī)構(gòu)選擇標(biāo)準(zhǔn)；（十）加強(qiáng)客戶資料管理，禁止任何人泄露客戶信息資料；（十一）制訂銷售人員行為守則，規(guī)范、約束一線的市場營銷人員的行為，樹立并保持公司在業(yè)界的優(yōu)良品牌和良好形象。（十二）加強(qiáng)對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育 ，加強(qiáng)員工行為監(jiān)控；第二十四條合規(guī)風(fēng)險控制：（一）跟蹤有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的變動情況，對相關(guān)制度流程及時進(jìn)行相應(yīng)的修改，并對管理層進(jìn)行提示或培訓(xùn)；（二）公司對外所簽署的所有合同應(yīng)經(jīng)監(jiān)察稽核部門和督察長審核，重要合同需經(jīng)公司聘請的律師事務(wù)所審核，并由律師事務(wù)所出具法律意見 ；（三）公司對外所簽署的任何合同均需由公司總經(jīng)理或授權(quán)代表簽章后生效。第七章風(fēng)險控制評價和檢查第二十五條為保證風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司應(yīng)制訂可行的風(fēng)險控 制制度的評價和檢查機(jī)制，以合理的控制成本保證風(fēng)險控制目標(biāo)得到全面實現(xiàn)。第二十六條 監(jiān)察稽核部門定期檢查公司各部門的風(fēng)險控制工作， 出具定期報告、 臨時報告或提示函，上報總經(jīng)理和督察長。第二十七條風(fēng)險控制委員會定期召開會議，聽取