IPO詳盡盡職調(diào)查資料清單

1、IPO審計重點IPO審計重點內(nèi)容目錄一、 發(fā)行人基本情況調(diào)查六、 財務(wù)與會計調(diào)查十、總體評價(一)改制與設(shè)立情況(一)財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料(一)公司的組織機構(gòu)健全、運行良好否(二)歷史沿革情況(二)會計政策和會計估計(二)公司的盈利能力是否具有可持續(xù)性(三)發(fā)起人、股東的出資情況(三)評估報告(三)公司的財務(wù)狀況良好否(四)重大股權(quán)變動情況(四)內(nèi)控鑒證報告(四)公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件(五)重大重組情況(五)財務(wù)比率分析無虛假記載且不存在下列重大違法行為(六)主要股東情況(六)銷售收入(五)公司募集資金的數(shù)額和使用(七)員工情況(七) 銷售成本與銷售毛利(六)公司存在的下列情形之一

2、的(八)內(nèi)部職工股等情況(八)期間費用(九)商業(yè)信用情況(九)非經(jīng)常性損益(十)主體資格評價(十)貨幣資金(十一)獨立情況評價(十一) 應(yīng)收款項二、 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查(十二)存貨(一)行業(yè)情況及競爭狀況(十三)對外投資(二)采購情況(十四)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(三)生產(chǎn)情況(十五)投資性房地產(chǎn)(四)銷售情況(十六)主要債務(wù)(五)核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況(十七) 現(xiàn)金流量三、 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查(十八)或有負債(一)同業(yè)競爭情況(十九)合并報表的范圍(二)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況(二十)納稅情況四、 高管人員調(diào)查(二一)盈利預(yù)測(一)高管人員任職情況及任職資格(二二) 財務(wù)與會計評價(二)高管人

3、員的經(jīng)歷及行為操守七、 業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查(三)高管人員勝任能力和勤勉盡責(一)發(fā)展戰(zhàn)略(四)高管人員薪酬及兼職情況(二)經(jīng)營理念和經(jīng)營模式(五)報告期內(nèi)高管人員變動(三)歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況(六)高管人員是否具備上市公司高管人員資格(四)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(七)高管人員持股及其它對外投資情況(五)募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系五、 組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制八、 募集資金運用調(diào)查(一)公司章程及其規(guī)范運行情況(一)歷次募集資金使用情況(二)組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況(二)本次募集資金使用情況(三)獨立董事制度及其執(zhí)行情況(三)募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易(四)內(nèi)部控制環(huán)境(四) 募集資金運用評價(五

4、)業(yè)務(wù)控制九、 風險因素及其他重要事項(六)信息系統(tǒng)控制(一) 風險因素(七)會計管理控制(二)重大合同(八)內(nèi)部控制的監(jiān)督(三)訴訟和擔保情況 (九)規(guī)范運行評價(四)信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況涉及財務(wù)部分同時以下劃線表示一、 發(fā)行人基本情況調(diào)查(一) 改制與設(shè)立情況1、取得發(fā)行人改制的相關(guān)資料，包括改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關(guān)財務(wù)資料及審計報告、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況、上級主管部門同意改制的批復文件等，以及發(fā)行人的改制方案、人員安置方案、審計報告、評估報告等，并通過與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）及其員工談話，咨詢中介機構(gòu)等方法，核查發(fā)行人在改制時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債

5、務(wù)、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規(guī)，是否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關(guān)規(guī)定。調(diào)查改制完成后原企業(yè)或主要發(fā)起人的資產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況，改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；調(diào)查發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況，分析判斷發(fā)行人改制是否清晰、徹底，是否已將與發(fā)行人業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及輔助設(shè)施全部投入股份公司，是否保證了發(fā)行人供應(yīng)系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面的獨立性和完整性，以及與原企業(yè)或主要發(fā)起人在法律關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系（如現(xiàn)實的或潛在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等）、管理關(guān)系（如托

6、管等）等方面是否存在重大瑕疵。2、取得發(fā)行人設(shè)立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查發(fā)行人的設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。(二)歷史沿革情況查閱發(fā)行人歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查發(fā)行人的歷史沿革情況；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。(三)發(fā)起人、股東的出資情況1、取得發(fā)行人設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務(wù)報告等有關(guān)資料，核查發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例等是否符合法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)

7、定；核查自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在發(fā)行人的任職情況，并關(guān)注其親屬在發(fā)行人的投資、任職情況；核查發(fā)起人是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關(guān)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性；核查發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓情況。2、通過咨詢中介機構(gòu)、詢問發(fā)行人高管人員及其財務(wù)人員、前往工商管理部門調(diào)閱發(fā)行人注冊登記資料、查閱股東出資時驗資資料以及出資后發(fā)行人與股東之間的交易記錄等方法，調(diào)查發(fā)行人股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等

8、非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告，分析資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性；對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認定書。(四)重大股權(quán)變動情況查閱與發(fā)行人重大股權(quán)變動相關(guān)的股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查發(fā)行人歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性，核查發(fā)行人股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動。(五)重大重組情況若發(fā)行人設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項的，應(yīng)取得相關(guān)三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準文件、

9、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料，并通過與重組相關(guān)各方和經(jīng)辦人員進行談話，調(diào)查發(fā)行人重組動機、內(nèi)容、程序和完成情況，分析重組行為對發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。(六)主要股東情況1、通過現(xiàn)場調(diào)查、咨詢中介機構(gòu)、走訪工商管理部門，以及查閱發(fā)行人主要股東（應(yīng)追溯至發(fā)行人實際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計報告（如有）等方式，調(diào)查或了解以下事項：主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動

10、情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。2、通過走訪主管機構(gòu)、咨詢中介機構(gòu)、查閱相應(yīng)的監(jiān)管記錄、與發(fā)行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調(diào)查主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。(七)員工情況通過查閱發(fā)行人員工名冊、勞務(wù)合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，實地走訪發(fā)行人員工的工作生活場所，與發(fā)行人員工談話，實地察看發(fā)行人員工工作情況等方法，調(diào)查發(fā)行人員工的年齡、教育

11、、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解發(fā)行人員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調(diào)查發(fā)行人在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否存在違法、違規(guī)情況。 (八)內(nèi)部職工股等情況1、如果發(fā)行人發(fā)行過內(nèi)部職工股，應(yīng)取得其內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告等，必要時走訪審批機構(gòu)、收款銀行、驗資機構(gòu)等，調(diào)查發(fā)行的合法性、真實性；取得內(nèi)部職工股歷年托管證明文件，必要時走訪托管機構(gòu)，調(diào)查內(nèi)部職工股的托管、轉(zhuǎn)讓情況；調(diào)查內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例發(fā)行，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變

12、相增加內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)，法人股個人化等情況；調(diào)查內(nèi)部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，發(fā)行人或相關(guān)主體是否采取解決措施或明確責任主體。2、調(diào)檔查閱工商登記資料、發(fā)行人三會文件，并與發(fā)行人員工和高管人員談話，調(diào)查發(fā)行人是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，取得相關(guān)股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等，調(diào)查是否存在潛在問題和風險隱患，是否已明確有關(guān)責任承擔主體。(九)商業(yè)信用情況通過走訪當?shù)毓ど?、稅?wù)、海關(guān)、土地管理、環(huán)保、銀行、保險、電力、供水等機構(gòu)和發(fā)行人主要供應(yīng)商、銷售商、客戶

13、，與發(fā)行人高管人員和員工談話，咨詢中介機構(gòu)，查閱發(fā)行人完稅憑證、工商登記及相關(guān)資料、銀行單據(jù)、保險憑證、貸款合同及供銷合同和客戶服務(wù)合同、監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件等方法，調(diào)查發(fā)行人是否按期繳納相關(guān)稅、費及合同履約情況，關(guān)注發(fā)行人是否存在重大違法、違規(guī)或不誠信行為，評價發(fā)行人的商業(yè)信用。(十)主體資格評價1、發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。2、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可

14、以從有限責任公司成立之日起計算。3、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。4、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。5、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。6、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。(十一)獨立情況評價獨立性是指：發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法

15、擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、

16、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。1、通過查閱發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)資料、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)資料、下屬公司工商登記和財務(wù)資料等方法，結(jié)合發(fā)行人的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其

17、對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況；計算發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務(wù)獨立性。2、查閱商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，并通過咨詢中介機構(gòu)意見，走訪房產(chǎn)管理、土地管理、知識產(chǎn)權(quán)管理等部門，必要時進行實物資產(chǎn)監(jiān)盤等方法，調(diào)查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收

18、及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。3、通過查閱發(fā)行人及股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、發(fā)行人工資明細表、與高管人員及員工談話等方法，調(diào)查發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，發(fā)行人財務(wù)人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在發(fā)行人領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查發(fā)行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。4、通過與高管人員和相關(guān)業(yè)務(wù)人員談話，查

19、閱發(fā)行人財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關(guān)單位進行核實等方法，調(diào)查發(fā)行人是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，是否獨立進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。5、通過實地調(diào)查、與高管人員和員工談話、查閱股東大會和董事會相關(guān)決議、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度等方法，調(diào)查發(fā)行人的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。二、 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查(一)行業(yè)情況及競爭狀況根據(jù)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)，確定發(fā)行人所屬行業(yè)。通過收集行業(yè)

20、主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。1、通過收集行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告、主要競爭對手意見、行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見等方法，了解發(fā)行人所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。2、查閱行業(yè)研究資料、咨詢行業(yè)分析師，調(diào)查發(fā)行人所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。了解發(fā)行人所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企

21、業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；對照發(fā)行人所采用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響；對報告期內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點核查。3、查閱相關(guān)研究報告，分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響。根據(jù)財務(wù)資料，分析發(fā)行人出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對發(fā)行人的影響。(二)采購情況通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝

22、通，查閱相關(guān)研究報告和統(tǒng)計資料等方法，調(diào)查發(fā)行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。1、調(diào)查發(fā)行人的采購模式，查閱發(fā)行人產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對發(fā)行人生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。取得發(fā)行人主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計算最近三個會計年度發(fā)行人向主要供應(yīng)商的采購金額、占發(fā)行人同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得發(fā)行人同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，

23、分析交易條款，判斷發(fā)行人原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。2、與采購部門、生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查發(fā)行人采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。3、通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法，調(diào)查發(fā)行人的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。與主要供應(yīng)商、發(fā)行人律師溝通，調(diào)查發(fā)行人高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的

24、權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時點的關(guān)聯(lián)采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。(三)生產(chǎn)情況1、取得發(fā)行人生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價發(fā)行人生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。2、取得發(fā)行人主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析發(fā)行人各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。3、通過現(xiàn)場觀察、查閱財務(wù)資料等方法，核查發(fā)行人主要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在發(fā)行人及其下屬公司的分布

25、情況；關(guān)注是否存在閑置，是否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應(yīng)取得租賃合同，分析相關(guān)條款和實際執(zhí)行情況；涉及關(guān)聯(lián)方租賃的，應(yīng)分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調(diào)查發(fā)行人是否存在設(shè)備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預(yù)期債務(wù)是否會對發(fā)行人的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。取得發(fā)行人關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定，判斷發(fā)行人對重要財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。4、取得發(fā)行人專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關(guān)注其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)

26、注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標準等，關(guān)注對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。5、調(diào)查發(fā)行人是否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險等。6、查閱發(fā)行人歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計算單，計算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析發(fā)行人較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；根據(jù)發(fā)行人報告期上述數(shù)據(jù)，分析

27、發(fā)行人主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算發(fā)行人產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給發(fā)行人銷售和利潤所帶來的重要影響。7、與發(fā)行人質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實地考察，了解發(fā)行人質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實施情況。獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標準，報告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。8、取得發(fā)行人安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查發(fā)行人是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的

28、措施，調(diào)查發(fā)行人成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。9、調(diào)查發(fā)行人的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查發(fā)行人歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。走訪周圍居民，并征求環(huán)境保護管理部門的意見，調(diào)查是否存在受到處罰的情況。(四)銷售情況結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況，了解發(fā)行人的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱發(fā)行人產(chǎn)品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查發(fā)

29、行人的打假力度和維權(quán)措施實施情況。1、通過與發(fā)行人銷售部門負責人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。搜集發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對發(fā)行人主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解發(fā)行人主要產(chǎn)品的定價策略，評價其產(chǎn)品定價策略合理性；調(diào)查報告期發(fā)行人產(chǎn)品銷售價格的變動情況。獲取或編制發(fā)行人報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析發(fā)行人銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響

30、。2、獲取或編制發(fā)行人報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應(yīng)取得相關(guān)合同，分析長期合同的交易條款及對發(fā)行人銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。3、獲取發(fā)行人最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料，調(diào)查發(fā)行人銷售維護和售后

31、服務(wù)體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產(chǎn)品大量出口的，應(yīng)函證或走訪海關(guān)等相關(guān)機構(gòu)，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。4、調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益；抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同

32、中，產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。(五)核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況1、取得發(fā)行人研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查發(fā)行人的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機制，是否能夠滿足發(fā)行人未來發(fā)展的需要。2、調(diào)查發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；分析發(fā)行人主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段（如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段

33、）；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。調(diào)查專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性；對于專利技術(shù)，應(yīng)關(guān)注專利的有效期及到期后對發(fā)行人的影響，并核查侵權(quán)情況及發(fā)行人具體的保護措施與效果；對于非專利技術(shù)，應(yīng)取得發(fā)行人相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等，調(diào)查發(fā)行人具體的技術(shù)保護措施和實際的保護狀況；對發(fā)行人未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當予以特別關(guān)注和專項調(diào)查。3、取得發(fā)行人核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃等資料，調(diào)查發(fā)行人對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了

34、關(guān)鍵技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄。取得發(fā)行人主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查發(fā)行人歷年研發(fā)費用占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對發(fā)行人的研發(fā)能力進行分析。與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。三、 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查(一)同業(yè)競爭情況取得發(fā)行人改制方案，分析發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，必要時取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企

35、業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。(二)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況1、通過與發(fā)行人高管人員談話、咨詢中介機構(gòu)、查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱發(fā)行人重要會議記錄和重要合同等方法，按照公司法和企業(yè)會計準則的規(guī)定，確認發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。調(diào)查發(fā)行人高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。2、通過與發(fā)行人高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負責人交談，查閱賬簿

36、、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，查閱同類交易的市場價格數(shù)據(jù)等方法，調(diào)查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：(1)是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。(2)取得與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序。(3)定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。(4)向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例，分析是否達到了影響發(fā)行人經(jīng)營獨立性的程度。(5)計算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項余額

37、的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性。(6)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。(7)調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響。(8)是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應(yīng)當予以重點關(guān)注，分析是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。(9)分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、

38、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對發(fā)行人獨立經(jīng)營能力的影響。(10)參照財政部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易會計處理的相關(guān)規(guī)定，核查發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。四、 高管人員調(diào)查(一)高管人員任職情況及任職資格通過查閱有關(guān)三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親

39、屬關(guān)系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準或備案文件。(二)高管人員的經(jīng)歷及行為操守1、通過與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機構(gòu)、與中介機構(gòu)和發(fā)行人員工談話等方法，調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況。2、取得發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。(三)高管人員勝任能力和勤勉盡責1、通過查詢有關(guān)資料，與高管人員、中介機構(gòu)、發(fā)行人員工、主

40、要供應(yīng)商、主要銷售商談話等方法，了解發(fā)行人高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。2、通過與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話等方法，了解發(fā)行人員工對高管人員的評價，發(fā)行人高管人員是否團結(jié)，關(guān)鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。3、通過與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話、查閱三會及總經(jīng)理辦公會紀要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發(fā)行人業(yè)務(wù)的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景

41、等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。這些問題包括但不限于：(1)發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢；(2)發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標以及歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況；(3)與競爭對手比較，發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢；(4)發(fā)行人經(jīng)營中存在的主要問題和風險，有何解決措施；(5)對公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制情況的評價；(6)在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施；(7)如何保證經(jīng)營計劃及財務(wù)計劃的有效實施；(8)如何使用募集資金；(9)發(fā)行人上市的主要目的。(四)高管人員薪酬及兼職情況1、通過查閱三會文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查發(fā)行人為高管

42、人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案。2、通過與高管人員交談、咨詢發(fā)行人律師、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在發(fā)行人內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。(五)報告期內(nèi)高管人員變動通過查閱有關(guān)三會文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，了解報告期高管人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)

43、作出的人事任免決定的情況等。(六)高管人員是否具備上市公司高管人員的資格通過與高管人員談話、組織高管人員考試等方法，調(diào)查高管人員是否已掌握進入證券市場應(yīng)具備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識，是否已知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責任，是否具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經(jīng)驗。(七)高管人員持股及其它對外投資情況1、取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。2、調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營

44、與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負擔。五、 組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制(一)公司章程及其規(guī)范運行情況1、通過查閱發(fā)行人公司章程、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程是否符合公司法、證券法及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注董事會授權(quán)情況是否符合規(guī)定。2、通過查閱三會文件、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記。3、了解發(fā)行人三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)詳細核查違規(guī)事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)取得發(fā)行人明確的書面聲明。(二)組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況1、

45、了解發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價發(fā)行人組織運作的有效性；調(diào)查各機構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的必要性、合理性和運行的有效性。根據(jù)公司章程，結(jié)合發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)，核查發(fā)行人組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。2、取得發(fā)行人公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料，核查發(fā)行人是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解發(fā)行人董事會、監(jiān)事會，以

46、及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法履行的職責是否完備、明確。3、通過與主要股東、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書談話、討論和查閱有關(guān)三會文件等方法，核查發(fā)行人三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，發(fā)行人建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。4、取得發(fā)行人歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查的其他信息，核查發(fā)行人：(1)是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；(2)董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉；(3)會議文件是否完整

47、，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；(4)會議記錄是否正常簽署；(5)對重大投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序；(6)涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當回避的，該等人員是否回避了表決；(7)監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段；(8)董事會下設(shè)的專門委員會是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關(guān)決策記錄；(9)三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。(三)獨立董事制度及其執(zhí)行情況1、取得發(fā)行人獨立董事方面的資料，核查發(fā)行人是否已經(jīng)建立了獨立董

48、事制度，根據(jù)有關(guān)制度規(guī)定，判斷發(fā)行人獨立董事制度是否合規(guī)。核查發(fā)行人獨立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。2、通過與獨立董事談話，調(diào)閱董事會會議紀要、獨立董事所發(fā)表的意見等方法，核查獨立董事是否知悉發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)情況，是否在董事會決策和發(fā)行人經(jīng)營管理中實際發(fā)揮獨立作用。(四)內(nèi)部控制環(huán)境通過與發(fā)行人高管人員及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄、發(fā)行人各項業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度等方法，分析評價發(fā)行人是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會及相關(guān)的專門委員會是否負責批準并定期審查發(fā)行人的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會批準

49、的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察高管人員是否促使發(fā)行人員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。(五)業(yè)務(wù)控制1、與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運作部門進行溝通，查閱發(fā)行人關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權(quán)與審批、復核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實施。2、調(diào)查發(fā)行人是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有

50、效解決。3、調(diào)查發(fā)行人報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。4、對發(fā)行人已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后發(fā)行人所采取的緊急補救措施及效果，追蹤發(fā)行人針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。(六)信息系統(tǒng)控制了解發(fā)行人信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風險防范制度。通過與發(fā)行人高管人員和員

51、工交談，查閱發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋發(fā)行人的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行發(fā)行人政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員。在此基礎(chǔ)上，評價發(fā)行人信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。(七)會計管理控制收集發(fā)行人會計管理的相關(guān)資料，核查發(fā)行人的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)，是否建立了持續(xù)的人員培訓制度，有無控制風險的相關(guān)規(guī)定，會計崗位設(shè)置是否貫徹“責任分離、相互制

52、約”原則，是否執(zhí)行重要會計業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定，是否按規(guī)定組織對賬等，分析評價發(fā)行人會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。(八)內(nèi)部控制的監(jiān)督1、了解發(fā)行人的內(nèi)部審計隊伍建設(shè)情況，核查其人數(shù)是否符合相關(guān)規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅力量，核查內(nèi)部審計是否涵蓋了各項業(yè)務(wù)、分支機構(gòu)、財務(wù)會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查了解近年來發(fā)行人通過內(nèi)部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析發(fā)行人內(nèi)部審計及監(jiān)督體系的有效性。2、與發(fā)行人高管人員、內(nèi)部審計、注冊會計師等部門和人員交談，了解發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度。3、采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告、查閱監(jiān)事會報告和對發(fā)行人已出現(xiàn)的風險事項進行實證分析等方

53、法，考察發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性。4、取得發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見。內(nèi)部控制存在缺陷的，重點核查發(fā)行人擬采取的改進措施是否可行、有效。(九)規(guī)范運行評價1、發(fā)行人人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。2、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。3、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：(1)證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；(2)36個

54、月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；(3)犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。4、發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。5、發(fā)行人不得有下列情形：(1)36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；(2)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；(3)最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤

55、導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；(4)本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(5)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；(6)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。6、發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。7、發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占

56、用的情形。六、 財務(wù)與會計調(diào)查(一) 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料1、對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否相匹配，特別是應(yīng)將財務(wù)分析與發(fā)行人實際業(yè)務(wù)情況相結(jié)合，關(guān)注發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)務(wù)管理狀況，了解發(fā)行人業(yè)務(wù)的實際操作程序、相關(guān)經(jīng)營部門的經(jīng)營業(yè)績，對發(fā)行人財務(wù)資料做出總體評價。在此基礎(chǔ)上，對重要的財務(wù)事項進行重點核查。2、發(fā)現(xiàn)異常財務(wù)事項或財務(wù)報表被出具非標準審計報告時，應(yīng)采取現(xiàn)場察看，核查相關(guān)會計記錄和業(yè)務(wù)文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式

57、進行專項核查。必要時，就會計師的審計或?qū)徍艘庖姟媹蟊砀阶⒅兄匾虍惓?nèi)容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應(yīng)對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務(wù)異常事項，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復核，必要時可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。3、對于發(fā)行人財務(wù)報表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進行必要的核查。4、對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。5、對發(fā)行人披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）。6、對發(fā)行人運行不足三年的，應(yīng)核查發(fā)行人設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務(wù)報表存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)核查剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。7、如發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含20%）的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務(wù)情況。(二)會計政策和會計估計1、通過查閱發(fā)行人財務(wù)資料，并與相關(guān)財務(wù)人員和會計師溝通，核查發(fā)行人的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。2、如發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。(三)評估報告通過詢問評估師，查閱評估報告和相關(guān)的財務(wù)資料以及評估機構(gòu)的資質(zhì)材料等