有限公司設(shè)立董事會章程之歐陽組創(chuàng)編

1、歐陽組創(chuàng)編2021.02.16有限公司創(chuàng)作：歐陽組時間：2021.02. 16章程第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公 司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由和共同岀資，設(shè)立公 司，特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符 的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條住所：第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、岀資時間及出資方式第六條公司注冊資本：第七條 股東的姓名（名稱、注冊號）、出資額、岀資時間及出資方式如下:股東姓名或需稱認繳情況實際繳付出資時間注冊號出資數(shù)額 （萬元）出資方式出

2、資數(shù)額 （萬元）出資方式股東1股東2合計第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（-）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定 有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（A）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式 作岀決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第

3、九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主 持。第十條股東會會議由股東按照岀資比例行使表決權(quán)。第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體 股東。定期會議每年召開一次。全體股東提議召開臨時會議 的，應(yīng)當召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董 事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由全體董事共同推舉 一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由 監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，須經(jīng)全體股東同意, 才可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、

4、增加或者減少 注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司 形式的決議，必須經(jīng)全體股東一致同意。第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，董事任期三年，任 期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會選舉產(chǎn) 生。第十五條董事會行使下列職權(quán)：（-）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券 的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（A）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）

5、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù) 經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其 報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董 事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由全體董事共同推舉 一名董事召集和主持。第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項應(yīng)由全體董事表決通過方為有效，并 應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng) 理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理

6、工作，組織實施董事會決 議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘 以外的負責管理人員；（A）董事會授予的其他職權(quán)。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第十九條公司設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事的任期每 屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董 事、高

7、級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī) 定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議。第六章公司的法定代表人第二十一條董事長為公司的法定代表人。第二十二條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議；（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，

8、對公 司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須 符合公司利益，并在事后向股東報告。（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)全體 股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求 同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當 購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購買權(quán)。第二十五條公司的營業(yè)期限五十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)之日起計算。第二十六條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司 清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定 的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除 外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民