六盤水關(guān)于成立LED模組公司組建方案（參考模板）

1、泓域咨詢 /六盤水關(guān)于成立LED模組公司組建方案六盤水關(guān)于成立LED模組公司組建方案xx（集團）有限公司報告說明xx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資214.00萬元，占xx（集團）有限公司20%股份；xx集團有限公司出資856萬元，占xx（集團）有限公司80%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資24741.53萬元，其中：建設投資19751.32萬元，占項目總投資的79.83%；建設期利息237.22萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金4752.99萬元，占項目總投資的19.21%。項目正常運營每年營業(yè)收入40900.00萬元，綜合總成

2、本費用33001.17萬元，凈利潤5764.77萬元，財務內(nèi)部收益率16.78%，財務凈現(xiàn)值6378.97萬元，全部投資回收期6.11年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。LED戶外照明市場的客戶主體是城市的道路照明，主要是對高壓鈉燈進行替代。LED路燈與傳統(tǒng)高壓鈉燈相比，具有環(huán)保無污染、耗電少、光效高、壽命長等優(yōu)勢。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名

3、稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權(quán)限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第三章 背景及必要性32一、 行業(yè)上、下游關(guān)系32二、 LED簡介及發(fā)展歷程33第四章 行業(yè)發(fā)展分析35一、 LED應用行業(yè)發(fā)展狀況35二、 行業(yè)進入壁壘38第五章 法人治理40一、 股東權(quán)利及義務40二、 董事4

4、2三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施57第七章 風險評估分析60一、 項目風險分析60二、 公司競爭劣勢65第八章 項目環(huán)境保護66一、 編制依據(jù)66二、 環(huán)境影響合理性分析66三、 建設期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設期水環(huán)境影響分析68五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析68六、 建設期聲環(huán)境影響分析68七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析69八、 營運期環(huán)境影響70九、 清潔生產(chǎn)70十、 環(huán)境管理分析72十一、 環(huán)境影響結(jié)論74十二、 環(huán)境影響建議74第九章 項目選址可行性分析75一、 項目選址原則75二、 建設區(qū)基本情況75三、 創(chuàng)新驅(qū)動

5、發(fā)展78四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標79五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向80六、 項目選址綜合評價83第十章 項目經(jīng)濟效益評價84一、 基本假設及基礎(chǔ)參數(shù)選取84二、 經(jīng)濟評價財務測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90四、 財務生存能力分析91五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表93六、 經(jīng)濟評價結(jié)論93第十一章 進度計劃94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十二章 項目投資計劃96一、 投資估算的依據(jù)和說明96二、 建設投資估算97建設投資估算表99三、 建設期利息9

6、9建設期利息估算表99四、 流動資金100流動資金估算表101五、 總投資102總投資及構(gòu)成一覽表102六、 資金籌措與投資計劃103項目投資計劃與資金籌措一覽表103第十三章 總結(jié)分析105第十四章 附表107主要經(jīng)濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產(chǎn)投資估算表110流動資金估算表110總投資及構(gòu)成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表113綜合總成本費用估算表114固定資產(chǎn)折舊費估算表115無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表115利潤及利潤分配表116項目投資現(xiàn)金流量表117借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119

7、項目實施進度計劃一覽表120主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表121第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1070萬元三、 注冊地址六盤水xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事LED模組相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過

8、程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9841.927873.547381.44負債總額4740.993792.793

9、555.74股東權(quán)益合計5100.934080.743825.70公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24317.8619454.2918238.40營業(yè)利潤5654.774523.824241.08利潤總額5061.534049.223796.15凈利潤3796.152961.002733.23歸屬于母公司所有者的凈利潤3796.152961.002733.23（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思

10、路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9841.927873.547381.44負債總額4740.993792.793555.74股東權(quán)益合計5100.934080.74382

11、5.70公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24317.8619454.2918238.40營業(yè)利潤5654.774523.824241.08利潤總額5061.534049.223796.15凈利潤3796.152961.002733.23歸屬于母公司所有者的凈利潤3796.152961.002733.23六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立LED模組公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由當前很多城市的高壓鈉燈已經(jīng)用了將近十年時間，正是替換的最佳時間，在政府的推動下，戶外照明將會迎來發(fā)展高峰，據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，2015年全國

12、現(xiàn)有路燈2,422.52萬盞，其中，據(jù)中國市政工程協(xié)會城市照明專業(yè)委員會統(tǒng)計，LED路燈占比達13.57%，預計未來LED路燈改造需求超過2億盞。堅持創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展，高質(zhì)量培育新優(yōu)勢壯大新動能堅持創(chuàng)新在現(xiàn)代化建設全局中的核心地位，把科技創(chuàng)新作為推動發(fā)展的戰(zhàn)略支撐，著力推進數(shù)字產(chǎn)業(yè)化、產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，推動大數(shù)據(jù)與實體經(jīng)濟深度融合。（一）提升數(shù)字化治理水平創(chuàng)新數(shù)字治理模式，完善提升“一云一網(wǎng)一平臺”，抓好數(shù)字社會、數(shù)字政府建設，提升公共服務、社會治理等數(shù)字化水平。拓展新基建應用場景，推進“互聯(lián)網(wǎng)+”“大數(shù)據(jù)+”，探索“區(qū)塊鏈+”等在民生領(lǐng)域普及應用，推進生活數(shù)字化、擴大數(shù)字民生服務，積極運用大數(shù)據(jù)支撐解

13、決公共服務不平衡不充分問題。搶抓省“公共數(shù)據(jù)資源開發(fā)利用試點省”“全國一體化在線政務服務平臺試點省”機遇，加快打破“數(shù)據(jù)信息孤島”，推進公共數(shù)據(jù)資源共享、開放、開發(fā)。探索建立數(shù)據(jù)要素驅(qū)動的數(shù)字化治理創(chuàng)新體系。完善大數(shù)據(jù)安全體系，增強數(shù)據(jù)安全保障能力。（二）著力推動科技創(chuàng)新協(xié)同創(chuàng)新圍繞產(chǎn)業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈、圍繞創(chuàng)新鏈完善資源鏈，推動科技成果加快轉(zhuǎn)換為現(xiàn)實生產(chǎn)力。聚焦七大產(chǎn)業(yè)板塊發(fā)展和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造升級需求，實施創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)平臺倍增計劃，推動六盤水高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)申報創(chuàng)建國家高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。以新興產(chǎn)業(yè)共性關(guān)鍵技術(shù)和工程化技術(shù)研究、推動應用示范和成果轉(zhuǎn)化為重點，圍繞刺梨、獼猴桃、玄武巖、氫能源等產(chǎn)業(yè)，申建一

14、批省級以上創(chuàng)新平臺，加強產(chǎn)品研發(fā)和關(guān)鍵技術(shù)創(chuàng)新體系建設。探索科教融合、校企聯(lián)合新模式，支持本地科研院校（所）與國內(nèi)外知名高等院校、科研機構(gòu)和優(yōu)強企業(yè)開展協(xié)同創(chuàng)新。全面加強知識產(chǎn)權(quán)保護工作。（三）提升企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，促進各類創(chuàng)新要素向企業(yè)集聚。完善“政產(chǎn)學研用金”相結(jié)合的協(xié)同創(chuàng)新機制，支持企業(yè)牽頭組建新型研發(fā)機構(gòu)，鼓勵高校、科研機構(gòu)與企業(yè)開展技術(shù)創(chuàng)新合作，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)、企業(yè)、平臺、高校、人才、政策緊密融合的科技創(chuàng)新生態(tài)。發(fā)揮企業(yè)家在技術(shù)創(chuàng)新中的重要作用，強化科技專項資金引導，鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，推動技術(shù)、裝備、產(chǎn)品等迭代升級。發(fā)揮大企業(yè)引領(lǐng)支撐作用，推動產(chǎn)業(yè)鏈上中下游、大中小

15、企業(yè)融通創(chuàng)新。大力推進高新技術(shù)企業(yè)引進和培育。（四）激發(fā)人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力貫徹尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創(chuàng)造方針，深化人才發(fā)展體制機制改革，建立完善人才工作協(xié)調(diào)機制，構(gòu)建人才工作大格局。堅持全職與柔性并舉，實施重點人才倍增計劃和精英人才引進計劃，重點引進高端領(lǐng)軍人才、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才、開放型人才、產(chǎn)業(yè)發(fā)展人才。實施重點人才培養(yǎng)工程，遴選培養(yǎng)一批有希望成為行業(yè)領(lǐng)軍、國內(nèi)一流的專家人才。加強創(chuàng)新型、應用型、技能型人才培養(yǎng)，實施知識更新工程、技能提升行動，壯大高水平工程師和高技能人才隊伍。創(chuàng)新人才激勵評價機制，開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才股權(quán)和分紅激勵試點，落實科技人員科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化激勵政策。加強對人才的政

16、治引領(lǐng)和吸納，弘揚勞模精神、勞動精神和工匠精神，健全人才服務保障機制和體系，讓各類人才安心事業(yè)、潛心創(chuàng)業(yè)。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約68.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千套LED模組的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積65190.88，其中：生產(chǎn)工程46213.59，倉儲工程8307.72，行政辦公及生活服務設施7527.99，公共工程3141.58。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資24741.53萬元，其中：建設投資19751.32萬元

17、，占項目總投資的79.83%；建設期利息237.22萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金4752.99萬元，占項目總投資的19.21%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：40900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：33001.17萬元。3、凈利潤（NP）：5764.77萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.11年。5、財務內(nèi)部收益率：16.78%。6、財務凈現(xiàn)值：6378.97萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。

18、第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政

19、策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、LED模組行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司共同

20、出資成立。其中：xx有限公司出資214.00萬元，占xx（集團）有限公司20%股份；xx集團有限公司出資856萬元，占xx（集團）有限公司80%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性

21、；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4

22、、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作

23、，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展

24、部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷

25、售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，

26、定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、唐xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、江xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會

27、主席。3、何xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、王xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今

28、歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、汪xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xx

29、x有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

30、積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5

31、、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應

32、對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，

33、對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營

34、狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重

35、大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超

36、過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分

37、配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不

38、得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 背景及必要性一、 行業(yè)上、下游關(guān)系1、上游行業(yè)行業(yè)為LED照明行業(yè)，主要產(chǎn)品為LED模組、燈條及其他LED產(chǎn)品，上游產(chǎn)業(yè)為LED外延片、芯片制造和LED器件封裝。LED芯片是LED照明燈具的核心原

39、材料，上游行業(yè)對LED照明行業(yè)的影響主要體現(xiàn)在原材料的采購成本上，原材料成本的變化直接影響LED照明產(chǎn)品的生產(chǎn)成本。近年來，隨著技術(shù)進步以及政府政策扶持，上游芯片行業(yè)產(chǎn)能不斷釋放，芯片價格較之前大幅降低。由此，得益于上游芯片制造及封裝制造成本的不斷降低以及下游終端客戶需求的不斷上升，根據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2016年LED照明產(chǎn)品市場規(guī)模達到2,040億，占全部LED應用產(chǎn)品的47.60%。LED照明產(chǎn)品將成為未來LED應用產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要增長點。2、下游行業(yè)下游行業(yè)主要為LED照明產(chǎn)品終端消費用戶，涉及行業(yè)面較廣，主要包括廣告行業(yè)（廣告牌標識照明、顯示屏等）、汽車制造業(yè)（汽車燈、指示燈等）、計算

40、機及電子消費產(chǎn)品制造業(yè)（計算機顯示屏背光源等）、通信器材制造業(yè)（手機背光源等）、一般土木工程業(yè)（游泳池、停車場、運動場照明等）、建筑景觀業(yè)（樓宇照明、景區(qū)照明燈）、LED應用消費者（政府機關(guān)、企事業(yè)單位、個人消費者）等。LED照明行業(yè)與下游行業(yè)相互影響，一方面，LED市場消費需求決定市場容量和技術(shù)發(fā)展方向；另一方面，LED行業(yè)技術(shù)進步和價格水平又決定其在下游市場的應用領(lǐng)域。隨著LED照明產(chǎn)品的不斷發(fā)展和成熟，其在下游行業(yè)的滲透率不斷提高，應用領(lǐng)域不斷擴大，市場潛力巨大。二、 LED簡介及發(fā)展歷程LED是LightEmittingDiode的簡寫，即發(fā)光二極管，它是半導體二極管的一種，可以將電能

41、轉(zhuǎn)化為可見光，由含鎵（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等化合物制成，根據(jù)其制備材料化合物的不同，可以發(fā)出不同顏色的可見光。自愛迪生發(fā)明白熾燈以來，電光源照明經(jīng)歷了三個重要的發(fā)展階段，其代表性光源分別為白熾燈、熒光燈和高強度氣體放電燈。其中，白熾燈安裝便捷，但存在壽命短、耗電高等缺陷；熒光燈具有節(jié)能特性，但存在壽命短、電磁污染、易破碎等缺點；而高強度氣體放電燈存在成本高、能耗高、維護困難等缺點。隨著第三代半導體材料氮化鎵(GaN)的技術(shù)突破，藍、綠、白光發(fā)光二極管(LED)的問世，LED照明廣泛應用于各個領(lǐng)域，成為第四代照明光源。1968年LED出現(xiàn)并首次應用于電子顯示設備。20世紀90年

42、代，隨著氮化鎵等半導體材料在LED上的應用，半導體芯片技術(shù)的不斷改進以及封裝技術(shù)水平的進一步提高，LED器件在發(fā)光效率、顏色范圍等性能方面有了很大的改觀，同時，大功率LED的成功研制，使得LED作為照明光源顯現(xiàn)出巨大的潛在價值。近年來，美國、日本、歐洲等發(fā)達國家及地區(qū)相繼推出國家半導體照明計劃研發(fā)項目，如美國能源部組建“半導體照明國家研究項目”，2000-2010年耗資5億美元發(fā)展半導體照明產(chǎn)業(yè)，主要研究內(nèi)容是降低LED成本和提升LED轉(zhuǎn)換效率；2000年7月，歐盟實施彩虹計劃，主要研究發(fā)展氮化鎵基設備和相關(guān)的制造業(yè)基礎(chǔ)設施，通過應用半導體照明實現(xiàn)高效、節(jié)能、無污染、模擬自然光的目標。我國LE

43、D產(chǎn)業(yè)起源于20世紀70年代，起步較早。1993年，多所高校和研究所在國家863計劃和自然科學基金的支持下，著力從事該領(lǐng)域的相關(guān)研究工作。2003年6月，國家半導體照明工程計劃正式啟動；2004年7月，科技部宣布正式啟動“國家半導體照明工程”首批50個項目，力爭實現(xiàn)到2007年我國半導體照明將逐步取代白熾燈，2012年后取代熒光燈。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 LED應用行業(yè)發(fā)展狀況整個LED產(chǎn)業(yè)鏈由上游的芯片及外延片的生產(chǎn)、中游的LED封裝、下游的LED應用構(gòu)成。LED照明是LED下游最主要的應用，其較普通照明具備了高效節(jié)能、響應時間短、使用時間長、綠色環(huán)保、色彩可調(diào)的優(yōu)勢，是目前最理想的光源。

44、LED照明應用市場主要可分為戶外通用照明、建筑物外觀照明、景觀照明、交通信號照明、室內(nèi)空間展示照明、娛樂場所及舞臺照明、車輛指示燈照明等。LED自上世紀60年代被發(fā)明以來一直未得到廣泛應用，原因在于早期發(fā)光效率較低、制造成本高、應用受限。隨著九十年代白光LED被發(fā)明，LED真正開始進入社會應用，本世紀初以來，LED技術(shù)進展迅速，發(fā)光效率大大提升，其能耗、使用壽命等性能優(yōu)勢已經(jīng)遠勝白熾燈、熒光燈等傳統(tǒng)燈具。由于白熾燈的污染，各國政府對白熾燈的禁售或禁用以及照明節(jié)能技術(shù)的不斷提高，綠色照明產(chǎn)品發(fā)展迅速，而在綠色照明產(chǎn)品中，相較于節(jié)能燈，效率更高、質(zhì)量更好、使用更加安全的LED照明產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)蓬

45、勃發(fā)展。根據(jù)Digtimes的數(shù)據(jù)，2015年LED照明全球市場規(guī)模達299.08億美元，同比增長24.84%，LED照明的全球市場滲透率由2009年的1.50%上升到2015的27.20%隨著LED技術(shù)的不斷突破及應用領(lǐng)域的繼續(xù)拓展，全球LED產(chǎn)業(yè)有望在未來三至五年內(nèi)繼續(xù)保持高速增長，CSCResearch預測，由于世界各國對LED節(jié)能產(chǎn)品的需求增加及各國產(chǎn)業(yè)政策的引導，保守估計未來三年全球LED產(chǎn)業(yè)的復合增長率為47.36%；預計到2020年，全球LED照明市場將以年均20.36%的增速增長，滲透率達到63.90%。我國LED產(chǎn)業(yè)大約在2003年啟動半導體工程后，進入了高速增長期，初步形成

46、了從上游材料、中游芯片制備、下游器件封裝及集成應用的比較完整的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)體系。根據(jù)GGII的監(jiān)測數(shù)據(jù)，2016年中國LED行業(yè)總體市場規(guī)模已達到4,576億元，同比增長15.35%；而根據(jù)國家半導體照明工程研發(fā)及產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟產(chǎn)業(yè)研究院報告數(shù)據(jù)，2014年2016年，我國LED產(chǎn)業(yè)規(guī)模由3,507億元增長至5,216億元，2016年LED產(chǎn)值較2015年同比增長22.80%,年均復合增長率為21.96%。在整個LED產(chǎn)業(yè)規(guī)模迅速增長的同時，LED照明產(chǎn)業(yè)也得到了長足發(fā)展。在整個LED應用領(lǐng)域中，LED照明已成為主要的細分領(lǐng)域。我國LED照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展歷史雖然較短，但由于國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持及產(chǎn)業(yè)鏈

47、下游對節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品的需求持續(xù)增長，LED照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展十分迅速。2010年，我國LED通用照明市場產(chǎn)值約190億元，市場滲透率僅為0.64%；到2016年，我國LED通用照明市場產(chǎn)值已達到約2,040億元，市場滲透率達到42.00%。90年代末到2010年復合增長率達48.53%，2010到2016年復合增長率達到100.84%。由于近幾年國家對LED產(chǎn)業(yè)鏈的補貼開始向中下游傾斜，我國的LED照明產(chǎn)品相對于國外產(chǎn)品已出現(xiàn)一定的價格優(yōu)勢，2017年6月，全球LED燈泡（替代40W白熾燈）、LED燈泡（替代60W白熾燈）價格分別是6.60美元、8.10美元，而國內(nèi)LED燈泡（替代40W白熾燈）、L

48、ED燈泡（替代60W白熾燈）價格分別是3.70、5.70美元。隨著我國LED產(chǎn)品的技術(shù)含量及質(zhì)量逐步提高，在國際市場的競爭力也逐步增強，我國LED照明產(chǎn)品的出口規(guī)模迅速增長。2013年我國LED照明出口規(guī)模為5,465.89百萬美元，2015年LED照明出口規(guī)模增加到14,219.92百萬美元，同比增長率達260.20%。2016年，隨著各國相繼完成對白熾燈的禁售禁用，LED對白熾燈的存量替代也接近尾聲。與此同時，汽車照明、植物照明、智能照明等新形式或新應用帶來的增量應用引領(lǐng)LED照明產(chǎn)業(yè)進入新一輪成長。二、 行業(yè)進入壁壘1、技術(shù)壁壘LED照明產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)涉及到電子、光學、熱學、材料學及智

49、能控制等多個專業(yè)領(lǐng)域，工藝復雜，尤其是LED芯片的封裝密閉程度、實際散熱情況、燈具的顯色性以及眩光問題等關(guān)鍵技術(shù)使的突破，需要大量的研發(fā)投入以及行業(yè)經(jīng)驗的積累，因此新進入企業(yè)將面臨較強的技術(shù)壁壘。2、資質(zhì)壁壘LED照明產(chǎn)品需要通過嚴格的指標測試和性能測試，并且LED照明產(chǎn)品的出口需要取得進口國的相關(guān)品質(zhì)及安全認證，方可投放相關(guān)市場。比如出口歐洲地區(qū)的照明產(chǎn)品需要取得CE認證、TUV認證，北美市場需要ETL認證，因此，嚴格的LED照明產(chǎn)品安全規(guī)定認證成為中小規(guī)模企業(yè)和行業(yè)新入者的資質(zhì)壁壘。3、規(guī)模壁壘在LED照明產(chǎn)品行業(yè)中，達到一定的生產(chǎn)規(guī)模才能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模效應，一方面，批量采購可以提升本行業(yè)對上

50、游原材料供應商的議價能力；另一方面，規(guī)模生產(chǎn)可以有效的攤薄固定生產(chǎn)運營成本，增大利潤空間，從而提升企業(yè)在市場的競爭能力。4、品牌壁壘隨著國民物質(zhì)生活水平的逐漸提高以及節(jié)能環(huán)保、低碳經(jīng)濟理念的不斷深入，消費者對LED照明產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務能力要求越來越高，需要企業(yè)在產(chǎn)品質(zhì)量、服務能力等方面不斷改進。消費者口碑的積累和企業(yè)產(chǎn)品的運營需要較長時間的積淀，因此對新進入LED照明產(chǎn)品行業(yè)的企業(yè)而言，從開始創(chuàng)立到產(chǎn)品能被廣泛認可需要較長的時間。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東

51、代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

52、規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的

53、股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因

54、貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之

55、日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司

56、財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完