股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書目 錄第一條釋義2第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資4第三條交割前的陳述與保證5第四條先決條件及交割10第五條過渡期15第六條交割后承諾15第七條股權(quán)收購及提前贖回17第八條投資者的優(yōu)先權(quán)利18第九條利潤保證與補償21第十條公司的經(jīng)營管理22第十一條競業(yè)禁止24第十二條保密24第十三條賠償及違約責任25第十四條適用法律及爭議的解決26第十五條通知26第十六條其他事項28附件一 公司高級管理人員及關(guān)鍵員工名單32附件二 需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務相關(guān)的注冊商標33附件三 交割前公司的股權(quán)狀況34附件四 重組備忘錄35附件五 披露函36股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于【】年【】月

2、【 】日在【】簽署：（1） 【】（2） 【A】，中國公民，身份證號碼：【】，住址：【】；【B】、中國公民，身份證號碼：【】，住址：【】；【C】，中國公民，身份證號碼：【】，住址：【】；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；（3） 【有限合伙企業(yè)】，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表人為【】；（4） 【】(“公司”)，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表人為【】；（5） 【】(“【】”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代

3、表人為【】；（6） 【】(“【】”，與【】一起合稱“投資者”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表人為【】。以上各方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達成如下條款與條件：第一條 釋義1.1 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“本協(xié)議”，指各方于【】年【】月【】日簽署的【】、其附件及不時簽署的該協(xié)議的補充協(xié)議（如有）。 “本次增資”，指投資者以【】元（RMB【】）認購公司新增注冊資本人民幣【】萬元，

4、增資完成后持有公司【】的股權(quán)。其中，【】以人民幣【】萬元認購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】%的股權(quán)；【】以人民幣【】萬元認購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】%的股權(quán)?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”，指【】分別將其持有的公司【】%、【】%的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】、【】。“本次投資”，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！霸鲑Y款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.1條和第4.5條的約定向公司支付的人民幣【】元（RMB【】）。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.2條和第4.5條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣【】元（RMB【】）。“投資款”，指增資款和股權(quán)

5、轉(zhuǎn)讓款?！靶略鲎再Y本”指投資者以現(xiàn)金方式認購的公司新增加的注冊資本金額人民幣【】萬元（RMB【】）元。 “先決條件”，指本協(xié)議第4.1條所述的條件。“交割日”，指本協(xié)議第4.1條約定的先決條件全部滿足或被放棄之日起第七（7）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期?！斑^渡期”，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。“高管公司”，指【有限合伙企業(yè)】，【】、【】及公司高級管理人員【】、【】、【】及【】持有其全部股權(quán)?！霸蓶|”，指【】、【】、高管人員及高管公司。“實際控制人”，指【】及【】?！芭逗?，指在本協(xié)議簽署日由公司和實際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。公司和實際控制人

6、可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對披露函進行更新?！敖灰孜募?，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件的合稱?！笆状喂_發(fā)行”，指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國際知名的證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時的股票價格計算的上市前市值（不含新股融資價值）不得低于人民幣億元。 “知識產(chǎn)權(quán)”，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務中或與其業(yè)務有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密）?！肮补苜~戶”，指公司以其名義開立的驗資賬戶，該賬戶用于存放投資者認購公司新增注冊資本的增

7、資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管?！爸卮蟛焕绊?事件”，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事件或情形足以對公司的下列任何各項所產(chǎn)生的重大不利影響及/或變化：（1）公司的資產(chǎn)或財產(chǎn)狀況；（2）公司的業(yè)務或財務狀況；（3）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報批文件項下義務的能力；或（4）出現(xiàn)阻礙公司在中國境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財務障礙。(5) 公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力?！皞渫洝?，指本協(xié)議附件四（備忘錄）?！叭嗣駧?RMB”，指中國的法定貨幣?！肮ぷ魅铡?，指在中國境內(nèi)銀行的正常營業(yè)日，不包括星期六、星期日和中國法定節(jié)假日?！爸袊保钢腥A人民共和國。為本協(xié)

8、議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！爸袊伞保钢袊F(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。1.2 本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不影響對本協(xié)議條款的理解。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資2.1 各方一致同意，公司注冊資本由人民幣【】萬元增至人民幣【】萬元，新增注冊資本人民幣【】萬元由投資者認購，認購對價共計人民幣【】元（RMB）【】），其中，【】以人民幣【】萬元的價格認購新增注冊資本人民幣【】萬元，【】以人民幣【】萬元的價格認購新增注冊資本人民幣【】萬元。前述對價中超過新增注冊資本的溢價部分即人民幣【】萬元計入公司的資本公積金

9、。本次增資完成后，【】、【】分別持有公司【】%、【】%的股權(quán)，合計持有公司【】的股權(quán)。為避免歧義，投資者本次投資后【】的持股比例是以融資后公司估值為人民幣【】元（RMB【】）基礎(chǔ)上計算所得。2.2 各方一致同意，【】分別將其持有的公司【】%、【】%的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】、【】。2.3 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下： （單位：人民幣） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）1【】2【有限合伙企業(yè)】3【高管人員】合計100本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）12345合計10

10、02.4 原股東在此確認同意放棄優(yōu)先認繳本次增資的權(quán)利。2.5 本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬元(RMB【】)認購公司新增注冊資本（“第二輪投資”）。2.6 各方一致同意，在本次投資完成后，公司預留【】的股權(quán)用以實施股權(quán)激勵計劃，具體實施措施由公司董事會決定。第三條 交割前的陳述與保證3.1 交割前公司、原股東和實際控制人的陳述和保證公司、原股東和實際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資者認可的書面形式（如披露函）向投資者披露的事項外，本第3.1條中的各項陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實、準確和完整，并且截至交割日仍然真實、準

11、確和完整。公司、原股東及實際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下：3.1.1 授權(quán)/批準其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務。3.1.2 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務，不會違反：a) 其章程或其它組織性文件；b) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或c) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。3.1.3 資本狀況/對外投資本協(xié)議第2.3條對公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實、準確和完整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)

12、行過上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計劃、重組備忘錄所述的重組除外）?！境逗兜耐狻?，公司及其子公司、分公司的注冊資本已經(jīng)全部依法足額繳納，股東出資真實，不存在任何虛假出資、抽逃出資或出資不實的情形。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會或其他實體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔無限責任。3.1.4 債務/責任a) 除本協(xié)議第3.1.6條中提及的財務報表所披露的負債、或有負債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存

13、在其他未披露的負債、或有債務，未為其他人提供保證擔保，也未以其財產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；b) 無論是否披露予投資者，對公司及其子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務、債務（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其他債務）、義務、責任、行政處罰、對外擔保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報酬、福利、社會保險問題導致的公司、實際控制人或原股東法律責任（包括但不限于補繳、承擔罰款等），均應由實際控制人及/或原股東連帶承擔，原股東、實際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔任何責任及損失。3.1.5

14、訴訟截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司為一方的正在進行的、尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文書將要進行的、或被第三方聲稱將要進行的、或據(jù)公司或其子公司、分公司所知將要進行的訴訟、仲裁或任何其它的法律或行政程序。3.1.6 財務信息a) 公司向投資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【 】月【 】日的財務報表 （“財務報表”）正確反映了公司截至【】年【 】月【 】日的財務狀況和業(yè)務經(jīng)營狀況，且自【】年【 】月【 】日以來至交割日，公司及其子公司、分公司在經(jīng)營、效益、財務及財產(chǎn)狀況方面不會發(fā)生任何重大不利變化。b) 投

15、資者委托的中介機構(gòu)對公司及其子公司、分公司或其關(guān)聯(lián)方進行盡職調(diào)查及財務審計過程中，公司所提供的所有資料均系真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。3.1.7 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭除已向投資者書面披露的以外，原股東、控股股東、實際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級管理人員均未直接或間接：a) 從公司購買或者向公司出售、許可或供應任何貨物、財產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他服務；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。除公司及其分子公司外，原股東、控股股東及

16、實際控制人并未從事與公司及其分子公司主營業(yè)務相同或相競爭的業(yè)務。3.1.8 無產(chǎn)權(quán)負擔原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股權(quán)/權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負擔，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。3.1.9 合法經(jīng)營a) 公司及其子公司均是按照中國法律合法設(shè)立，并有效存續(xù)的公司，具有獨立的法人資格。b) 除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務所需的由政府機關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準或向政府機關(guān)進行的登記或備案（包括但不限于取得道路運輸經(jīng)營許可證等）。就公司和原股東所知，該等資格、

17、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準一直有效，并不存在將導致該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準失效、被吊銷或不被延長的情況。c) 公司及其子公司、分公司在經(jīng)營期間始終遵守中國法律法規(guī)的規(guī)定。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴重影響公司經(jīng)營的行為。d) 實際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。3.1.10 公司的附屬機構(gòu)及實際控制人控制的其他公司等截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實際控制人直接或間接控制、管理的公司、分公

18、司及其他附屬分支機構(gòu)外，公司及實際控制人當前并未擁有、運營或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支機構(gòu)，也未在任何其他公司、合伙企業(yè)、合營企業(yè)、團體或人士中持有股權(quán)或投資權(quán)益。3.1.11 持續(xù)經(jīng)營公司及其子公司、分公司自成立起持續(xù)、合法經(jīng)營。目前沒有任何中國法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形），不存在針對公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。3.1.12 稅費公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應提交的所有納稅申報表和報告均已妥為提交。除了無需繳納罰款或利息的到期應付稅及其它政府收費外，對公司及其子公司、分公司或其

19、財產(chǎn)、收入或資產(chǎn)應收取的所有到期應付的稅及其它政府收費均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無任何因違反有關(guān)稅務法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了結(jié)的事件發(fā)生。3.1.13 資產(chǎn)除已披露事項外，公司使用附件二所列商標已經(jīng)獲得商標權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標并無需支付任何許可使用費。除上述商標外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：a) 均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負擔；b) 由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；c) 不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；及d) 公司或其子公司、分支機構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已

20、簽署合法有效的租賃合同。不存在公司或其分、子公司所有的財產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。3.1.14 租賃物業(yè)公司及其子公司租賃的倉庫或其他物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租賃合同，且辦理了租賃合同的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。3.1.15 無侵權(quán)就公司、原股東及實際控制人所知，公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他糾紛。3.1.16 合同披露函已如實披露了以公司或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同： a) 正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超

21、過人民幣【】萬元（RMB1,000,000）的合同；或b) 正常業(yè)務范圍之外簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（RMB500,000）的合同。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務。3.2 投資者的陳述和保證投資者向公司和原股東陳述與保證如下：3.2.1 主體資格及資金來源其為依據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，能以自己的名義起訴、應訴并獨立承擔民事責任，其本次投資的資金來源合法。3.2.2 授權(quán)與批準其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務。3

22、.2.3 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務，不會違反：a) 其章程或其它組織性文件；b) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或c) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。3.2.4 其將嚴格履行其在本協(xié)議項下的所有義務和責任。3.3 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實，視為對本協(xié)議的實質(zhì)性違反，作出不真實承諾、保證和聲明的一方應被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔違約責任。第四條 先決條件及交割4.1 交割先決條件投資者認購公司新增注冊資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被

23、投資者以書面形式放棄）為前提：4.1.1 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。4.1.2 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、財務顧問、業(yè)務顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項審批、法律、財務、工程、土地及物業(yè)、管理、運營、外匯、借貸、擔保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財務、業(yè)務方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對公司未來上市造成重大法律或者財務障礙的情形。同時，財務盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財務體系及

24、財務業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會導致投資者對公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大誤解的事項。4.1.3 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會決議。4.1.4 公司原股東已經(jīng)作出股東會決議，同意選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事會的董事。4.1.5 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進行本次投資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會決議等）。4.1.6 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將【】、【】記載為持有公司【 】%、【】%股權(quán)的股東；4.1.7 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章已經(jīng)作為該賬戶的預留印鑒在銀行備案。4.1.8 截至交割日，公

25、司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。4.1.9 除披露函予以披露的事項外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實、準確的，并且不含可能引起誤導的遺漏。4.1.10 附件一所列高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂了投資者認可的勞動合同、保密及競業(yè)限制協(xié)議。4.1.11 就本協(xié)議附件二所列示的全部與公司主營業(yè)務相關(guān)的注冊商標，【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將該等商標無償轉(zhuǎn)讓予公司，且國家工商行政管理總局商標局已就該等商標轉(zhuǎn)讓出具了商標轉(zhuǎn)讓受理通知書。4.1.12 公司已經(jīng)向投資者提供了一份增資款使用計劃，且該增資款使用計劃已獲得

26、投資者的書面確認。4.1.13 公司已于交割日【】向投資者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認可，且披露的事項未對公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。4.1.14 公司委托的中國律師向投資者出具了格式和內(nèi)容被投資者認可的法律意見書。4.1.15 高管公司自身且高管公司應促使作為公司高級管理人員的股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿意的書面承諾，承諾：未經(jīng)投資者的書面同意，其不得直接或間接地向公司股東及/或高級管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利

27、或債務負擔。4.2 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機關(guān)等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報、登記及備案手續(xù)。4.3 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第4.1條所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應向投資者遞交本協(xié)議第4.4.1條所列的文件，投資者應向公司遞交第4.4.2條所列文件，并依照本協(xié)議第4.5條支付投資款。4.4 交割文件4.4.1 在交割日，公司及原股東應向投資者遞交下列文件：4.4.1.1 公司股東

28、會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會決議復印件（加蓋公司公章）；4.4.1.2 公司股東會同意選舉投資者提名的一（1）名人員為公司五（5）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復印件（加蓋公司公章）；4.4.1.3 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件；4.4.1.4 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊復印件（加蓋公司公章），【】、【】已在該股東名冊上被登記為持有公司的【】%、【】%股權(quán)的股東；4.4.1.5 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預留印鑒已在銀行備案的證明；4.4.1.6 公司和實際控制人出具的本協(xié)議第4.1.3款先決條件已滿足的確認函；4.4.1.

29、7 公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議第4.1.17款的要求出具相應的承諾函原件。4.4.1.8 附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的勞動合同、保密及競業(yè)禁止協(xié)議復印件（加蓋公司公章）；4.4.1.9 公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書面繳款通知原件，其中應明確應繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息；4.4.1.10 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原件，其中應明確應繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息；4.4.1.11 經(jīng)投資者書面確認的增資款使用計劃原件。4.4.1.12 公司委托的中國律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認可的法律意見書。4.4.1.13 公司已于交割日【】

30、內(nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認可的披露函。4.4.2 在交割日，投資者應向公司及【】遞交下列文件：4.4.2.1 投資者簽署的交易文件；4.4.2.2 投資者已將增資款支付至公司賬戶的銀行支付憑證；4.4.2.3 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。4.5 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。4.6 驗資、出資證明書、工商登記及備案4.6.1 公司應于投資者繳付增資款之日起五（5）個工作日內(nèi)

31、聘請有資格的會計師事務所對投資者的出資進行驗資并出具驗資報告。公司應于前述驗資報告出具之日起五(5)個工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。4.6.2 在本協(xié)議第4.6.1款所規(guī)定之驗資報告出具后八（8）個工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會成員的工商備案，并獲得主管工商登記機關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊資本已繳付完畢的營業(yè)執(zhí)照。4.7 增資款的監(jiān)管4.7.1 公司應當以其名義開立銀行共管賬戶，該共管

32、賬戶作為本次增資的驗資賬戶，該共管賬戶在銀行的預留印鑒應當包括投資者委派董事的私章。增資款應當匯入該共管賬戶。4.7.2 共管賬戶內(nèi)資金的使用應當經(jīng)董事會批準（其中包括獲得投資者委派董事的同意）。盡管有上述規(guī)定，公司依據(jù)董事會批準的年度財務預算或者其他類似長期的資金支出預算進行的支出視為已獲公司董事會批準。4.7.3 公司應在交割日前向投資者提交增資款使用計劃并獲取投資者書面同意，投資者在此承諾其對根據(jù)該增資款使用計劃的資金支出予以及時審批。4.7.4 交割后公司于每月的25日前向投資者提交下月共管賬戶的資金使用計劃或理財計劃，若資金使用范圍及支出情況在公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者同意

33、的增資款使用計劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶支付通知之日起五（5）個工作日內(nèi)予以批準并協(xié)助公司完成資金劃轉(zhuǎn)。4.7.5 公司應于每月十（10）日前向投資者提供共管賬戶的上月對賬單。第五條 過渡期5.1 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過渡期，在過渡期內(nèi)公司應當且原股東、實際控制人應當促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務過程中繼續(xù)進行其業(yè)務，未經(jīng)投資者書面同意，不得進行如下行為：5.1.1 處置、購買、或同意處置或購買任何總價值超過人民幣100萬元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務過程中產(chǎn)生的除外，但應立即通知投資者）；5.1.2 承擔或發(fā)生，或同意承擔或發(fā)生任何金額超過人民幣100萬元的責任、義

34、務或開支（實際或或有的），但在其慣常業(yè)務過程中產(chǎn)生的除外；5.1.3 與任何其他公司合并、兼并或進行其他資本重組；5.1.4 豁免任何債務，與債權(quán)人達成任何債務償還安排計劃；5.1.5 與原股東、控股股東、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進行任何關(guān)聯(lián)交易；5.1.6 進行任何形式的利潤分配，進行任何增資、融資行為（包括貸款融資和股權(quán)融資）；5.1.7 對任何已有的重大經(jīng)營性合同或協(xié)議作出修改；5.1.8 為任何第三方的義務而對其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負擔，或提供任何貸款，或簽訂任何擔保書或成為擔保人；5.1.9 進行其他對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的行為。第六條 交割后承諾6.1 公司、原

35、股東和實際控制人在此承諾，自交割日后： 6.1.1 其應盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運轉(zhuǎn)；6.1.2 其應盡合理努力建立公司良好的財務制度，加強對各子公司、分公司的財務管理，完善投資程序。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財務、資產(chǎn)、機構(gòu)、生產(chǎn)、采購、銷售等方面將逐步分開，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對公司及其子公司、分公司進行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運營；6.1.3 其應就重大事項或可能對投資者造成潛在重大風險或債務的事項，包括公司擬進行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務收購及時通知投資者；6.1.4 為公司上市之目的，若依

36、照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機構(gòu)的合理意見，公司有必要就目前的業(yè)務運作模式進行調(diào)整或進行相應的業(yè)務及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應進行相應的調(diào)整和重組；6.1.5 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機構(gòu)的合理意見，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進行重組，則公司和原股東應進行相應的調(diào)整和重組；6.1.6 原股東、實際控制人應當于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實質(zhì)屬于公司的除商標之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營資產(chǎn)獨立及完整；6.1.7 本次投資完成后公司引進新的管理層股東或原股東

37、及/或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)方作為股東時，原股東和公司需確保該新股東簽署交易文件的補充協(xié)議，以使其成為交易文件的一方，并受交易文件的約束，且新引進的股東不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及/或權(quán)益。公司引進經(jīng)投資者書面同意的財務投資人時，該新引進的財務投資人無需成為交易文件的一方，受交易文件的約束，但該新引進的財務投資人不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及/或權(quán)益。6.1.8 在首次公開發(fā)行前，公司應于每月前十（10）日內(nèi)向投資者遞交上月的公司財務報表，并于每一財政年度結(jié)束前三十（30）天，向投資者遞交關(guān)于下一財政年度的運營預算，并逐月列明預計的收入、費用和現(xiàn)金狀況。 6.1.9 其將嚴格履行其在本協(xié)議項下的所有義務和

38、責任。第七條 股權(quán)收購及提前贖回7.1 股權(quán)回購或收購7.1.1 如公司未能在交割日后五年內(nèi)實現(xiàn)首次公開發(fā)行，投資者有權(quán)選擇要求公司及/或?qū)嶋H控制人回購及/或收購投資者所持有的公司全部或部分股權(quán)/股份。7.1.2 回購或收購價款為以下款項之和：7.1.2.1 投資款；7.1.2.2 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的全部對價之日，以投資款作為本金，按【】年復利計算的利息，減去已支付的股息。7.2 提前贖回7.2.1 如出現(xiàn)下列情形之一，在投資者的書面通知下，公司及實際控制人應當依據(jù)本條的規(guī)定回購或收購投資者所持有的公司全部或部分股權(quán)：7.2.1.1 公司及其分子公司、原股東、實際控制

39、人出現(xiàn)對任何第三方的任何重大違約事件，導致公司失去在交割日后五年內(nèi)公開發(fā)行股票和上市的資格；7.2.1.2 公司及/或?qū)嶋H控制人及/或原股東違反股票公開發(fā)行的承諾；7.2.1.3 公司的控制權(quán)發(fā)生變化，或原股東、實際控制人做出任何導致或可能導致公司控制權(quán)變化的行為；7.2.1.4 公司、原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人實質(zhì)性地違反其在交易文件項下的承諾、陳述、保證，或未適當履行或承擔該等文件中規(guī)定的義務、責任；7.2.1.5 經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的公司【】年度稅后凈利潤不足當年利潤保證的【】%。7.2.2 回購或收購價款為以下款項之和：7.2.2.1 投資款；7.2.2.2 自交割

40、日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的全部對價之日，以投資款作為本金，按【】年復利計算的利息， 減去已支付的股息。7.3 投資者依照本協(xié)議要求公司及/或?qū)嶋H控制人回購/收購其所持公司股權(quán)/股份時，應給予一合理的回購或收購期限，但公司及/或?qū)嶋H控制人必須在接到投資者的書面回購或收購通知之日起六（6）個月（以下簡稱“回購期限”）內(nèi)付清按照本協(xié)議第7.1.2款或7.2.2款（根據(jù)發(fā)生事件決定適用的回購/收購價格）為計算的全部回購或收購價款。公司和實際控制人對投資者的股權(quán)被全部收購承擔連帶責任。7.4 投資者應當在收到公司或?qū)嶋H控制人支付的回購或收購價款后十五（15）個工作日內(nèi)將與實收價款相對應比例的

41、公司股權(quán)變更至實際控制人名下。7.5 實際控制人在此分別并連帶地保證：在本協(xié)議第7.1.1款或第7.2.1款約定的情形出現(xiàn)時，如投資者要求回購或收購其持有公司的全部或部分股權(quán)/股份，實際控制人應促成公司的董事會同意該回購或收購并簽署一切必需簽署的法律文件，否則，實際控制人應分別并連帶地承擔投資者因此所遭受的任何經(jīng)濟損失。7.6 依據(jù)本條約定所進行的股權(quán)回購或收購不受本協(xié)議第8.1條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制之約束。第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利8.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制本協(xié)議簽署后，在首次公開發(fā)行之前，未經(jīng)投資者的書面同意，原股東、實際控制人、本合同附件一所列的核心管理團隊不得直接或間接地向公司股東以外的第三方出售

42、、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的公司或高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務負擔。8.2 優(yōu)先購買權(quán)8.2.1 任一持有公司【】%以上股權(quán)的原股東（下稱“擬轉(zhuǎn)讓方”）向公司股東外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資者和其他股東在同等價格和條件下均享有股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，并且其行使權(quán)利的順序是：投資者為第一順位優(yōu)先購買人，原股東為第二順位優(yōu)先購買人。8.2.2 如擬轉(zhuǎn)讓方向股東外第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司的全部或部分股權(quán)，應提前二十（20）日以書面形式將：(a)其轉(zhuǎn)讓意向；(b)其有意轉(zhuǎn)讓的股

43、權(quán)比例；(c)轉(zhuǎn)讓的價格、條款和條件，以及(d)擬定受讓人的身份通知投資者及其他股東（下稱“轉(zhuǎn)讓通知”）。8.2.3 轉(zhuǎn)讓通知應邀請享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東在三十（30）個工作日之內(nèi)以書面形式說明是否愿意購買該等擬出售股權(quán)，如果擬購買，說明最多購買的股權(quán)數(shù)量。8.2.4 如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額等于擬出售的股權(quán)數(shù)量，則要求行使優(yōu)先購買權(quán)的各股東應按照其說明的購買數(shù)量購買股權(quán)。如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則首先由投資者按其持股的相對比例認購，若有剩余的擬出售股權(quán)則由原股東購買；若原股東擬購買的股權(quán)數(shù)量高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則按照其對公司股權(quán)的相對

44、比例確定其有權(quán)購買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量；如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，則視為其對無意購買的股權(quán)數(shù)額放棄優(yōu)先購買權(quán)。8.2.5 在根據(jù)第8.2.4條規(guī)定的程序完成后，并在取得有關(guān)審批機關(guān)書面批準的條件下（如需要），擬轉(zhuǎn)讓方應向己通知其有意購買任何股權(quán)的其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并/或?qū)⑵渌蓶|無意購買的股權(quán)（如有）轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓通知說明的擬定受讓人。8.2.6 當發(fā)生本第8.2條項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，在符合本條及交易文件規(guī)定的前提下，各方同意會迅速采取行動并簽署所有文件，并且促使董事會通過決議以同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及對公司章程作出的相應修改。任何該等轉(zhuǎn)讓均應在工商行政管理部門進行必要的

45、變更登記程序。8.3 優(yōu)先認繳增資權(quán)如果公司在本次投資完成后，再次增資或增發(fā)新股進行融資，投資者享有在同等條件下優(yōu)先按其持股比例認購公司新增注冊資本或增發(fā)之新股的權(quán)利。8.4 聯(lián)售權(quán)8.4.1 在實際控制人（“擬轉(zhuǎn)讓方”）向公司股東外第三方轉(zhuǎn)讓其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應按照本協(xié)議第8.2條的規(guī)定提前二十（20）日向投資者發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知，投資者有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知后的十（10）個工作日內(nèi)以書面通知的形式（“聯(lián)售通知”）要求按照下列條件與擬轉(zhuǎn)讓方一同向擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知中的擬定股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的合資公司的股權(quán)（“聯(lián)售權(quán)”）：a) 以不低于擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知所列相關(guān)內(nèi)容的價格、條款和條件轉(zhuǎn)讓聯(lián)售股

46、權(quán)；b) 如投資者要求行使聯(lián)售權(quán)，則其可要求與擬轉(zhuǎn)讓方一同轉(zhuǎn)讓的合資公司股權(quán)（“聯(lián)售股權(quán)”）的最大額度的計算公式如下：擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)X投資者所持公司股權(quán)比例投資者與擬轉(zhuǎn)讓方共同持有的公司股權(quán)比例8.4.2 投資者有權(quán)在依據(jù)第8.4.1條確定的其聯(lián)售股權(quán)的最大額度內(nèi)確定其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。投資者應在其聯(lián)售通知中說明其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。在投資者要求行使其聯(lián)售權(quán)后，擬轉(zhuǎn)讓方可出讓的公司股權(quán)比例為擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)比例減去投資者的聯(lián)售股權(quán)之差。8.4.3 擬轉(zhuǎn)讓方不得與擬定的受讓方就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出不為投資者所知的任何其他有關(guān)安排。8.5 帶領(lǐng)權(quán)若公司及/

47、或?qū)嶋H控制人未在回購期限內(nèi)依據(jù)本協(xié)議第七條的約定悉數(shù)支付回購/收購價款，投資者有權(quán)促使將實際控制人及/或控股股東及/或原股東所持有的公司任何比例直至百分之百（100%）的股權(quán)/股份出售或?qū)⒐九c其他公司合并，公司、原股東、控股股東及實際控制人需批準（并促使其他股東批準）并執(zhí)行該出售（以下簡稱“帶領(lǐng)權(quán)”）。若因不可抗力導致公司及/或?qū)嶋H控制人未能在回購期限內(nèi)悉數(shù)支付回購/收購價款時，投資者有權(quán)選擇遲延六（6）個月行使帶領(lǐng)權(quán)。8.6 反稀釋在本次投資完成后首次公開發(fā)行前，若公司進行新一輪股權(quán)融資，且融資時公司的融資前公司估值低于本次投資所對應的公司估值，新一輪融資完成后投資者的持股比例未能達到本款

48、下述公式計算的持股比例，則公司及/或原股東、實際控制人須無償（或以名義價格）補償投資者,使投資者取得其屆時實際持有的持股比例與按以下公式計算的持股比例之差額所對應的股權(quán)或股份數(shù)額，以反映公司的新估值：新一輪融資完成后投資者應持有的公司股份或股權(quán)比例投資款/新一輪融資完成后公司新估值。8.7 清算優(yōu)先權(quán)在公司清算時，在中國法律允許的前提下，公司財產(chǎn)在支付適用法律規(guī)定的相關(guān)扣除和稅費后的剩余財產(chǎn)應首先用于向投資者支付如下款項之和（若投資者獲得的清算財產(chǎn)少于下列款項之和時，原股東連帶承擔補償責任直至投資者收回下列全部款項之和）：8.7.1 投資款；及8.7.2 公司已經(jīng)宣布但尚未支付給投資者的相應股

49、息。在支付完上述款項之后的公司剩余財產(chǎn)，按屆時公司各股東的持股比例進行分配。8.8 信息權(quán)在公司實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市之前，在給予合理提前通知且在不干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，投資者有權(quán)在正常上班時間進入公司辦公場所并接觸工作人員，且公司應定期向投資者：a）于每月前十（10）日內(nèi)向投資者提交上月的財務報表；b）于每季度首月內(nèi)向投資者提交公司上季度的財務報表；c)于每個財務年度結(jié)束后九十（90）日內(nèi)向投資者提交經(jīng)審計的上年度審計報告；d)提交其他由公司董事會決定提供的經(jīng)營工作報告或信息；e）在每一財政年度結(jié)束前三十天，提交關(guān)于下一財政年度的運營預算，并逐月列明預計的收入、費用和現(xiàn)金狀況。8

50、.9 分紅優(yōu)先權(quán)8.9.1 自本次投資完成之日至公司首次公開發(fā)行之前，投資者享有本條所規(guī)定的優(yōu)先分紅權(quán)，即投資者可優(yōu)先獲得以以下兩者較高者為準的利潤：a）以本次投資款為本金按每年6單利計算所得金額；b）公司董事會宣布的向投資者分配的并以現(xiàn)金支付的利潤。上述利潤應當自本次投資完成之日開始計算至該等利潤實際支付之日止。8.9.2 按照第8.9.1條方式計算的利潤應以現(xiàn)金方式支付予投資者，且最遲不得晚于首次公開發(fā)行之日支付予投資者。8.9.3 公司實際分配利潤予投資者的利潤低于按照第8.9.1條方式計算的利潤時，原股東分別并連帶地同意就二者之間差額向投資者予以補償。8.9.4 未向投資者悉數(shù)支付按照

51、第8.9.1條方式計算的應分配利潤前，公司不得向其他股東分配利潤，且原股東亦不得要求公司向其分配利潤。第九條 利潤保證與補償9.1 公司、原股東及實際控制人共同承諾：公司在【】年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的稅后凈利潤（以下簡稱“【】年實際利潤”）應不低于人民幣【】萬元（“2011年利潤目標”）。9.2 在計算【】年實際利潤時，因本次投資而發(fā)生的所有法律顧問費用、財務顧問費用等交易費用不計入【】年的成本與費用。9.3 如公司【】年實際利潤經(jīng)確認未能達到【】年利潤目標，則本次融資及第2.5條規(guī)定的第【】輪投資的融資后估值應按以下公式做出調(diào)整：調(diào)整后融資后估值 = 調(diào)整前融資后估值X 【

52、】年實際利潤/【】如公司【】年實際利潤未達到【】年利潤目標，公司應增發(fā)新股對投資人進行補償直至各期投資的融資后估值為該期的調(diào)整后估值。投資者同意，經(jīng)過估值調(diào)整后投資者所持公司股權(quán)不高于百分之【】（【】%），估值調(diào)整不足部分由公司以現(xiàn)金補償投資者，控股股東及實際控制人對此承擔連帶責任。第十條 公司的經(jīng)營管理10.1 董事會的組成增資完成后的公司設(shè)董事會，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：原股東委派4名，投資者委派1名。10.2 投資者委派的董事的薪酬以及參與董事會相關(guān)的費用由董事會決定并由公司支付。董事會決定的投資者委派的董事的酬金應不低于每年【】萬元，公司可選擇在首次公開發(fā)行前

53、一次性支付。10.3 董事會應當建立專門的審計委員會、薪酬與考核委員會及關(guān)聯(lián)交易審查委員會，該等專門委員會的成員應當包括投資者委派的董事。10.4 本次投資完成后，下列事項的決議必須經(jīng)出席董事會會議的董事【】以上（含【】）且包括投資者委派的董事同意后方可通過：10.4.1 確定公司上的市時間、上市地點及發(fā)行價格等與公司首次公開發(fā)行相關(guān)的重要事宜；10.4.2 確定公司的年度業(yè)務計劃及年度預算；10.4.3 公司向其他機構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)放任何貸款或預支任何款項，持有其他機構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)行的股票、債券、股東性權(quán)益或其他證券，除非該等機構(gòu)或?qū)嶓w為公司全資擁有或控股；10.4.4 公司貸款或借款給包括雇員、董事

54、在內(nèi)的任何個人，但公司正常經(jīng)營過程中發(fā)生的借貸，以及依據(jù)董事會批準的股票、期權(quán)計劃、員工福利計劃的相關(guān)條款進行的預付或類似支付除外；10.4.5 為公司任何關(guān)聯(lián)方或其他第三方的金額超過【】萬元的債務做任何擔?；虻盅汗镜娜魏钨Y產(chǎn)，但正常經(jīng)營過程中因公司或其下屬機構(gòu)的業(yè)務往來進行的擔保或資產(chǎn)抵押除外；10.4.6 公司為第三方（包括關(guān)聯(lián)方）提供金額超過【】萬元的對外貸款，或公司從銀行或其他金融機構(gòu)獲得超過公司該年度預算【】%的貸款；10.4.7 改變公司的主營業(yè)務，或開展新的業(yè)務，或停止經(jīng)營公司目前正在經(jīng)營的業(yè)務；10.4.8 調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)，包括公司注冊資本的增加或減少、公司股權(quán)變更、任何

55、新的股權(quán)融資行為（如通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入戰(zhàn)略投資者對公司進行投資）；10.4.9 制定或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；10.4.10 修改或改變投資者的任何權(quán)利，及/或?qū)菊鲁痰娜魏螚l款作出不利于投資者的修改或刪除；10.4.11 對公司的章程、合營合同或其他公司組織性文件的任何條款作出任何修改。10.4.12 與其他公司進行任何重組、合并、收購，自愿解散及清算，出售公司的控制權(quán)或進行其他類似安排；10.4.13 出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的交易；10.4.14 增加或減少公司董事會人數(shù)； 10.4.15 公司宣布或支付任何股息、紅利；10.4.16 收購任何其他實體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項或任何【】月內(nèi)累計超過【】萬人民幣；10.4.17 任何關(guān)聯(lián)交易；10.4.18 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等主要高級管理人員，或?qū)η笆龈呒壒芾砣藛T的職務作出變動；在任何【】個月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系