員工管理股份有限公司員工持股計劃方案構思稿

1、 （員工管理）股份有限公司 員工持股計劃方案（構思 20XX年XX月 峯年的企業(yè)咨詢咸 XX 股份 XX 公司員工持股計劃方案（構思稿） 壹、實施背景、持股計劃的意義、目的描述 XX 公司成立于 1987 年，經(jīng)過 20 多年勵精圖治的艱苦創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)已成為壹家于國內擁有 8 家分公司 ,且于重慶建設了西南地區(qū)規(guī)模最大的建筑節(jié)能門窗、 幕墻生產(chǎn)基地， 同時于美國、 英國、中東、印度、澳大利亞等國家設立海外公司及辦事處的大型集團公司。隨著這幾年業(yè) 務的迅猛發(fā)展，尤其是于國內其他地區(qū)以及海外市場的強力拓展，取得了驕人的運營業(yè)績， 公司發(fā)展步入正軌，且已步入上市輔導期，預計于 XX 年于滬 / 深證券交

2、易所正式掛牌交易。 為確保吸引、激勵且保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才，同時，也為公司穩(wěn)定、持續(xù)、快 速成長創(chuàng)造更為廣闊的空間，特制定本員工持股計劃。 通過員工持股計劃建立產(chǎn)權清晰、機制靈活、股權結構合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權結構，建立 長期的激勵和約束機制，吸引和凝聚壹批高素質的、高層次的、高效率的，非急功近利的事 業(yè)型員工投身公司事業(yè)。不僅僅將目光集中于短期財務指標上，而更多關注公司的中、長期 持續(xù)發(fā)展，且保持員工個人和所有股東及公司于長遠利益上的壹致性，和公司共同增值、共 同成長。 二、實行原則 1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的壹致性。以員工持股確立企業(yè)和員工的利益關系，且且 把長遠利益同眼前利益緊

3、密結合起來，這樣員工對于產(chǎn)權的取得和確立才有助于推動企業(yè)效 益持續(xù)增長，使企業(yè)的發(fā)展建立于比較長遠、可靠的基礎之上； 2、員工持股要有合理的差別性。要實現(xiàn)有效的激勵機制，使企業(yè)人力資本和非人力資 本達到最優(yōu)結合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長期發(fā)展的動力基礎，必須使員工持股具有壹定 的差異； 3、員工持股要堅持效率和公平的統(tǒng)壹性。員工持股要堅持“效率和公平兼顧”的原則。 勞動力素質的差異是客觀存于的，應當承認這種差異且于勞動力產(chǎn)權收益上得到體現(xiàn)，于股 權分配上不能復歸平均主義的大鍋飯； 4 、以 XX 年 XX 月 XX 日公司資產(chǎn)負債表載明的凈資產(chǎn)值中的實收資本為基數(shù)，采取增 資擴股方式，吸納員工

4、入股； 5、根據(jù)員工于本企業(yè)工作崗位、貢獻來決定持股額度，秉持“總量控制、公開認購、 自愿入股、同股同權”的原則； 6、操作過程必須符合關聯(lián)法律、法規(guī)和政策的有關規(guī)定； 7、方案使用的計量單位和計算方法均采用壹致的通用標準。 三、制訂依據(jù) 1、股東會決議 2、財務依據(jù) 截止 XX 年 XX 月 XX 日 XX 股份 XX 公司的資產(chǎn)負債表 、損益表； 3、公司章程 XX 股份 XX 公司章程； 4、營業(yè)執(zhí)照 5、驗資方案 第三方會計師事務所出具的驗資方案 ； 6、花名冊 截止 XX 年 XX 月 XX 日止 XX 股份 XX 公司董事、監(jiān)事、員工花名冊； 7、工作方案 XX 股份 XX 公司董

5、事會上所作的運營情況以及今后發(fā)展思路的方案； 8、運營預算 XX 年 XX 股份 XX 公司運營預算表 ； 9、費用預算 XX 年 XX 股份 XX 公司日常費用預算 。 10 、關聯(lián)法律法規(guī) 包括中華人民共和國公司法 、中華人民共和國企業(yè)所得稅法 、中華人民共和國 個人所得稅法 、北京市體改委北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)職工持股會試行辦法 、 國家體改委關于內部職工股管理暫行規(guī)定等。 四、股權結構的變化（以下數(shù)字皆為假定數(shù)字） 1、調整前公司股權結構 注冊資本 1000 萬元人民幣， 實收資本 1000 萬元人民幣，其中 ,A 股東實際出資 400 萬元，占總股本的 40% ; B股東實際出資

6、 300萬元，占總股本的 30% ; C股東實際出 資200萬元，占總股本的 20% ; D股東實際出資100萬元，占總股本的10%。 2、 假如設定當前公司總股本 1000 萬股， 每股面值定為 1 元人民幣。 經(jīng)對公司現(xiàn)有資 產(chǎn)進行專業(yè)評估后， 采取存量折股、 增量擴股的方式， 以其凈資產(chǎn)額對股本金進行增資， 股權結構不變。假如當下經(jīng)資產(chǎn)評估后，得知公司凈資產(chǎn)值為人民幣 900 萬元。（員工 購入每股單價為 0.9 元/股） 3、 計劃增資擴股總量 本計劃采用現(xiàn)金增資擴股，從公司資產(chǎn)增量的公益積累中給予購股折扣的方法實 施。為了保持公司快速增長的資產(chǎn)規(guī)模以及員工持股計劃的如期實施，且充分考

7、慮到公 司各級管理人員的運營責任以及全體員工的激勵、 約束機制， 本次擬增資至 1200 萬元（即 設計總股本數(shù)量為 1200萬股），全部由獲受人壹次性現(xiàn)金出資以折扣價格購股。倘若未 來公司實行經(jīng)理管理層股票期權計劃，則另行制訂方案。 4、調整后的股權結構 設計總股本 1200 萬股（每股對應帳面凈資產(chǎn)為人民幣 1 元），設計注冊資本 1200 萬 元；設計實收資本1200萬元；其中：A股東實際出資400萬元，約占總股本的33.3% ; B 股東實際出資300萬元，約占總股本的25% ; C股東實際出資200萬元， 約占總股本的 16.7% ; D股東實際出資100萬元， 約占總股本的8.3%

8、 ;獲受人（比如企業(yè)工會）實際 出資200萬元，約占總股本的 16.7%。 五、 股權設置 員工股權設置為倆種，即基本股（假定占 40% ）和預留股（假定占 60% ）。 基本股是指符合規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。每個員工持有 的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻大小確定?；竟稍O定總額為 80 萬股。 預留股是指于工會整體購買的股權總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務 晉升員工認購以運營管理層股票期權期股激勵而預留的股權。預留股份由工會借貸資金 壹次性購入，將來能夠用每年所得紅利、新增以及職務晉升員工認購股份繳納的股金來 償仍本息。預留股設定總額為 120 萬股。 六、

9、 管理機構 1、于現(xiàn)有ABCD四個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，且將其注 冊為社團法人； 2 、經(jīng)董事會批準，于工會下面成立壹個員工持股會（非法人） ，由全體持股員工組成， 集中托管運作員工股權。 持股會每年至少召開 2 次全體會議， 就員工持股章程的制定 和修改、 員工持股會的管理以及持股員工權利的行使等事宜做出決議。 員工持股會章 程的修改，必須經(jīng)代表內部員工股表決權的三分之二之上通過。其它決議，必須經(jīng)代 表內部員工股表決權的二分之壹之上通過； 3 、持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承擔責任，工會以其全部出資額為限對公 司承擔責任。 4 、工會作為出資者按投入公司

10、的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等 權力； 5 、工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內部員工股權，不得用于購買社會 發(fā)行的股票、 債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資； 6、經(jīng)工會（員工持股會）全體會議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照公司法等有關法律、 法規(guī)進入公司股東會、 董事會和監(jiān)事會， 代表持股員工權益， 行使公司的股東、 董事、 監(jiān)事職權，且承擔相應的責任和義務。 工會作為法人股東進入公司， 實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權的目的。 這樣做的好 處，壹是便于 集中管理員工股權，二是股權相對集中，能夠長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù) 企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，

11、 能夠將工會股權的較大部分 （比如工會股權 66.7% ）設置為“預 留股份”而無法律障礙。 需要指出的是，于這里工會只是作為法人股東這壹“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運 作員工股權的是員工持股會。工會代表員工股權作為法人股東，盡管和其自身職能且不相 符，但由于員工股權目前尚無適當載體，考慮到市場上通行的做法，選擇這種運作方式亦 不是不可。 七、獲受人范圍和條件 1 、截止 XX 年 XX 月 XX 日，本公司董事、監(jiān)事、中層之上管理人員以及技術骨干； 2、和公司簽訂正式聘用合同且工作滿六個月的員工； 3 、經(jīng)董事會批準，對本公司的創(chuàng)立和發(fā)展做出重大貢獻的其他人員，特殊的優(yōu)秀人才 等能夠不受上述

12、條件限制； 4、派往子公司、海外分公司（辦事處）或關聯(lián)企業(yè)工作的、和公司簽訂正式聘用合同 的人員； 5、接受本公司價值觀、運營管理理念、認同本公司文化、遵守本公司各項規(guī)章制度、 有志于參和本公司創(chuàng)業(yè)且和公司共同成長； 6、無嚴重違法、違紀等不良行為，未有因個人原因給公司造成資金、財產(chǎn)、商譽、管 理等方面的損失； 7、本次增資擴股主要考慮了獲受人于所擔任職務、以往的業(yè)界資歷、對公司的貢獻、 供職年限、所受教育程度、未來發(fā)展?jié)摿?、能夠承擔的股東責任以及現(xiàn)金支付能力等各 方面的因素而確定購股權分配數(shù)額。 八、購股程序 1、經(jīng)本公司董事會批準，由工會代表的員工持股會負責起草、申報和實施本方案； 2 、

13、由工會負責，組織召開所有成員參加的“員工持股計劃說明會” ，介紹本方案構思、 內容以及實施辦法； 3 、公司將向所有獲受員工以書面方式簽發(fā)股權認購確認書 ，獲受人必須于 5 個工作 日內確定是否享受或放棄自己的權利，且將股權認購確認書回饋給發(fā)放人； 4 、公司將于 5 個工作日內將獲受人認購意向匯總后予以公布， 且于 10 個工作日內辦理 購股資金認繳、結算、簽發(fā)股東出資證明書等事項； 5、工會（員工持股會）將取得的股份按壹定原則和方式于獲受員工中進行分配，量化 給每個符合條件且愿出資購買的員工； 6、公司將于預定期限內委托會計師事務所辦理驗資及工商注冊變更事項，且相應修改 公司章程，適應股權

14、結構變化，對組織架構和公司制度進行調整。 九、股權分配辦法 1、 根據(jù)員工股份于公司中所占份額設定工會總股本； 2、 派股價格按1元/股計算； 3、 將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務基準日； 4、 于基準日之前，凡于公司注冊且工作半年之上的員工，均有資格參和派股分配； 5、 于基準日之后，滿半年之上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的 員工，依職務級別標準派股），股份來源于預留股； 6、 根據(jù)員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別： 第壹個級別董事長、總經(jīng)理級 第二個級別副總經(jīng)理級 第三個級別總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術骨干級 第四個級別部門副經(jīng)理、壹般技術和

15、運營骨干級 第五個級別普通員工級 7、按之上級別劃分，對基本股進行額度分配 （以下數(shù)字皆為假定數(shù)字） 序號 岡位貢獻類別 人數(shù) 派股額度（萬股/人） 小計 占基本股比例（ ） 1 董事長、總經(jīng)理級 2 8 16 16% 2 副總經(jīng)理級 3 5 15 15% 3 總助、部門經(jīng)理、副經(jīng)理級 8 3 24 24% 4 普通員工級 45 1 45 45% 8、預留股分配辦法：對于部門經(jīng)理之上管理人員，擬采取期股和實股相搭配的方式， 即于按上表分配的額度購買實股的同時，搭配壹定額度的期股（見運營管理層期股期權十、股本金來源 1 、基本股資金來源：為了強化員工和企業(yè)的共同利益關系，強化股權的激勵約束作用，

16、 購買基本股的員工應以現(xiàn)金出資為主；對于壹時有資金困難的員工可由公司借款或擔保 貸款，員工以其股份分紅所得償仍貸款本息，但其貸款額于其全部應交款中的比例不宜 超過 60% 。 2 、預留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，于公司重組注冊之時，工會的 入股資金即應到位。但工會于成立之初會有相當大壹塊預留股份，需要解決購股資金來 源問題，能夠由公司擔保，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員 工的購股款償仍銀行貸款。 十壹、股份回購 1 、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。脫離公司是指調離、自動離職、被辭 退或解聘、被開除或死亡等情形。 2 、回購股份由員工持股會轉作

17、預留股份。 3、回購時， 于正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算， 股款退仍員工個人； 員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按原面值進行回購。過失嚴重且損害公 司利益的，公司有權對其所持有股份全部或部分沒收，轉入預留股份。 十二、備用金計劃 備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內部員工預留股份、歸仍借貸款的本息 和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項周轉資金。主要來源于以工會名義借貸的資 金、新增員工或職務晉升員工認購股份所繳納的資金以及內部員工預留股份每年所分紅 利。 備用金必須?？顚Ｓ茫蓡T工持股會理事會設立專門帳戶且負責核算。資金的日常 支出由員工持股會負責人審批，重大

18、支出經(jīng)全體持股員工討論決定，且每年向持股員工 公布收支情況。 十三、股東權益 1 、持股人享有表決權。根據(jù)“同股同權”的原則，持股人擁有參加或推舉代表參加股東 大會、選舉或被選舉為公司董事或監(jiān)事，且根據(jù)出資額于關聯(lián)議決事項方面進行表決、 表達自己意愿的權利； 2 、持股人享有收益權。 于每壹財務年度結束后，按照董事會確定的利潤分配方案享受利 潤分紅，員工持股會再按照員工個人持股數(shù)額進行二次分配。按股分配，同股同利。預 留股份紅利用于歸仍借貸款本息，借貸款仍清后，轉作備用金。 3 、持股人享有公司事務的知情權。 董事會每年將提供公司運營管理情況和公司投資收益 情況的方案，供股東大會和全體股東審議

19、； 4 、持股人享有規(guī)定的股份交易權。按照公司章程 ，持股人所持有的公司股份于壹定 范圍內能夠轉讓。設若于能夠預見的期間內，公司于國內外上市，公司股份持有人擁有 按照股份公司上市的法律、規(guī)定，將轉換后的股票于二級市場進行交易； 5 、公司終止運營后，持股股東擁有依法分得公司剩余財產(chǎn)的權利。 十四、持股人約束條件 1 、遵守公司章程 ； 2 、按期全額交納所認繳的出資額；本次增資擴股計劃于 XX 年 XX 月底以前全部完成； 涉及到修改公司章程 、發(fā)放出資證明、變更工商注冊等工作計劃于 XX 年 XX 月底以 前完成，但這且不防礙獲受人自出資之日起享受股東權益。 3 、員工依出資額所占總股本之比

20、例享有股東權益且承擔風險； 4 、外部股東暫不進入公司分享股權，員工股東不得抽回投資； 5 、員工所持有公司股份能夠轉讓，但其他股東擁有優(yōu)先購買的權力； 6 、公司未上市前，公司股份不能公開交易； 7 、員工股東不能以公司名義運營公司營業(yè)范圍以內的同類業(yè)務； 8 、公司高級管理人員于聘任期內，不得轉讓所持有的股份。 十五、持股人的風險 1 、由于日趨激烈的市場競爭、 公司的運營管理水平未達到期望水準以及其他無法預見的 因素，可能會令公司的運營目標于壹定時間內不能按計劃實現(xiàn)，無法實現(xiàn)預期收益，甚 至出現(xiàn)運營虧損等不能令持股人對紅利滿意的情況； 2 、由于政府政策、市場運營、對外投資等風險以及來自

21、企業(yè)外部的不可抗力因素等，造 成運營虧損或股份貶值； 3 、由于出現(xiàn)公司上市、 增資擴股、發(fā)生購且行為或因產(chǎn)權轉移使公司控制權發(fā)生變化等 各種異動情況，使得持股人所持有的公司股份必須做出相應調整變化，出現(xiàn)迅速增值或 其他變化； 4 、特別提請持股人注意的其他未知的風險因素。 十六、繳納稅務 1、 國家稅務總局對于企業(yè)改制過程中取得量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題作如下規(guī)定： 對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收 個人所得稅； 對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅； 對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參和企業(yè)分配而獲得的股息

22、、紅利，征收個 人收入所得稅。 2、根據(jù)關聯(lián)法律、法規(guī)，持股股東參和盈余分配、股權轉讓獲得收入以及未來股票上 市時，必須充分估計稅務因素和政策變化。 3 、實踐中，于歐美國家，實施 ESOP 是讓企業(yè)少納稅的壹個好途徑。 十七、附注 1、本方案由股東大會批準通過，由董事會授權工會(員工持股會)執(zhí)行且負責解釋。 2、本方案仍有未盡事宜，根據(jù)需要另行制定補充文件。 附文 : 員工持股計劃(ESOP)是美國50年代興起，近20年廣泛推行的壹種企業(yè)產(chǎn)權形式。 它屬于壹種特殊的報酬計劃 ,是指為了吸引、保留和激勵公司員工 ,通過讓員工持有股票，使 員工享有剩余索取權的利益分享機制和擁有運營決策權的參和機

23、制 .員工持股計劃本質上是 壹種福利計劃 ,適用于公司所有雇員 ,由公司根據(jù)工資級別或工作年限等因素分配本公司股 票。 員工持股(ESOP)的實現(xiàn)方式，從國外的通常做法見，壹般可分為非杠桿型的 ESOP 和杠桿型的 ESOP。 非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻壹定數(shù)額的公司股票或用于購 買股票的現(xiàn)金。 這個數(shù)額壹般為參和者工資總額的 25% ，當這種類型的計劃和現(xiàn)金購買退休 金計劃相結合時，貢獻的數(shù)額比例可達到工資總額的 25% 。 這種類型計劃的要點是： (1) 由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。 (2) 由員工持股信托基金會持有員工的股票，

24、且定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。 (3) 當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)壹定年限的要求相應取得股票或現(xiàn)金。 杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計劃基 金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面： (1) 首先，成立壹個職工持股計劃信托基金； (2) 然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司 股東手中的部分股票， 購入的股票由信托基金掌握， 且利用因此分得的公司利潤及由公司其 它福利計劃(如職工養(yǎng)老金計劃等)中轉來的資金歸仍銀行貸款的利息和本金。 (3) 隨著貸款的歸仍，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部仍清后，

25、股票即全部歸職工所有。 這種類型計劃的要點是： (1) 銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔保，由銀 行直接貸款給員工持股信托基金會； (2) 信托基金會用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票； (3) 公司每年向信托基金會提供壹定的免稅的貢獻份額； (4) 信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸仍公司或銀行的貸款； (5) 當員工退休或離開公司時，按照壹定條件取得股票或現(xiàn)金。 于實際中， ESOP 被廣泛用于各種各樣的公司重組活動中， 包括代替或輔助對私人公司 的購買、資產(chǎn)剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。有些公司甚至將 ESOP 作為公司 融資的壹種手段。從企業(yè)所有者角度見，采用 ESOP 的用途主要可歸納為： 1、實行資本積累，公司籌資的壹種手段； 2、為非公眾持股公司的股票提供了壹個內部交易的市場； 3、上市的壹種替代方案； 4、防止敵意收購； 5、公司平穩(wěn)放棄和讓渡運營不理想的子公司； 6、實現(xiàn)公司所有權向雇員的轉移； 7、為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金； 8、提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發(fā)雇員的積極性，促進生產(chǎn)的提高。 員工持股計劃的規(guī)范操作流程壹般如下： （1）進行實施員工持股計劃的可行性