惠州關(guān)于成立工程試驗設(shè)備公司商業(yè)計劃書（范文模板）

1、泓域咨詢 /惠州關(guān)于成立工程試驗設(shè)備公司商業(yè)計劃書惠州關(guān)于成立工程試驗設(shè)備公司商業(yè)計劃書xxx集團有限公司報告說明xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資1072.50萬元，占xxx集團有限公司75%股份；xx集團有限公司出資358萬元，占xxx集團有限公司25%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資35594.99萬元，其中：建設(shè)投資26724.64萬元，占項目總投資的75.08%；建設(shè)期利息737.87萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金8132.48萬元，占項目總投資的22.85%。項目正常運營每年營業(yè)收入73100.

2、00萬元，綜合總成本費用56500.38萬元，凈利潤12150.35萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率26.27%，財務(wù)凈現(xiàn)值20999.14萬元，全部投資回收期5.51年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。隨著國家基礎(chǔ)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、十大振興產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)的發(fā)展，新材料、零部件、結(jié)構(gòu)件、整機整車和各類工程項目領(lǐng)域?qū)z測、試驗提出了新的更多、更高、更復雜化的需求，也為試驗機行業(yè)的發(fā)展帶來了新的機遇。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄

3、第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案19一、 公司經(jīng)營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責及權(quán)限21六、 核心人員介紹25七、 財務(wù)會計制度26第三章 項目背景分析30一、 行業(yè)概況30二、 行業(yè)規(guī)模30三、 行業(yè)壁壘32四、 項目實施的必要性33第四章 行業(yè)、市場分析35一、 行業(yè)發(fā)展趨勢35二、 影響行業(yè)發(fā)展的

4、有利因素和不利因素35第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 項目環(huán)境保護53一、 編制依據(jù)53二、 環(huán)境影響合理性分析54三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析54四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析56五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析56六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析57七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析58八、 營運期環(huán)境影響58九、 清潔生產(chǎn)59十、 環(huán)境管理分析61十一、 環(huán)境影響結(jié)論62十二、 環(huán)境影響建議63第八章 風險評估64一、 項目風險分析64二、 公司競爭劣勢67第九章 項目選址

5、方案68一、 項目選址原則68二、 建設(shè)區(qū)基本情況68三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展73四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標74五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向75六、 項目選址綜合評價78第十章 經(jīng)濟效益79一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算79營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表79綜合總成本費用估算表80固定資產(chǎn)折舊費估算表81無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表82利潤及利潤分配表83二、 項目盈利能力分析84項目投資現(xiàn)金流量表86三、 償債能力分析87借款還本付息計劃表88第十一章 項目投資計劃90一、 編制說明90二、 建設(shè)投資90建筑工程投資一覽表91主要設(shè)備購置一覽表92建設(shè)投資估算表93三、 建設(shè)期利息94建設(shè)期利息估算表94固定資產(chǎn)投

6、資估算表95四、 流動資金96流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構(gòu)成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表99第十二章 進度計劃100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 項目總結(jié)102第十四章 附表附件103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤

7、及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1430萬元三、 注冊地址惠州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事工程試驗設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集

8、團）有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15244.5912195.6711433.44負債總額796

9、0.806368.645970.60股東權(quán)益合計7283.795827.035462.84公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38525.7230820.5828894.29營業(yè)利潤7575.096060.075681.32利潤總額6789.875431.905092.40凈利潤5092.403972.073666.53歸屬于母公司所有者的凈利潤5092.403972.073666.53（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)

10、營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15244.5912195.6711433.44負債總額7960.806368.645970.60股東權(quán)益合計7283.795827.035462.84公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

11、項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38525.7230820.5828894.29營業(yè)利潤7575.096060.075681.32利潤總額6789.875431.905092.40凈利潤5092.403972.073666.53歸屬于母公司所有者的凈利潤5092.403972.073666.53六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立工程試驗設(shè)備公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由隨著我國經(jīng)濟水平的不斷發(fā)展以及人民生活水平的提高，我國居民的出行需求迅速增加，而軌道交通因其安全性、便捷性、舒適性等特點在居民出行交通方式中的占比不斷增加。根據(jù)國家鐵路

12、局發(fā)布的2016年鐵道統(tǒng)計公報，2016年全國鐵路旅客發(fā)送量完成28.14億人，通過鐵路出行的人數(shù)遠遠超過通過飛機、公路等方式出行的人數(shù)。鐵路出行人數(shù)的增加帶動了我國軌道交通行業(yè)快速、跨越式發(fā)展。根據(jù)國家鐵路局發(fā)布的2016年鐵道統(tǒng)計公報，截至2016年底全國鐵路營業(yè)里程達到12.4萬公里，比上年增長2.5%；全國鐵路客車擁有量為7.1萬輛，比上年增加0.3萬輛。根據(jù)中長期鐵路發(fā)展規(guī)劃、城際鐵路設(shè)計規(guī)劃等政策文件，未來我國“四縱四橫”客運專線、城際客運系統(tǒng)、西部開發(fā)性新線以及海峽西岸鐵路均將進入新一輪發(fā)展周期。隨著我國軌道交通建設(shè)進入新一輪高速發(fā)展期，試驗機市場需求也會相應(yīng)增加。推動實體經(jīng)濟高

13、質(zhì)量發(fā)展堅持制造業(yè)強市不動搖，實施深度工業(yè)化戰(zhàn)略，集中力量打造石化能源新材料、電子信息和生命健康“2+1”產(chǎn)業(yè)集群，加快推進先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)深度融合，不斷提升產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)高級化、產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化水平。（一）重點打造“2+1”產(chǎn)業(yè)集群培育壯大生命健康產(chǎn)業(yè)集群。堅持生命、生活、生態(tài)“三生”融合，充分挖掘惠州健康產(chǎn)業(yè)資源稟賦、大科學裝置及實驗室等優(yōu)勢，積極布局醫(yī)藥與健康產(chǎn)業(yè)專業(yè)園區(qū)，瞄準健康產(chǎn)業(yè)前沿科技和發(fā)展趨勢，吸引國內(nèi)外醫(yī)藥與健康龍頭企業(yè)落戶，打造粵港澳大灣區(qū)生命健康產(chǎn)業(yè)新高地。加強生命與健康領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)和創(chuàng)新產(chǎn)品研發(fā)應(yīng)用，深化“2+1”產(chǎn)業(yè)跨界融合、多元發(fā)展，提高健康產(chǎn)業(yè)科技競爭力，培育壯大新業(yè)

14、態(tài)。優(yōu)化健康產(chǎn)業(yè)空間布局，加快培育主城區(qū)健康服務(wù)創(chuàng)新核心區(qū)、羅浮山南昆山中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集聚區(qū)、仲愷大亞灣醫(yī)藥智造融合發(fā)展集聚區(qū)以及北部綠色生態(tài)健康產(chǎn)業(yè)帶、南部藍色海洋健康產(chǎn)業(yè)帶，重點發(fā)展現(xiàn)代中藥、醫(yī)療器械、化學制藥、生物醫(yī)藥、健康保健等產(chǎn)業(yè)，促進健康與旅游、養(yǎng)老、互聯(lián)網(wǎng)、體育深度融合，建設(shè)區(qū)域中醫(yī)醫(yī)療中心，打造“醫(yī)、藥、養(yǎng)、游”各業(yè)態(tài)耦合共生的健康產(chǎn)業(yè)集群。（二）加快培育壯大新興產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展前沿新材料新能源產(chǎn)業(yè)。大力發(fā)展前沿新材料產(chǎn)業(yè)，加強材料產(chǎn)業(yè)跨界融合，重點發(fā)展電子新材料、高性能復合新材料、生物基可降解塑料等前沿新材料，形成新材料產(chǎn)業(yè)集群。加快發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，大力推動先進核能開發(fā)應(yīng)用，探索

15、研究培育氫能、地熱能、海洋能等新興產(chǎn)業(yè)，打造新能源產(chǎn)業(yè)集群。（三）積極推動海洋經(jīng)濟發(fā)展深入推進沿海經(jīng)濟帶建設(shè)。充分發(fā)揮惠州海域廣闊、海岸線長的優(yōu)勢，主動融入省海洋強省建設(shè)，積極參與深圳全球海洋中心城市建設(shè)，加強與周邊地區(qū)海洋領(lǐng)域的交流合作，謀劃建設(shè)一批海洋重大合作平臺，推動在海洋資源開發(fā)、智慧海洋技術(shù)和裝備等領(lǐng)域合作，打造深惠汕黃金海岸帶。堅持陸海統(tǒng)籌、綜合開發(fā)，優(yōu)化環(huán)大亞灣空間功能布局，支持大亞灣開發(fā)區(qū)建設(shè)現(xiàn)代濱海城市，推動稔平半島建設(shè)能源科技島，堅持集中集約用海，促進海島分類保護利用，引導海洋產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展。（四）加快推動傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級推動傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集聚融合發(fā)展。著力打造中國男裝名城

16、、中國休閑服裝名鎮(zhèn)、中國女鞋生產(chǎn)基地、智慧家居特色小鎮(zhèn)等區(qū)域特色優(yōu)勢傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，引導紡織服裝、女鞋、家具等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)空間集聚。充分發(fā)揮龍頭骨干實體企業(yè)帶動作用，鼓勵中小微企業(yè)進入龍頭骨干企業(yè)的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，注重發(fā)展上下游配套，努力延伸產(chǎn)業(yè)鏈，形成“龍頭+配套”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式。（五）促進現(xiàn)代服務(wù)業(yè)與制造業(yè)融合發(fā)展推動現(xiàn)代金融服務(wù)業(yè)加快發(fā)展。支持各類商業(yè)銀行健康發(fā)展，推動轄區(qū)農(nóng)村商業(yè)銀行改革發(fā)展。用好金融支持粵港澳大灣區(qū)建設(shè)有關(guān)政策，不斷提高融資便利化水平。積極穩(wěn)妥引進銀行、證券、保險等金融機構(gòu)來惠設(shè)立機構(gòu)、開展業(yè)務(wù)，豐富機構(gòu)組織新業(yè)態(tài)和服務(wù)產(chǎn)品多樣化，建立企業(yè)融資需求與金融服務(wù)產(chǎn)品高效對接機制，發(fā)

17、揮金融資源對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的支撐和推動作用。大力發(fā)展普惠金融、綠色金融、科技金融、地方特色金融。引導銀行設(shè)立科技支行，推進科技保險試點，打造科技金融創(chuàng)新發(fā)展示范區(qū)。支持仲愷高新區(qū)打造金融高質(zhì)量發(fā)展核心區(qū)。積極穩(wěn)妥防范化解金融風險，建設(shè)生態(tài)環(huán)境優(yōu)良的金融安全區(qū)。到2025年金融業(yè)增加值占GDP比重達7%左右。（六）推進產(chǎn)業(yè)園區(qū)提質(zhì)增效聚力打造“3+7”工業(yè)園區(qū)。建設(shè)1號公路經(jīng)濟走廊，打造粵港澳大灣區(qū)重點增量發(fā)展空間。優(yōu)化提升3個具有影響力和競爭力的國家級產(chǎn)業(yè)園區(qū)，推動大亞灣開發(fā)區(qū)、仲愷高新區(qū)爭創(chuàng)國內(nèi)一流開發(fā)區(qū)，努力把中韓（惠州）產(chǎn)業(yè)園建設(shè)成為全國對外開放發(fā)展新高地。聚力建設(shè)惠城高新科技產(chǎn)業(yè)園、惠陽（象

18、嶺）智慧科技產(chǎn)業(yè)園、惠州新材料產(chǎn)業(yè)園、博羅智能裝備產(chǎn)業(yè)園、龍門大健康產(chǎn)業(yè)園、大亞灣新興產(chǎn)業(yè)園、廣東（仲愷）人工智能產(chǎn)業(yè)園等7個千億級工業(yè)園區(qū)。按照用地集約、布局集中、企業(yè)集聚的原則，推動新簽約工業(yè)項目一律入園發(fā)展，鼓勵和引導園區(qū)外工業(yè)企業(yè)向重點園區(qū)集聚。加強園區(qū)聯(lián)動發(fā)展，促進優(yōu)勢互補、資源共享。抓好園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施和配套設(shè)施建設(shè)，完善園區(qū)公共服務(wù)體系，提升產(chǎn)城人融合發(fā)展水平。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約77.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套工程試驗設(shè)備的生產(chǎn)能力。（

19、五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積86083.68，其中：生產(chǎn)工程56662.96，倉儲工程15455.19，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6969.35，公共工程6996.18。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資35594.99萬元，其中：建設(shè)投資26724.64萬元，占項目總投資的75.08%；建設(shè)期利息737.87萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金8132.48萬元，占項目總投資的22.85%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：73100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：56500.38萬元。3、凈利潤（NP）：12150.35萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.5

20、1年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：26.27%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：20999.14萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干

21、主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、工程試驗設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企

22、業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資1072.50萬元，占xxx集團有限公司75%股份；xx集團有限公司出資358萬元，占xxx集團有限公司25%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行

23、董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有

24、關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)

25、的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓

26、款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。

27、5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)

28、發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、陳xx，中

29、國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、馬xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、許xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、閆xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx

30、有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、莫xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、肖xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

31、2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、劉xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定

32、的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公

33、司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤

34、的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資

35、料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景分析一、 行業(yè)概況試驗機是測試、評定和研究材料、零部件、整機（整車）和各類工程項目的物理性能、機械（力學）性能、工藝性能、安全性能、舒適性能的試驗儀器和設(shè)備。長期以來，試驗機作為一類科學實驗儀器被廣泛應(yīng)用于冶金、建筑、航天、航空、機械、石油化工、電力、實驗室、計量室、質(zhì)檢機構(gòu)和制造業(yè)的生產(chǎn)線及各類工程現(xiàn)場。根據(jù)用途

36、的不同，試驗機可分為以下類別：金屬材料試驗機、非金屬材料試驗機、力與變形檢測儀器、動平衡機、振動臺、沖擊臺與碰撞臺、無損檢測儀器、包裝件試驗機、汽車專用試驗設(shè)備、各種環(huán)境模擬試驗裝置及其功能附件等。二、 行業(yè)規(guī)模試驗機主要用于企事業(yè)單位、科研院所試驗研究領(lǐng)域，對于新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及提高產(chǎn)品質(zhì)量可靠性具有重要作用，其已成為現(xiàn)代高端裝備制造業(yè)的重要支撐。宏觀方面，試驗機行業(yè)的需求與國家和企業(yè)整體研發(fā)經(jīng)費投入水平高度相關(guān)，根據(jù)國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計，2015年全社會研發(fā)支出總金額約14,170億元，占當年國內(nèi)生產(chǎn)總值的2.1%，2006年以來，全社會研究與試驗發(fā)展經(jīng)費支出平均增長率約15.99%。全社會研

37、究與試驗發(fā)展經(jīng)費的穩(wěn)步增加，為試驗機行業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了良好的宏觀環(huán)境。1、軌道交通領(lǐng)域隨著我國經(jīng)濟水平的不斷發(fā)展以及人民生活水平的提高，我國居民的出行需求迅速增加，而軌道交通因其安全性、便捷性、舒適性等特點在居民出行交通方式中的占比不斷增加。根據(jù)國家鐵路局發(fā)布的2016年鐵道統(tǒng)計公報，2016年全國鐵路旅客發(fā)送量完成28.14億人，通過鐵路出行的人數(shù)遠遠超過通過飛機、公路等方式出行的人數(shù)。鐵路出行人數(shù)的增加帶動了我國軌道交通行業(yè)快速、跨越式發(fā)展。根據(jù)國家鐵路局發(fā)布的2016年鐵道統(tǒng)計公報，截至2016年底全國鐵路營業(yè)里程達到12.4萬公里，比上年增長2.5%；全國鐵路客車擁有量為7.1萬輛，比上

38、年增加0.3萬輛。根據(jù)中長期鐵路發(fā)展規(guī)劃、城際鐵路設(shè)計規(guī)劃等政策文件，未來我國“四縱四橫”客運專線、城際客運系統(tǒng)、西部開發(fā)性新線以及海峽西岸鐵路均將進入新一輪發(fā)展周期。隨著我國軌道交通建設(shè)進入新一輪高速發(fā)展期，試驗機市場需求也會相應(yīng)增加。2、汽車制造領(lǐng)域汽車工業(yè)作為現(xiàn)代工業(yè)體系的重要組成部分，在我國居民收入增加的背景下，近年來又有了快速的發(fā)展；根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2016年我國汽車產(chǎn)量達到2,811.9萬輛，較上年同期增長13.7%。隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展以及居民可支配收入的增加，未來一段時間內(nèi)我國汽車產(chǎn)量仍將保持較快增長，試驗機行業(yè)作為汽車工業(yè)的上游行業(yè)，隨著汽車產(chǎn)量的增加其需求量也會

39、相應(yīng)增加。三、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)壁壘試驗機行業(yè)集成了電工電子學、自動控制、信息處理精密機械、儀器儀表、計算機等多種現(xiàn)代科學與技術(shù)學科，是技術(shù)密集型行業(yè)。隨著近年來試驗機設(shè)備成為航空航天、科研、汽車、電子電器、軌道交通、石油開采、建筑等行業(yè)的重要試驗設(shè)備，且其對國家科技與工業(yè)發(fā)展水平和國民經(jīng)濟安全至關(guān)重要，國際標準化組織（ISO）、國家標準化管理委員會（SAC）等都嚴格規(guī)定了試驗設(shè)備制造、校準和應(yīng)用的要求。在我國，對振動試驗設(shè)備的量值傳遞、溯源、精度等級的測量，已具備一套比較完整的計量、校準體系，對于振動試驗設(shè)備的產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)技術(shù)、制造工藝均有較高的要求。在國家知識產(chǎn)權(quán)保護日臻完善的今天，進入

40、本行業(yè)具有很高的技術(shù)壁壘。2、人才壁壘試驗機設(shè)備定制化生產(chǎn)屬性強，具有“小批量、多型號”的特點。因此，本行業(yè)發(fā)展所需的大量技術(shù)人才目前尚無高校對口專業(yè)進行直接培養(yǎng)，更多依賴于相關(guān)行業(yè)技術(shù)人員進入本行業(yè)后的長期實踐及在崗培訓。此外，本行業(yè)產(chǎn)品及服務(wù)專業(yè)性較強、價格較高，要求行業(yè)公司管理及營銷人員、客服人員對產(chǎn)品專業(yè)性具備較為深入的認識，新員工的培訓成本較大。因此充足的人才儲備是新競爭者進入本行業(yè)所面臨的主要壁壘之一。3、品牌認知壁壘市場和客戶對品牌的認知需要一個長期的過程，公司品牌從建立到獲得用戶的認可需要長期的培育。本行業(yè)下游汽車、機械工業(yè)等領(lǐng)域的廠商，在設(shè)備采購方面均具有嚴格的標準，設(shè)備供應(yīng)

41、商亦應(yīng)列入其合格供應(yīng)商名錄，這需要一個較長期的建立業(yè)務(wù)互信的過程，因此對于新進入競爭者來說，建立品牌知名度及優(yōu)質(zhì)客戶基礎(chǔ)是其面臨的主要進入壁壘。因此，對于行業(yè)新進入者而言，本行業(yè)具有較高的品牌壁壘。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)發(fā)展趨勢隨著國家基礎(chǔ)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、十大振興產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代制造服

42、務(wù)業(yè)的發(fā)展，新材料、零部件、結(jié)構(gòu)件、整機整車和各類工程項目領(lǐng)域?qū)z測、試驗提出了新的更多、更高、更復雜化的需求，也為試驗機行業(yè)的發(fā)展帶來了新的機遇。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素（1）國家政策的大力扶持試驗機設(shè)備的生產(chǎn)制造屬于高端裝備制造業(yè)，亦是提升我國整體科研實力重要的試驗設(shè)備，近年來國家持續(xù)出臺相關(guān)政策支持本行業(yè)的發(fā)展，包括國務(wù)院關(guān)于印發(fā)“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的通知（國發(fā)201667號）、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導目錄（2016版）。（2）下游行業(yè)對試驗設(shè)備需求不斷增長試驗機行業(yè)的下游行業(yè)主要包括工程機械、軌道交通、汽車制造、石油石化、

43、航空航天等領(lǐng)域，近年來，在“中國制造2025”戰(zhàn)略及“十三五”規(guī)劃等一系列政策指引下，試驗機下游行業(yè)有了快速的發(fā)展，也帶動了試驗機行業(yè)的發(fā)展。根據(jù)國家鐵路局發(fā)布的2016年鐵道統(tǒng)計公報，全國鐵路客車擁有量為7.1萬輛，比上年增加0.3萬輛。根據(jù)中長期鐵路發(fā)展規(guī)劃、城際鐵路設(shè)計規(guī)劃等政策文件，未來我國“四縱四橫”客運專線、城際客運系統(tǒng)、西部開發(fā)性新線以及海峽西岸鐵路均將進入新一輪發(fā)展周期。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2016年我國汽車產(chǎn)量達到2,811.9萬輛，較上年同期增長13.7%。隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展以及居民可支配收入的增加，未來一段時間內(nèi)我國汽車產(chǎn)量仍將保持較快增長。2、影響行業(yè)發(fā)展的不

44、利因素隨著中國市場近年來的快速增長，國際領(lǐng)先的試驗機制造商加強對中國市場的開拓。國外試驗設(shè)備制造商，如MTS、IMV公司通過在NASDAQ和日本創(chuàng)業(yè)板上市獲取了顯著的資金優(yōu)勢，其依托數(shù)十年的技術(shù)研發(fā)積累，在品牌、資本、技術(shù)和人才等方面與國內(nèi)廠商相比具有明顯優(yōu)勢。此外，在國內(nèi)高端試驗機設(shè)備領(lǐng)域，進口產(chǎn)品目前處于主導地位，對國內(nèi)廠商的業(yè)務(wù)拓展帶來一定的競爭壓力。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議

45、或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地

46、位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利

47、用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

48、（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事

49、每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股

50、東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認

51、真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

52、5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成

53、為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，

54、認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名

55、股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁若干名、財務(wù)總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)

56、事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事