【MBA教學(xué)案例】達(dá)能、娃哈哈并購(gòu)戰(zhàn)略分析和并購(gòu)中的品牌安全探討

1、【MBA教學(xué)案例】達(dá)能、娃哈哈并購(gòu)戰(zhàn)略分析和并購(gòu)中的品牌安全探討“達(dá)娃之爭(zhēng)”被稱為改革開放30年來影響最大的國(guó)際商戰(zhàn)，從雙方企業(yè)的掌門人，到中法兩國(guó)元首都參與到這場(chǎng)商戰(zhàn)中。數(shù)十次訴訟戰(zhàn)役背后，達(dá)能與娃哈哈為中國(guó)企業(yè)界上演了一場(chǎng)經(jīng)典的商戰(zhàn)案例。達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)于2009年9月30日宣布，雙方已達(dá)成友好和解，達(dá)能同意將其在各家達(dá)能娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)出售給中方合資伙伴。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止所有法律程序。長(zhǎng)達(dá)十余年的“達(dá)娃之爭(zhēng)”宣告和解?；仡欕p方的爭(zhēng)斗過程，用跌宕起伏來形容絲毫不為過。這既是一場(chǎng)生動(dòng)的商場(chǎng)實(shí)戰(zhàn)，又可作為教學(xué)的經(jīng)典案例。本教學(xué)案例比較詳細(xì)地回顧和總結(jié)了“達(dá)娃之爭(zhēng)”的

2、過程，并從達(dá)能提出收購(gòu)的目的、并購(gòu)戰(zhàn)略中的外部制度環(huán)境、中外并購(gòu)中的品牌安全保護(hù)等視角進(jìn)行了分析和探討。引言據(jù)媒體報(bào)道：2007年4月，法國(guó)達(dá)能公司欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司職工集資持股成立的、與達(dá)能沒有合資關(guān)系的總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10.4億元的公司的51%股權(quán)。據(jù)悉，達(dá)能在2006年底流露出了并購(gòu)動(dòng)向，正式向娃哈哈提出此要求是在春節(jié)前后。針對(duì)達(dá)能、娃哈哈之間的爭(zhēng)執(zhí)，娃哈哈董事長(zhǎng)多次在不同場(chǎng)合表示：“由于當(dāng)時(shí)對(duì)商標(biāo)、品牌的意義認(rèn)識(shí)不清，使得娃哈哈的發(fā)展陷入了達(dá)能精心設(shè)下的圈套?！睘槿嬲J(rèn)識(shí)并合理地解析兩個(gè)食品飲料巨頭之間的爭(zhēng)執(zhí)，從戰(zhàn)略層面理解品牌及并

3、購(gòu)行為，下文首先介紹兩個(gè)企業(yè)的基本狀況和發(fā)展歷程，再就兩者之間的并購(gòu)及糾紛進(jìn)行分析。一、杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基本情況及發(fā)展歷程（一）杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基本情況杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司成立于1987年，是中國(guó)目前規(guī)模最大、效益最好的食品飲料企業(yè)。目前在全國(guó)29個(gè)省、市建有58個(gè)基地、近150家分公司，擁有總資產(chǎn)300億元，員工近30000人。24年來，公司以一流的技術(shù)、一流的設(shè)備、一流的服務(wù)，打造出一流的品質(zhì)。先后投資100多億元從美國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、日本、意大利等國(guó)引進(jìn)360余條世界一流的自動(dòng)化生產(chǎn)線，主要生產(chǎn)含乳飲料、飲用水、碳酸飲料、果汁飲料、茶飲料、保健食品、罐頭食品、休閑食品等8大類

4、100多個(gè)品種的產(chǎn)品。2010年娃哈哈集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入550億元，利稅112億元，上繳稅金46億元，飲料產(chǎn)量、銷售收入、利稅、利潤(rùn)等各項(xiàng)指標(biāo)已連續(xù)13年位居中國(guó)飲料行業(yè)首位。娃哈哈集團(tuán)公司位列2010年中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第141位，中國(guó)制造業(yè)企業(yè)500強(qiáng)第64位，中國(guó)企業(yè)效益200佳第25位，飲料加工業(yè)第1位。在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中，娃哈哈營(yíng)業(yè)收入居第八位、利潤(rùn)第一位、納稅第二位。24年來，娃哈哈始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為企業(yè)發(fā)展的不竭動(dòng)力，不斷提升企業(yè)技術(shù)實(shí)力，在瞬息萬(wàn)變的競(jìng)爭(zhēng)中牢牢把握市場(chǎng)主動(dòng)權(quán)。目前，娃哈哈已擁有通過中國(guó)合格評(píng)定國(guó)家認(rèn)可委員會(huì)（CNAS）認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室、國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心、博士后

5、科研工作站，擁有強(qiáng)大的食品飲料自主研發(fā)能力，以及各類產(chǎn)業(yè)化實(shí)施技術(shù)和生產(chǎn)線配套設(shè)計(jì)、制造、安裝、調(diào)試能力，能自己開發(fā)模具及制造并替代部分進(jìn)口設(shè)備。公司積極參與了40多項(xiàng)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)家部門法規(guī)的制（修）訂工作，推動(dòng)了中國(guó)飲料行業(yè)與國(guó)際飲料技術(shù)水平的接軌。（二）杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司發(fā)展歷程杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司自1987年創(chuàng)立至今，其發(fā)展歷程可大致分為七個(gè)階段。1. 艱苦創(chuàng)業(yè)。1987年，娃哈哈前身杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部成立，創(chuàng)始人宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師，用14萬(wàn)元借款，靠代銷人家的汽水、棒冰及文具、紙張起家，開始了創(chuàng)業(yè)歷程。1988年為別人加工口服液，第三年成立杭州娃哈哈營(yíng)養(yǎng)食品

6、廠，開發(fā)生產(chǎn)以中醫(yī)食療“藥食同源”理論為指導(dǎo)思想、解決小孩子厭食問題的娃哈哈兒童營(yíng)養(yǎng)口服液，產(chǎn)品暢銷全國(guó)。1990年，創(chuàng)業(yè)只有三年的娃哈哈產(chǎn)值已突破億元大關(guān)，完成了資本的初步原始積累，發(fā)生在小學(xué)校園里的經(jīng)濟(jì)奇跡開始引起社會(huì)和各級(jí)政府的廣泛關(guān)注。2. 歷史轉(zhuǎn)折。1991年，在杭州市政府的支持下，僅有100多名員工但卻有著6000多萬(wàn)元銀行存款的娃哈哈營(yíng)養(yǎng)食品廠，以8000萬(wàn)元的代價(jià)有償兼并了有6萬(wàn)多平方米廠房、2000多名員工，當(dāng)時(shí)已資不抵債的全國(guó)罐頭生產(chǎn)骨干企業(yè)杭州罐頭食品廠，組建成立了杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司。從此娃哈哈開始步入規(guī)模經(jīng)營(yíng)之路。3. 西部之光。1994年，娃哈哈投身對(duì)口支援三峽庫(kù)

7、區(qū)移民建設(shè)，兼并涪陵三家特困企業(yè)，組建了娃哈哈涪陵分公司。憑借成熟的產(chǎn)品和技術(shù)及娃哈哈的品牌優(yōu)勢(shì)，涪陵公司產(chǎn)值、利稅連年快速增長(zhǎng)，成為三峽庫(kù)區(qū)最大的對(duì)口支援企業(yè)之一，躋身重慶市工業(yè)企業(yè)50強(qiáng)。之后，娃哈哈在湖北宜昌、湖北紅安、四川廣元、吉林靖宇及沈陽(yáng)、長(zhǎng)沙、天津、河北高碑店、安徽巢湖等26省、市建立了40余家控股子公司，均取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。外地分公司的產(chǎn)值占到整個(gè)集團(tuán)公司的近一半，不僅成為帶動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展的“火車頭”，同時(shí)也使娃哈哈實(shí)現(xiàn)了銷地產(chǎn)，發(fā)展成為中國(guó)最大、最強(qiáng)的飲料企業(yè)，取得了“雙贏”，達(dá)到了互惠互利的目的。4. 戰(zhàn)略合作。1996年，娃哈哈公司與世界500強(qiáng)、世界食品飲料行業(yè)巨頭

8、法國(guó)達(dá)能集團(tuán)等外方合資成立5家公司。一次性引進(jìn)外資4500萬(wàn)美元，先后從德國(guó)、美國(guó)、意大利、日本、加拿大等國(guó)家引進(jìn)大量具有20世紀(jì)90年代世界先進(jìn)水平的生產(chǎn)流水線，娃哈哈加速步入高速發(fā)展的快車道。5. 挑戰(zhàn)兩樂。1998年，已有十余年發(fā)展歷程的娃哈哈，經(jīng)過兩年多的精心研制，推出娃哈哈非?？蓸?。自1998年5月投產(chǎn)以來，非?？蓸蜂N量增長(zhǎng)迅速，現(xiàn)年產(chǎn)銷量已超60萬(wàn)噸，與可口可樂、百事可樂形成三足鼎立之勢(shì)，打破了非常可樂推出市場(chǎng)時(shí)一些人的“非?？蓸?，非死不可”，“非常可樂，非常可笑”的預(yù)言，鼓舞了廣大民族品牌參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的勇氣和信心。非常可樂的開發(fā)和推廣成功進(jìn)一步穩(wěn)固了娃哈哈的發(fā)展基石，提高了娃哈哈

9、的知名度和美譽(yù)度，為娃哈哈的新世紀(jì)發(fā)展開辟了嶄新的領(lǐng)域。6. 多元發(fā)展。2002年，娃哈哈選擇進(jìn)入童裝業(yè)作為跨行業(yè)發(fā)展的起點(diǎn)。引進(jìn)歐美的設(shè)計(jì)人才，以一流的設(shè)備、一流的設(shè)計(jì)、一流的面料高起點(diǎn)進(jìn)入童裝業(yè)，按國(guó)際“環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)”組織生產(chǎn)，采取零加盟費(fèi)的方式吸引全國(guó)客商加盟，在全國(guó)首批開立了800家童裝專賣店，一舉成為中國(guó)最大的童裝品牌之一，為開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展新支點(diǎn)，進(jìn)一步向多元化企業(yè)進(jìn)軍奠定了基礎(chǔ)。7. 三次創(chuàng)業(yè)。進(jìn)入新世紀(jì)后，娃哈哈已擁有雄厚的產(chǎn)品自主研發(fā)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，在充裕的資金保障下，通過引進(jìn)國(guó)際最先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備技術(shù)，進(jìn)行消化、吸收、再創(chuàng)新，使公司擁有了強(qiáng)大的核心競(jìng)爭(zhēng)能力。同時(shí)，通過自主開發(fā)“營(yíng)

10、養(yǎng)快線”等系列創(chuàng)新產(chǎn)品，廣開銷路，實(shí)現(xiàn)了科學(xué)發(fā)展，行業(yè)龍頭地位日益穩(wěn)固。2010年，娃哈哈進(jìn)入嬰幼兒奶粉行業(yè)。目前，娃哈哈正在不斷擴(kuò)大投資規(guī)模，不斷自主創(chuàng)新，向著世界500強(qiáng)企業(yè)的目標(biāo)前進(jìn)。二、杭州娃哈哈系列公司復(fù)雜的股權(quán)變遷過程經(jīng)過2000年的改制，杭州娃哈哈系列形成如下的股權(quán)狀況（見圖2）。第一塊是杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司，2000年進(jìn)行改制后，宗慶后持股29.4%，管理層及員工持股24.6%，另外46%的股份由杭州市上城區(qū)政府持有。第二塊是日化、童裝等新興業(yè)務(wù)，宗慶后個(gè)人占股份60%，職工占40%。由杭州娃哈哈集團(tuán)公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合資或獨(dú)資設(shè)立，與達(dá)能方面沒有股權(quán)關(guān)系。第

11、三塊就是1996年以后與法國(guó)達(dá)能的合資項(xiàng)目。合資之初，娃哈哈占股49%，達(dá)能占股41%，另外的10%由一家香港公司持有。但1998年亞洲金融危機(jī)后，達(dá)能通過并購(gòu)香港公司的持股權(quán)，持股達(dá)到51%，掌握了絕對(duì)控股權(quán)。由此也為后來達(dá)能與娃哈哈一系列爭(zhēng)執(zhí)和糾紛留下了隱患。三、達(dá)能集團(tuán)基本情況達(dá)能集團(tuán)創(chuàng)建于1966年，總部設(shè)立于法國(guó)巴黎，是世界著名的食品和飲料集團(tuán)之一。達(dá)能集團(tuán)歷史悠久，規(guī)模強(qiáng)大，位列世界500強(qiáng)，在全球擁有超過160家工廠和大約80000名雇員，業(yè)務(wù)遍布世界五大洲的120多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。2010年，達(dá)能實(shí)現(xiàn)了170億歐元的銷售額。達(dá)能在健康食品的四大業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)享有領(lǐng)先地位：鮮乳制品（全

12、球第一）、飲用水（包裝水市場(chǎng)全球第二）、嬰兒營(yíng)養(yǎng)品（全球第二）和臨床營(yíng)養(yǎng)品（歐洲第一）。從90年代起，達(dá)能實(shí)施積極的業(yè)務(wù)國(guó)際化戰(zhàn)略。國(guó)際化已經(jīng)成為達(dá)能集團(tuán)增長(zhǎng)的重要因素。達(dá)能旗下的一半業(yè)務(wù)來自于新興市場(chǎng)。目前，俄羅斯、中國(guó)等已成為達(dá)能最大的海外市場(chǎng)。達(dá)能于20世紀(jì)80年代末開始進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，中國(guó)也已成為達(dá)能全球發(fā)展策略中極為重要的市場(chǎng)之一。達(dá)能在中國(guó)有26家工廠，2009年，實(shí)現(xiàn)了約6億歐元的銷售額。四、達(dá)能在中國(guó)的擴(kuò)張戰(zhàn)略達(dá)能全球化的一個(gè)策略就是與當(dāng)?shù)仡I(lǐng)導(dǎo)性的品牌進(jìn)行并購(gòu)、合資或合作，實(shí)現(xiàn)達(dá)能品牌的本土化銷售，并從對(duì)當(dāng)?shù)仡I(lǐng)導(dǎo)品牌的戰(zhàn)略投資中獲利。在中國(guó)，達(dá)能也充分實(shí)施了這種戰(zhàn)略，以下是基本情

13、況。五、達(dá)能娃哈哈之爭(zhēng)中的主要人物六、達(dá)能、娃哈哈合資與爭(zhēng)執(zhí)的詳細(xì)歷程及分析（一）合資1996年3月28日，娃哈哈和達(dá)能、香港百富勤公司宣布合資成立5家公司：杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈飲料有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈速凍食品有限公司。共同生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。這五家公司的原始股東均為：杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司、杭州娃哈哈美食城股份有限公司、法國(guó)達(dá)能全資子公司新加坡金加投資有限公司和香港百富勤公司。合資初期，娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占股41%，百富勤公司占股10%。根據(jù)約定，合資初期需要將“娃哈哈”商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)

14、讓給合資公司，但遭到了國(guó)家商標(biāo)局的拒絕，因此后來雙方改簽了一份商標(biāo)使用合同。雙方在合同上簽署有這樣一條：“中方將來可以使用（娃哈哈）商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項(xiàng)目已提交給娃哈哈與其合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行考慮”這一條款簡(jiǎn)單說，就是如果娃哈哈要使用自己的商標(biāo)生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，需要經(jīng)過達(dá)能同意或者與其合資，即“提交合資公司董事會(huì)考慮”是中方使用娃哈哈商標(biāo)的前提。10年來，娃哈哈相繼又與達(dá)能合資建立了39家合資公司，占目前娃哈哈集團(tuán)公司下屬公司總數(shù)的39%。亞洲金融風(fēng)暴之后，香港百富勤在境外將股權(quán)賣給了達(dá)能，使達(dá)能躍升到了51%的絕對(duì)控股地位。（二）經(jīng)營(yíng)理念不一致導(dǎo)致雙方矛盾不斷合資娃哈哈公

15、司成立后，達(dá)能與娃哈哈（宗慶后）在投資方向、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)思路等諸多方面存在明顯差異，并引發(fā)矛盾。由于合資以后雙方的不愉快，1999年，宗慶后和中方?jīng)Q策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。2006年，這些公司的總資產(chǎn)已達(dá)56億元，當(dāng)年利潤(rùn)達(dá)10.4億元（娃哈哈方面公布的數(shù)字）。2007年4月，達(dá)能以商標(biāo)使用合同中娃哈哈集團(tuán)“不應(yīng)許可除娃哈哈達(dá)能合資公司外的任何其他方使用商標(biāo)”為由，要求強(qiáng)行收購(gòu)這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的、與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。據(jù)宗慶后計(jì)算，10年來，達(dá)能在娃哈哈僅投資了1.7億美元，連買設(shè)備建廠房的錢都不夠，至今缺口尚達(dá)16.

16、04億元人民幣，全靠娃哈哈的資金在周轉(zhuǎn)，而這10年來達(dá)能已獲分紅3.8億美元，折合人民幣31.39億元。（三）娃哈哈的觀點(diǎn)在雙方的爭(zhēng)執(zhí)中，娃哈哈方面強(qiáng)調(diào)下述三點(diǎn)。1. 娃哈哈是民族企業(yè)、民族品牌。面對(duì)不同媒體，在多個(gè)場(chǎng)合，娃哈哈宣傳和傳播類似如下的觀點(diǎn)：“品牌不僅是企業(yè)的立身之本，也是衡量一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)實(shí)力的重要標(biāo)志。我國(guó)要實(shí)現(xiàn)從經(jīng)濟(jì)大國(guó)向經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)的跨越，必須加大對(duì)自主品牌的扶持和保護(hù)?！薄巴薰Ｍ?，包括企業(yè)和政府在內(nèi)的社會(huì)方方面面都能加強(qiáng)品牌保護(hù)意識(shí)，并把已消失的品牌挽救回來。尤其是政府，更應(yīng)該支持民族企業(yè)的發(fā)展壯大?！?. 達(dá)能涉嫌壟斷。達(dá)能并購(gòu)了5家中國(guó)飲料企業(yè)十強(qiáng)企業(yè)，構(gòu)成外資壟斷；外

17、資并購(gòu)?fù){中國(guó)經(jīng)濟(jì)安全。宗慶后表示，10年來的合作證明，達(dá)能公司來中國(guó)，扮演的是一個(gè)財(cái)富瓜分者的角色，而非一個(gè)善意的合作者和財(cái)富的共同創(chuàng)造者。3. 外資并購(gòu)?fù){中國(guó)經(jīng)濟(jì)安全。娃哈哈董事長(zhǎng)宗慶后是全國(guó)人大代表，曾在參加“兩會(huì)”期間，提出限制外資并購(gòu)我國(guó)行業(yè)領(lǐng)頭企業(yè)的有關(guān)議案，他認(rèn)為這種并購(gòu)有可能威脅中國(guó)經(jīng)濟(jì)的安全。（四）達(dá)能的解釋針對(duì)娃哈哈方面的指控，達(dá)能做了相應(yīng)的解釋和分析。尤其是關(guān)于51%的股份的取得，達(dá)能認(rèn)為，其在合資公司中擁有51%控股權(quán)，合作協(xié)議公平、合法。合作一方如果希望改變當(dāng)初約定的條款，應(yīng)該通過正常的協(xié)商解決?！叭绻环较胍淖兒贤蛯?duì)外宣稱說當(dāng)初簽訂合同的時(shí)候一方是受到迫使的

18、，或者另一方有惡意的動(dòng)機(jī)，這不公平，也不真實(shí)。”相反，達(dá)能方面認(rèn)為，宗慶后及其他中方合作者違約在非合資公司中使用娃哈哈品牌的行為損害了達(dá)能集團(tuán)作為大股東的利益，同時(shí)也損害了杭州市上城區(qū)政府以及娃哈哈企業(yè)員工作為股東的利益。同時(shí)，達(dá)能方堅(jiān)決否認(rèn)自己在中國(guó)形成壟斷：“我們?cè)谥袊?guó)所有公司加起來的市場(chǎng)份額不超過15%，怎么可能壟斷？值得注意的是宗慶后設(shè)立的所謂非合資公司近年來飛速發(fā)展，這不得不引起我們的警惕。”（五）關(guān)于雙方的合同娃哈哈報(bào)批商標(biāo)所有權(quán)變更后，國(guó)家商標(biāo)局從保護(hù)民族馳名商標(biāo)與知名品牌的角度出發(fā)，未予批準(zhǔn)。因此，娃哈哈方面認(rèn)為該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未生效。達(dá)能方也曾到商標(biāo)局交涉，了解商標(biāo)局沒有批準(zhǔn)以及不批準(zhǔn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的原因，故后來雙方又?jǐn)M簽署商標(biāo)使用許可合同。商標(biāo)使用許可合同雖然是許可，實(shí)質(zhì)上卻可能是一份變相的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)當(dāng)時(shí)的商標(biāo)法律規(guī)定，商標(biāo)使用許可合同也必須強(qiáng)制備案，這份變相的商標(biāo)使用許可合同同樣不可能獲得商標(biāo)局的批準(zhǔn)。因此，達(dá)娃雙方后來簽署了內(nèi)容不一致的、上報(bào)商標(biāo)局備案與實(shí)際執(zhí)行亦不