公司法--董事對公司的義務(wù)ppt課件

1、商法案例分析商法案例分析公司法公司法-董事對公司的義務(wù)董事對公司的義務(wù)-by -by 梅切梅切4 4班班 丁奕然丁奕然 白恒宇白恒宇 熊偉熊偉 羅坤羅坤 ;目錄目錄案例概略案例概略案例重點(diǎn)案例重點(diǎn)法律相關(guān)法律相關(guān)案例結(jié)論案例結(jié)論;案例概略案例概略v 單某為某市電器商場股份董事兼總經(jīng)理。2019年11月，單某以本百貨公司名義從國外進(jìn)口一批價值80萬元的家電并銷售給本市五金交化公司。電器商場董事會得知后以為單某身為本公司董事兼總經(jīng)理負(fù)有競業(yè)制止業(yè)務(wù)，買賣行為無效，決議責(zé)成單某取消合同，該批家電由電器商場買下。五金交化公司遂訴諸人民法院。法院查明，單某還曾于2021年將本人的一輛小汽車賣給電器商場，

2、股東不知曉。問：這兩次買賣能否有效？應(yīng)如何處置？;案例重點(diǎn)案例重點(diǎn)v 以本百貨公司名義從國外進(jìn)口家電并銷售給本市五金交化公司v -競業(yè)制止業(yè)務(wù)v 董事會決議責(zé)成單某取消合同v 該批家電由電器商場買下v -好心第三人v 將本人的一輛小汽車賣給電器商場，股東不知曉v -自我買賣 ;法律相關(guān)法律相關(guān)v 我國第149條第五項(xiàng)規(guī)定：“未經(jīng)股東會或者股東大會贊同，利用職務(wù)便利為本人或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時機(jī)，自營或者為他人運(yùn)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；此條規(guī)定即為董事、經(jīng)理的競業(yè)制止義務(wù)。意思是指公司的董事、經(jīng)理不得從事與本公司同類營業(yè)性質(zhì)的商業(yè)活動，目的是制止董事、經(jīng)理利用其職務(wù)，損害公司利益。v 對

3、于董事、經(jīng)理違反競業(yè)制止義務(wù)的行為有無法律效能，公司法未作出明確規(guī)定。;法律相關(guān)法律相關(guān)v 根據(jù)第61條規(guī)定，董事、經(jīng)理違反競業(yè)制止義務(wù)，其所得該當(dāng)歸公司一切，以維護(hù)公司及股東的利益。意思是董事、經(jīng)理的競業(yè)行為并非是當(dāng)然無效的。v 第215條還規(guī)定，董事、經(jīng)理違反競業(yè)制止義務(wù)，除將其收入歸公司一切外，并可由公司給予處分。v 根據(jù)第149條第二款規(guī)定，董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入該當(dāng)歸公司一切。;法律相關(guān)法律相關(guān)v 第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司呵斥損失的，該當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。v 第149條第四項(xiàng)規(guī)定：“違反公司章程的

4、規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會贊同，與本公司訂立合同或者進(jìn)展買賣；本規(guī)定即是公司董事、經(jīng)理的制止自我買賣義務(wù)。;案例結(jié)論案例結(jié)論v 在本案中，電器商場的運(yùn)營范圍當(dāng)然包括家電產(chǎn)品的購銷。單某身為電器商場的董事兼總經(jīng)理，卻以百貨公司的名義購銷家電產(chǎn)品，實(shí)踐上是為百貨公司進(jìn)展商業(yè)活動，顯然屬于與電器商場的同類營業(yè)行為，而且是以營利為目的。因此，單某的行為違反了關(guān)于競業(yè)制止義務(wù)的規(guī)定。但該買賣是在百貨公司與五金交電公司之間進(jìn)展的，雙方的合同是由雙方意思一致而達(dá)成的，合同內(nèi)容也不違法，所以不能以為是無效的合同。買賣照舊有效。即不能由于單某違反競業(yè)制止義務(wù)，斷定其競業(yè)行為本身為無效民事行為。由于我國公司法沒有作出這樣的明確規(guī)定。;案例結(jié)論案例結(jié)論v 本案中單某未經(jīng)股東會贊同，擅自作主將本人的小轎車賣與公司，系違反制止自我買賣的行為，公司可主張?jiān)撔袨闊o效。本來，世界各國公司法多規(guī)定該類行為經(jīng)公司董