董事會秘書的職業(yè)風險及有效防范(一)

1、編號：時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟 頁碼：第2頁共3頁精品資料網(wǎng)()25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座精品資料網(wǎng)0專業(yè)提供企管培訓資料會秘書的職業(yè)風險及有效防范隨著中國證券市場的發(fā)展，茶事會秘書職業(yè)隊伍也得到了迅速的發(fā)展，茶事會秘書的職能 及作用在證券市場規(guī)范化發(fā)展中越來越顯示出它獨特的專業(yè)作用。與此同時，董事會秘書的 職業(yè)風險及如何防范的問題也隨之擺在我們面前。董事會秘書的職業(yè)風險董事會秘書的職業(yè)風險主要來自于以下兩個方面：首先，革事會秘書的職業(yè)風險來自于公司的外部。董事會秘書在中國有關(guān)法律、法規(guī)上的 認同，最早起源于國務(wù)院根據(jù)公司法第85條及155條頒布的

2、關(guān)于股份有限公司境外 募集股份及上市的特別規(guī)定，該規(guī)定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而 后國務(wù)院證券委、國家體改委頒布的到境外上市公司章程必備條款以及中國證監(jiān)會頒布 的上市公司章程指引，特別是上海和深圳證券交易所的股票上市規(guī)則中有關(guān)章節(jié)都 確定了董事會秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責和作用。董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要 求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。事實上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導層的認識、企業(yè)文化的不同及革事會秘書本身素質(zhì)的 差異，往往造成董事會秘書執(zhí)行有關(guān)職責時，在承擔責任、工作標準、工作職權(quán)及相應(yīng)報酬 等方

3、面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對董事會秘書有嚴 格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對第事會秘書承擔什么樣的責任界定不 夠清晰，對如何保證董事會秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會秘書在行使職 權(quán)時的不確定性。從另一個方而考慮，董事會秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司 信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、革事會內(nèi)部的管理等方而。是處在公司與外界 的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。目前我國證券市場處在發(fā)展時期，有關(guān)法律、法 規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成堇事會秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問題, 董事會秘書首當其

4、中，必然要負有關(guān)責任。第二，董事會秘書的職業(yè)風險來自于公司內(nèi)部。由于中國證券市場的特殊性，上市公司中 大部分是由國有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管 理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場的要求，也就是說改制滯后?？梢韵胂?，如果上市公司的革事會對上南公司的規(guī)范化運作沒有足夠的認識，對董事會秘 書的作用也不會有充分的認同?？赡艹霈F(xiàn)兩個方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出 來的工作交給董事會秘書去做，但是并沒有在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予 配合。而當董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解：另一方而, 公司對董事會秘書寄予較大的期望，由于

5、革事會秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任革事會秘書 工作，而產(chǎn)生公司董事會對董事會秘書工作的不信任感。無論出現(xiàn)哪一種情況，量事會秘書 的工作都處于一種被動的尷尬局而。革事會秘書的職業(yè)風險最終將反映在承擔有關(guān)法律責任，受到第事會的解聘等處罰上。董事會秘書職業(yè)風險的防范從個人角度來說，董事會秘書職業(yè)風險可以從以下幾個方面防范：1、具備專業(yè)知識，提供專業(yè)意見。董事會秘書應(yīng)該具備一定的專業(yè)知識，這是董事會秘書的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司 法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財務(wù)及行 政管理方而的有關(guān)知識。只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責，對董事會提供全面 的專業(yè)

6、意見，保障公司規(guī)范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。2、遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。董事會秘書應(yīng)當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤 勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守, 保持個人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。董事會秘書作為公司的高級管理人員，知道很多公司在決策與投資方而的安排，保守公司 的秘密，避免公司對股價有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏?出違反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時，應(yīng)及時提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣 做一方而可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另

7、一方面也能有效的防范風險。董事會秘書也有權(quán)行使如下職責：協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在堇事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出 決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當把情況記載在會議紀要上，并將 會議紀要馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知 悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會 及其他監(jiān)管機構(gòu)反映情況。3、積累工作經(jīng)驗，提高工作質(zhì)量。董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于堇事會秘書有效的 防范風險。注重工作方法，對董事一視同仁，提

8、供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事 對革事會秘書的信任程度。爭取堇事會成員對革事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工 作環(huán)境。提高工作技巧，對董事會的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時, 在會前要表明自己的觀點，協(xié)助堇事會在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。如需要請專業(yè)會計 師或?qū)I(yè)律師提供意見時，應(yīng)在會前安排專業(yè)人士到場。董事會秘書應(yīng)向職業(yè)化、專業(yè)化方向發(fā)展中國的董事會秘書專業(yè)隊伍經(jīng)過近十年的發(fā)展，目前已有二千多專業(yè)人員，從1999年11 月起，上海、大連、湖南、青島、山東、海南等地相繼成

9、立了堇事會秘書協(xié)會，這些協(xié)會主 要起到了自律及為會員服務(wù)的作用。與國際上公司秘書專業(yè)人士相比，中國的董事會秘書任職資格的標準上已基本上與國際接 軌，但在就業(yè)程序上有所不同。一般來講，國際上先是取得了公司秘書的資格，才可去應(yīng)聘 公司秘書的職位，而在中國，一般是先由董事會聘任，有了職位，再經(jīng)過兩個交易所培訓取 得任職資格。從中國董事會秘書的現(xiàn)狀來分析，有效的防止職業(yè)風險應(yīng)該從根本上解決。我認為，推動 董事會秘書向職業(yè)化、專業(yè)化方向發(fā)展應(yīng)該是一條有效的途徑，而目前中國已經(jīng)具備了這種 客觀條件。1、促進成立全國性的董事會秘書專業(yè)協(xié)會。成立全國性的董事會秘書專業(yè)協(xié)會，有利于 統(tǒng)一全國董事會秘書的專業(yè)管理

10、，加快各地區(qū)董事會秘書的合作及交流，促進發(fā)揮第事會秘 書專業(yè)人士的作用，保護董事會秘書的權(quán)益。有利于開展與國際間同業(yè)的交流和合作，與國 際標準接軌，使董事會秘書作為專業(yè)人士可以走向世界。2、強調(diào)董事會秘書是一個專業(yè)人士，發(fā)揮其在公司治理中的作用。在目前討論的有關(guān)公 司治理中，董事會秘書應(yīng)作為一個專業(yè)人士發(fā)揮作用。在董事會秘書現(xiàn)有的職責中，很多都 是保障公司治理準則的實施。如茶事會秘書的職責包括：幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管 理人員了解法律法規(guī)、公司章程、股票上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責任。為強化公司埴事會的戰(zhàn)略決策和導向功能，第事會秘書應(yīng)確保公司革事會決策的重大事項 嚴格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會要求，參加組織革事會決策事項的咨詢、分析，提出相 應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。3、建立董事會秘書人才庫，只有將董事會秘書作為專