某印染廠股權托管協(xié)議(共7頁).doc

1、股權托管協(xié)議協(xié)議當事方：委托方：上海第十某印染廠（以下簡稱“甲方）住所：徐家匯路300號*法定代表人：謝裕中*電話：63840587受托方：浙江加佰利控股某集團有限公司（以下簡稱“乙方）住所：浙江紹興楊訊橋法定代表人：孫永利 為完善上海民豐某實業(yè)(集團)股份有限公司（以下簡稱“民豐某實業(yè)”）法人治理結構，順利實現(xiàn)管理的交接，甲、已雙方本著互惠互利的原則，根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方受托管理甲方持有的民豐某實業(yè)部分發(fā)起人國有法人股股權的事項達成如下條款： 第一條 釋義1.1 本合同下列用語按如下定義和解釋：1.1.1 “甲方”指委托方， 即上海第十某印染廠。1.1.2 “乙方”指

2、受托方， 即浙江加佰利控股某集團有限公司。1.1.3 “民豐某實業(yè)”指上海民豐某實業(yè)(集團)股份有限公司。1.1.4 “股權轉讓協(xié)議”指甲方與乙方在 年 月 日簽訂的股權轉讓協(xié)議。1.1.5 “本協(xié)議”指甲方與乙方簽訂的本股權托管協(xié)議。1.1.6 “股權處置權”指在股份上設置質押的權利和轉讓股份的權利。1.2 本合同的名稱及每條的標題將不限制具體條文的真實含義。第二條 托管標的甲方按照民豐某實業(yè) 年 月 日擁有的總股本 股計算，自愿將其持有的民豐某實業(yè)發(fā)起人國有法人股 %，即 股股權（以下簡稱“該股權”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股權處置權外的其它股東權利。甲方將該股權托管給乙方后，

3、甲方不能再行使股權處置權之外的股東權利，且其股權處置權應受本托管協(xié)議有關約定的約束。第三條 托管期限3.1 本協(xié)議有效期項下的托管期間自 年 月 日開始至本協(xié)議 年 月 日止3.2款規(guī)定的情形下終止。3.2 除另有約定外，本協(xié)議在具備以下情況之一時自行終止：3.2.1 雙方簽署股權轉讓協(xié)議獲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部批準并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股權轉讓的過戶手續(xù)。3.2.2 雙方簽署的股權轉讓協(xié)議不能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部的批準。3.2.3 雙方任何一方根據(jù)股權轉讓協(xié)議的約定書面通知對方解除股權轉讓協(xié)議。第四條 甲方權利和義務4.1 在托管期間，甲方享有以下權

4、利：在托管期間，對依照公司法、證券法及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所的規(guī)范性文件規(guī)定及民豐某實業(yè)章程等規(guī)定，民豐某實業(yè)擬出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資產(chǎn)置換，按照程序和權限屬于股東大會權限范圍內表決事項，乙方行使權利時，甲方享有下列權利：4.1.1 乙方在促成民豐某實業(yè)作出擬出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資產(chǎn)置換決定前，應事先書面征求甲方意見。4.1.2 在托管期間，對依照公司法、證券法及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所的規(guī)范性文件規(guī)定及民豐某實業(yè)章程等規(guī)定，屬于股東大會權限范圍的重大事項，乙方在行使權利時，甲方享有知情權，但無異議權。4.1.3 在托管期間，屬于董事會權限范圍內的事項，由董事會依照有關規(guī)定行

5、使，甲方不得干涉。董事會可根據(jù)民豐某實業(yè)實際情況決定是否告之甲方，但涉及民豐某實業(yè)商業(yè)秘密的事項，董事會不得告之甲方。4.1.4 當托管本協(xié)議因股權轉讓協(xié)議的原因而終止時，依本托管協(xié)議第六條約定享有托管期間的分紅權。4.2 甲方承擔以下義務：4.2.1 甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議后，即將該股權托管給乙方，并協(xié)助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。4.2.2 甲方應按乙方的指示，將甲方掌握的民豐某實業(yè)及其附屬公司的全部權屬文件、財務文件、技術資料、設備清單、交易協(xié)議、及其他一切與民豐某實業(yè)有關的文件原件，完整地移交給乙方指定之人員。4.2.3 甲方承諾，在托管期間，不

6、損害民豐某實業(yè)的合法權益。4.2.4 除乙方原因外，保證合法擁有該股權，且不存在任何有關該股權的訴訟、判決或裁定等影響本托管協(xié)議履行的情況。4.2.5 在本協(xié)議有效期間，甲方不得就該股權對第三方設置質押或將該股權轉讓給第三方。4.2.6 甲方將該股權托管給交由乙方托管后，甲方保證乙方能順利行使本協(xié)議規(guī)定的該股權股東權利。乙萬在行使托管權利時，如須甲方蓋章、簽字、發(fā)函等配合協(xié)助的，甲方必須在三個工作日內辦理有關手續(xù)，不得拒絕。4.2.7 甲方委托該股份后，未經(jīng)乙方書面同意，不得以股東身份行使任何股東的提案權，干預乙方的托管權利。4.2.8 在托管本協(xié)議簽訂后，對乙方委派的董事進行調整，需甲方協(xié)助

7、時，甲方應當協(xié)助。此外，甲方承諾按照中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定配合乙方對民豐某實業(yè)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員進行調整第五條 乙方權利和義務5.1 在托管期間，乙方享有以下權利：5.1.1 乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準則及雙方約定代替甲方行使其在民豐某實業(yè)中的股東權利（除股份處置權和收益權外），在受托管理期間，乙方有權代表甲方依法行使管理者選擇權，包括但不限于向民豐某實業(yè)委派董事、監(jiān)事及高級管理人員等。5.1.2 在受托管理期間，乙方有權代表甲方依法行使重大決策權，包括但不限于出席股東大會并按照有關法律法規(guī)和民豐某實業(yè)公司章程規(guī)定行使提案權、表決權和其它除股權處置權和收益權之外的股

8、東權利。5.1.3 當托管本協(xié)議因股權轉讓協(xié)議的原因而托管協(xié)議終止時，乙方對托管標的凈資產(chǎn)總額的增值部分（托管標的經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)值總額減去2000 年12 月31 日時的經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)值總額，以下同），有權根據(jù)其貢獻和投入成本要求作相應的經(jīng)濟補償，補償額為上述增值部分的_。除雙方另有約定外，甲方同意，如本次股權轉讓不成，以后對該股權另外再處置給他人后而獲得的收益用于對乙方進行補償。5.2 在托管期間，乙方承擔以下義務：5.2.1 乙方承諾，在托管期間，不損害民豐某實業(yè)的合法權益。5.2.2 保證在托管期間，乙方按公司法、證券法等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，規(guī)范行使托管權利。乙方保

9、證：在乙方及其關聯(lián)企業(yè)與民豐某實業(yè)之間進行的資產(chǎn)置換等關聯(lián)交易，嚴格按證券監(jiān)督管理部門、上海證券交易所的有關規(guī)定和民豐某實業(yè)章程的有關規(guī)定進行，包括但不限于履行必要的批準手續(xù)和執(zhí)行回避制度、信息披露制度等，并保證交易價格的公平合理。5.2.3 保證在財政部批準該股權的轉讓后，受讓所托管的該股權。5.2.4 不得以任何理由、任何方式對該股權擅自處置。5.2.5 未經(jīng)甲方同意，不得以任何理由和方式將該股權轉托管于第三人。5.2.6 乙方承諾，未經(jīng)甲方同意，不得通過股東大會投票同意對民豐某實業(yè)實施回購、縮股等行為減少注冊資本及決定解散、變更公司形式。托管期間業(yè)績考核在受托管理期間，乙方保證民豐實業(yè)國

10、有法人股的保值增值。即根據(jù)民豐實業(yè) 年 月 日的財務報表，在托管期間，托管的凈資產(chǎn)總值應保持 年度的水平，托管標的凈資產(chǎn)總值為 元（寫： 元）第六條 托管期間的紅利分配為確保本款上述規(guī)定的執(zhí)行，甲乙雙方一致同意：該股權在托管期間產(chǎn)生的未分配利潤，在不影響民豐某實業(yè)在證券市場上再融資的情況下，可考慮暫不分紅第七條 勞動合同安排7.1 在托管期間，民豐某實業(yè)現(xiàn)有人員的勞動合同應繼續(xù)履行，并按照現(xiàn)行的法律法規(guī)規(guī)定處理。7.2 在托管期間，民豐某實業(yè)員工的勞動保險，醫(yī)療保險及退休金安排等將根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定及原安排繼續(xù)執(zhí)行，不作另外變動。7.3 在托管期間，乙方對民豐某實業(yè)進行資產(chǎn)置換而需調整、

11、安置員工的，乙方應當按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定處理。屬于歷史遺留問題的由甲方協(xié)助民豐某解決，乙方配合；屬于因資產(chǎn)置換而產(chǎn)生的新問題，乙方協(xié)助民豐某實業(yè)解決，甲方配合。由此產(chǎn)生的額外費用由雙方各自承擔。第八條 保密8.1 本協(xié)議內容在雙方按規(guī)定程序對外披露前，各方均有責任要求知情人員保守協(xié)議秘密。8.2 本協(xié)議無論是否生效，各方均不得泄露談判和履約中所獲知的對方商業(yè)和技術機密。第九條 法律責任9.1 在本合同生效后，甲乙雙方均應嚴格履行本合同，任何一方違約應承擔違約責任。9.2 除乙方原因外，因該股權存在任何訴訟、判決或裁定等而影響本托管協(xié)議的履行，并由此給乙方增加開支的，甲方應按實際開支和損失賠償給乙方。9.3 在本協(xié)議有效期間，甲方擅自就該股權對第三方設置質押或將該股權轉讓給乙方之外的任何第三方，并由此給乙方增加開支和損失的，甲方應按乙方增加的開支和損失進行賠償。9.4 本托管協(xié)議生效后，甲方未能在約定時間內將該股權托管給乙方以及為乙方行使托管權利進行配合協(xié)助的（除民豐某實業(yè)擬出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)而需征求甲方的意見外），每拖延一天，甲方應按照雙方簽訂的股份轉讓價款的每日萬分之三向乙方作出賠償。9.5 乙方擅自處置該