會(huì)議管理流程制度

1、會(huì)議管理流程制度 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) 有限公司章程 第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法以及中國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與 國(guó)（地區(qū)）注冊(cè)的 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于 年 月 日在中國(guó) 簽訂的建立合作企業(yè) 有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱合同），制定本公司章程。 第二條 合作公司 名 稱： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱合作公司）； 法定地址（住所）： 公司法定代表人由董事長(zhǎng) （或總經(jīng)理） 擔(dān)任。 第三條 合作各方 甲方名稱：中國(guó) 有限公司 法定地址： 法定代表人： 國(guó)籍： 聯(lián)系電話： 乙方名稱： 國(guó) 公司 法定地址： 法定代表人： 國(guó)籍： 聯(lián)系電話： 第四條 合作公司為有限責(zé)任公司，合作公司以其全

2、部資產(chǎn)對(duì)合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方按其合作條件對(duì)合作公司分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第五條 合作公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)部門的規(guī)定。 第二章 經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)規(guī)模 第六條 合作各方合作經(jīng)營(yíng)的目的是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的利益。 第七條 合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 第八條 合作公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模： （視具體情況寫） 第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第九條 合作公司的投資總額為 。 第十條 合作公司的注冊(cè)資本為 為全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承

3、擔(dān)責(zé)任。 第十一條 合作公司的注冊(cè)資本、合作條件、股權(quán)比例由合作各方按下列約定： （具體由合作各方自行約定，若為實(shí)繳登記制的，出資時(shí)間應(yīng)在設(shè)立之前） 第十二條 合作各方繳付出資額和提供合作條件后，由合作公司發(fā)給出資證明書。合作各方均不得將出資證明書，向外抵押擔(dān)保或作其他有損合作公司利益的用途。合作公司根據(jù)需要可聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。 第.條 合作期內(nèi)，合作公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十五條 合作公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過后，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)

4、構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會(huì) 第十六條 合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條 董事會(huì)決定合作公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）； 2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算，年度利潤(rùn)分配方案； 3、通過公司的重要規(guī)章制度； 4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 5、修改公司章程； 6、決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并； 7、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師 等高級(jí)職員； 8、決定合作公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng)； 9、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 其中第 5、6、8 款應(yīng)由董事會(huì)

5、全體董事一致通過方能生效，其它事宜，可由多數(shù)或三分之二多數(shù)通過決定。 第十八條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十九條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng) 名，由 方委派。 第二十條 合作各方在每次委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。 第二十一條 董事會(huì)例會(huì)每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第二十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第二.條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。 第二十四條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事

6、，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 第二十五條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十六條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無(wú)效。 第二十七條 董事會(huì)每次會(huì)議，必須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。 第五章 監(jiān)事會(huì) （或監(jiān)事） 第二十九條 合資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括投資者代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。 監(jiān)事會(huì)設(shè).一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì).召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行

7、職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 （或合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人） 監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門備案。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十條 監(jiān)事會(huì) （或監(jiān)事） 行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 4、提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； 5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 6、 法律規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，

8、并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三十二條 監(jiān)事會(huì)每年度召開 次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （若不設(shè)監(jiān)事會(huì)，此條可刪除，將上條第二款改為第三十二條） 第三.條 監(jiān)事會(huì) （或監(jiān)事） 行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第三.條 合作公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦。副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙

9、方推薦 人。正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。 第三十四條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

10、和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合作公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合作公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。 第三十七條 合作公司如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，可設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 審計(jì)師負(fù)責(zé)合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合作公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前三十天向 董事會(huì)提出書面報(bào)告。 以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)

11、解聘。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。 第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第三十九條 合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定辦理。 第四十條 合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第四十一條 合作公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫。 第四十二條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的匯率計(jì)算。 第四.條 合作公司在中國(guó)人民銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)確認(rèn)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十四條 合作公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十五條

12、 合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2、合作公司所有的物資出售及購(gòu)入情況； 3、合作公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 4、合作公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十六條 合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查出具查賬報(bào)告后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 第四十七條 合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合作公司賬簿。查閱時(shí)，合作公司應(yīng)提供方便。 第四十八條 合作公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照中華人民共和國(guó)外商投資 企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第四十九條

13、合作公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。 第八章 利潤(rùn)分配 第五十條 合作公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。 第五十一條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲方占 %、乙方占 %的比例分配收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。 第五十二條 每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。 第五.條 合作公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。 第九章 勞動(dòng)管理 第五十四條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福

14、利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法及其實(shí)施辦法辦理。 第五十五條 合作公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或由合作公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第五十六條 合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。 第五十七條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第五十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合作公司將分別在各項(xiàng)制度中加

15、以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第十章 工會(huì)組織 第五十九條 合作公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第六十條 合作公司工會(huì)的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合作公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第六十一條 合作公司工會(huì)代表職工和合作公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十二條 合作公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。 第六.條 合作公司工會(huì)參加

16、調(diào)解職工和合作公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。 第六十四條 合作公司每月按合作公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)費(fèi)。合作公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十一章 期限、終止、清算 第六十五條 合作期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十六條 合作各方如一致同意延長(zhǎng)合作期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合作期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。 第六十七條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。 合作公司提前終止合作，需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十八條 發(fā)生下列情況之一時(shí)

17、，合作各方的任何一方有權(quán)依法終止合作。 1、合營(yíng)期限屆滿； 2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 3、合作一方不履行合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 5、合作公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途； 6、其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 第六十九條 合作期滿或提前終止合作時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合作公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第七十條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合作公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，根據(jù)合作公司提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算的依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后

18、執(zhí)行。 第七十一條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第七十二條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七.條 合作公司的債務(wù)和損失全部清償后（其剩余財(cái)產(chǎn)如超過注冊(cè)資本的部分還應(yīng)依法交納所得稅）的剩余財(cái)產(chǎn)，按合作各方的利潤(rùn)分配比例進(jìn)行分配。 第七十四條 清算結(jié)束后，合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第七十五條 合作公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。 第十二章 規(guī)章制度 第七十六條 合作公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動(dòng)工資制度； 4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 5、職工福利制度； 6、財(cái)務(wù)制度； 7、公司解散時(shí)的清算程序； 8、其他必要的規(guī)章制度。 第.章 附 則 第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用于中華人民共和國(guó)的法律。 第七十八條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第七十九條 本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第八十條 本章程用中文書寫。 第八十一條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的法人（授權(quán)）代表在中國(guó) 市簽字。 甲方： 乙方：