如何進行有效的公司治理 課件

1、 如何進行有效的公司治理日本企業(yè)統(tǒng)治 會社運營 經營監(jiān)視 牽制中國公司治理（結構） 公司法人治理結構臺灣 香港公司管治 公司監(jiān)管1 1、為什么要進行公司治理、為什么要進行公司治理? ?2 2、公司治理有哪些內容？、公司治理有哪些內容？3 3、國際上有哪幾種通行的公司治理模式？、國際上有哪幾種通行的公司治理模式？4、在我國公司治理經歷了哪幾個發(fā)展階段、在我國公司治理經歷了哪幾個發(fā)展階段？5 5、如何建立國有特殊法人的職業(yè)經理人制度？、如何建立國有特殊法人的職業(yè)經理人制度？6 6、如何進行企業(yè)集團的公司治理？、如何進行企業(yè)集團的公司治理？ 當前發(fā)達市場經濟國家關注的公司治理問題當前發(fā)達市場經濟國家

2、關注的公司治理問題東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現(xiàn)東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現(xiàn)中國公司治理問題的產生中國公司治理問題的產生 當前發(fā)達市場經濟國家關注的公司治理問題當前發(fā)達市場經濟國家關注的公司治理問題（一）經理人員的高薪酬引致的不滿（二）股東訴訟事件大量增加（三）反兼并過程中的股東權益保護 （四）機構投資者的興起（五）來自利害相關者的呼聲（六）知識經濟下的新要求東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現(xiàn)東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現(xiàn)東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場缺乏完善勞動力市場傳統(tǒng)體制遺留問題內部人控制 中國公司治理問題的產生中國公司治理問題的產生內部人控制的危害： 國家作為所有者

3、的意志和利益被架空，國有資產被蠶食、轉移或流失 一是國有民營的轉化中對國有資產的低估 二是在混合所有制企業(yè)中，國有資產被大量非國有化 使企業(yè)經營狀況對外界而言更加不透明，增大了投資者的風險 一是企業(yè)領導人的更迭不透明 二是企業(yè)財務狀況不公開 三是企業(yè)經營受政府干預的情況仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社會矛盾，為改革的進一步深入設置了障礙治理與管理的區(qū)別治理與管理的區(qū)別公司治理內涵公司治理內涵公司治理的主體與客體公司治理的主體與客體公司治理的形式：內部治理和外部治理公司治理的形式：內部治理和外部治理治理與管理的區(qū)別治理與管理的區(qū)別說明責任監(jiān)督監(jiān)督經營管理決策與控制治理管理圖 公司治理與管理的

4、比較公司治理內涵公司治理內涵狹義的公司治理： 是指所有者，主要是股東對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理： 不局限于股東對經營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益

5、。理解公司治理內涵理解公司治理內涵需要轉變的兩個方面的觀念：需要轉變的兩個方面的觀念：第一、從權利制衡到決策科學 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學決策的方式和途徑?？茖W的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。第二、從治理結構到治理機制 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結構，更需要若干具體的超越結構的治理機制。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。 公司治理的主體與

6、客體公司治理的主體與客體 公司治理主體 公司是誰的？ 從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當然的所有者。我們認為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權人、雇員、顧客、供應商、政府、社區(qū)等在內的廣大公司利害相關者。供應商競爭者政 府社 區(qū)債權人雇 員經營者股 東 公司治理客體公司治理的對象及其范圍 公司治理的對象有兩重含義：第一、經營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經營管理是否恰當，判斷標準是公司的經營業(yè)績；第二、董事會，對其治理來自股東及其他利害相關者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其它利害相關者投資的回報率。 公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公

7、司權力、責任以及治理活動的范圍及程度。 公司治理的形式：內部治理和外部治理公司治理的形式：內部治理和外部治理 按照治理的途徑是：1、直接通過治理結構，2、其他市場機制，公司治理可分為內部治理和外部治理兩種形式 公司治理的形式外部治理內部治理股東大會董事會經理層企業(yè)集團銀行購并董事會結構董事會結構1、董事會類型 NACD（全美董事聯(lián)合會的咨詢委員會）將公司治理的目標定義如下：公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標和計劃被確立，以及為實現(xiàn)這些目標而建立適當的管理結構（組織、系統(tǒng)、人員），同時要確保這些管理結構有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責任。 NACD根據功能將董事會分成四種類

8、型：（1）底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在；（2）形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構；（3）監(jiān)督董事會：檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經理人員的業(yè)績；（4）決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預。2、董事會的單層制與雙層制英美施行單層制原因強調股東主權證券市場極為發(fā)達無明確區(qū)分有限責任公司與股份股票分散與監(jiān)督成本非執(zhí)行董事監(jiān)督作用德國為代表的雙層制歷史傳統(tǒng)的影響證券市場不發(fā)達主銀行制股東大會工 會監(jiān)督董事會執(zhí)行董事會監(jiān)督職能執(zhí)行職能德國模式的董事會結構股東大會執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會

9、執(zhí)行職能監(jiān)督職能 日本模式的董事會結構股東大會董 事 會執(zhí)行職能監(jiān)督職能 英美模式的董事會結構董 事 會報酬委員會審計委員會執(zhí)行委員會提名委員會公共政策委員會 常見的單層制董事會結構圖證券市場與控制權配置證券市場與控制權配置通過證券市場進行控制權配置是公司外部治理的重要方式之一。它對于公司技術進步、產品結構調整、競爭能力提高以及生產要素的優(yōu)化組合都具有重要的意義?？刂茩嗯渲冒娌⑹召徍唾Y產剝離兩種形式。兼并與收購兼并與收購定義 兼并：是指兩個或多個企業(yè)按某種條件組成一個新的企業(yè)的產權交易行為；收購：是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的大部分產權，從而居于控制地位的交易行為。區(qū)別：兼并指一個

10、企業(yè)與其它企業(yè)合為一體；而收購則并非合為一體，僅僅是一方對另一方居于主導地位 德魯克成功并購五法則 (1).收購必須有益于被收購公司；(2).必須有一個促成合并的核心因素；(3).收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務活動；(4).在大約一年之內，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理；(5).在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。公司剝離公司剝離1公司剝離的方式部門出售（Sell-off）股權分割（Spin-offs）持股分立(Equity Carve-outs)2 公司剝離分析（1）分立后，經營單位勞動合同的預期成本是提高、降低，還是未變？（2）管制因素是否有變化？如有變化，對現(xiàn)金流量

11、有何影響？（3）稅賦有何變化？（4）進入資本市場的成本有何變化？資本成本是否會受到影響？（5）若經營單位由另一公司擁有，經營上的變化是否會導致現(xiàn)金流量增加？（6）公司分立是否是一項應納稅交易？如果是，能否改變其結構，以減少納稅？（7）公司分立能否導致管理上更好的刺激因素并因此增加價值？為什么？依照：1、資本市場發(fā)育程度的不同、企業(yè)與銀行關聯(lián)的差異、 利益相關者參與治理作用的大小；2、最終所表現(xiàn)的投資時間維度和評估標準的迥異。 公司治理大致劃分為英美治理模式和德日治理模式。亞洲新興工業(yè)國家和地區(qū)的成功，使得東南亞家族式企業(yè)治理模式也成為理論研究的重點之一。 英美治理模式：股東主權加競爭性資本市場

12、 德日治理模式：主銀行與雙層制董事會結構 家族企業(yè)治理：大股東控制與不完全的信息披露 股東大會外部董事董事會內部董事執(zhí)行管理人員首席執(zhí)行官選任監(jiān)督選任執(zhí)行委員會董事任免委員會報酬分配委員會公司治理委員會審計委員會會計審計員委任監(jiān)督輔助管理審計 德國模式 日本模式銀行（股權和代理投票權）股東大會工會監(jiān)督董事會執(zhí)行董事會監(jiān)督職能執(zhí)行職能主銀行關聯(lián)企業(yè)法人股東大會執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會執(zhí)行職能監(jiān)督職能計劃經濟下典型的計劃經濟下典型的“企業(yè)企業(yè)”治理模型治理模型轉型時期的轉型時期的“企業(yè)企業(yè)”治理模型治理模型經濟型公司治理模型經濟型公司治理模型計劃經濟下典型的計劃經濟下典型的“企業(yè)企業(yè)”治理模型治理模型

13、 資料來源:李維安,“計劃經濟中企業(yè)治理制度的考察” （日文）載三田商學研究 （日）第 39 卷第 2 號，1996 年 6 月。全人民所有國家（所有者代表）兩權不分所有權與經營權政企不分行政職能與經濟職能企業(yè)治理行為的行政化資源配置行政化企業(yè)經營目的行政化經營者人事行政化轉型時期的轉型時期的“企業(yè)企業(yè)”治理模治理模型型 資 料 來 源 ： 平 田 光 弘 、 李 維 安 ： “ 市 場 經 濟 轉 軌 期 的 中 國 公 司 治 理 ” （ 日 文 ） ， 一 橋 論 叢 （ 日 ） ， 1 9 9 7 年1 0 月 。職 能監(jiān) 督國 家 各 級 主 管 部 門廠 長書 記職 代 會企業(yè)日

14、常經 營工 作民 主管 理組 織人 事工 作經濟型公司治理模型經濟型公司治理模型選任 監(jiān)事會股東代表職工代表選任派遣監(jiān)督接管壓力內 部 治 理公司外部董事公司內部董事經營陣營董事長股東大會總經理職工金融機構企業(yè)法人股票市場企業(yè)家市場外部治理職業(yè)經理人制度的核心內容職業(yè)經理人制度的核心內容我國國有特殊法人職業(yè)經理人制度的構建我國國有特殊法人職業(yè)經理人制度的構建經 營 者 選 拔 機 制競 爭 選 聘 機 制經理人市場選聘 選拔機制的有效性經理人市場的發(fā)育完善程度指 派 產 生 機 制內部考核選拔傳統(tǒng)國企家族式企業(yè)選拔主體直接承擔選拔結果 職業(yè)經理人制度的核心內容職業(yè)經理人制度的核心內容2、職業(yè)經

15、理人的激勵機制、職業(yè)經理人的激勵機制 報酬機制 /控制權機制/聲譽機制/市場競爭機制 3、職業(yè)經理人的約束機制、職業(yè)經理人的約束機制 內部約束機制公司章程約束、契約約束 、董事會約束 、監(jiān)事會 約束 、 員工約束 外部約束機制法律法規(guī)約束、市場約束 、道德約束 、媒體約束1 1、背景：國有特殊法人簡述、背景：國有特殊法人簡述 國有特殊法人的定義國有特殊法人的定義 特殊法人的行業(yè)分布特殊法人的行業(yè)分布 發(fā)達國家國有特殊法人企業(yè)的職能發(fā)達國家國有特殊法人企業(yè)的職能 基礎服務職能、經濟調節(jié)和控制職能 、引導開拓職能、社會政治職能 國有特殊法人的性質與特征國有特殊法人的性質與特征 法律特性、產權特性

16、、目標特性 、 領域特征 、管理特性、動態(tài)特征 選拔選拔激勵激勵約束約束法法國國政府委派，但一半來自于企業(yè)界計劃合同制，具有一定的激勵效果，并賦予一定的控制權激勵非常嚴格的監(jiān)督體制德德 國國由公司監(jiān)事會負責，監(jiān)事會代表財政部行使資產所有者代表職能監(jiān)事會決定經理人的報酬和控制權，但一般不干涉具體經營管理監(jiān)事會負責對經理人進行業(yè)績考核，同時主管部門和議會進行預算審核意意 大大利利董事長提名，董事會通過，總理任命。國有企業(yè)和私營企業(yè)之間，經理人員存在一定的流動性經理人報酬自由協(xié)商決定，并與業(yè)績相聯(lián)系政府和審計部門進行監(jiān)督奧地利奧地利由奧地利工業(yè)股份公司董事會負責，代表財政部行使所有者代表職能。國有企

17、業(yè)與私營企業(yè)之間，經理人員的流動性相當大。工業(yè)股份公司董事會負責決定經理人的報酬工業(yè)股份公司董事會、國會、獨立的聯(lián)邦審計院進行監(jiān)督約束東亞東亞國家國家政府控制，但一般總經理均來自于企業(yè)界政府主管部門決定，參考公務員體制政府相關部門實行較為嚴格的監(jiān)督約束總總 結結政府控制董事會，由董事會負責經理人的選拔，一般實行市場化原則薪酬由董事會與經理人協(xié)商確定，實行合同關系，對經理人實行一定程度上的控制權激勵實行比較嚴格的監(jiān)控制度，保證國有資本的安全運營和基礎職能作用的實現(xiàn)3 3、我國國有特殊法人職業(yè)經理人制度命題的提出、我國國有特殊法人職業(yè)經理人制度命題的提出 行政任命制度占據主導地位行政任命制度占據主

18、導地位 激勵機制扭曲激勵機制扭曲 報酬激勵機制存在嚴重弊端 、控制權激勵機制扭曲 、 聲譽激勵作用弱化 、市場機制激勵作用空缺 約束機制匱乏約束機制匱乏 法律法規(guī)約束急需完善 、所有者約束機制失效 、職業(yè) 經理人市場約束空缺 、道德和媒體約束弱化 國有資產所有者代表機構 委 派 的 政 府 董 事（占總數的1/31/2）國有特殊法人董事會獨 立 董 事（占總數的1/3左右）員工董事(占 總 數 的1 / 4 左 右 )中小股東代表（一般為一人）商業(yè)、法律、財務、管理 等 方 面的專家非國有獨資情況下指標與權重量化決策過程最 終人 選提名委員會備選人及相關材料國有特殊法人董事會職 業(yè) 經 理人市

19、場人才流動核準指標與權重指標與權重指標與權重國 家 人事 部 門1 1、 傳統(tǒng)激勵機制分析與經典激勵理論傳統(tǒng)激勵機制分析與經典激勵理論 傳統(tǒng)激勵機制失效傳統(tǒng)激勵機制失效 威廉姆森的威廉姆森的“經理的效用函數模型經理的效用函數模型” ” 委托代理理論委托代理理論轉化為道德風險問題模型轉化為道德風險問題模型 產權理論產權理論剩余控制權與剩余索取權的統(tǒng)一剩余控制權與剩余索取權的統(tǒng)一管理學豐富的激勵理論管理學豐富的激勵理論 2 2、報酬激勵、報酬激勵報酬結構與數量報酬結構與數量固定收入和風險收入、現(xiàn)期收入和遠期收入的結合 ；報酬數量的決定、公平理論和期望理論的視角業(yè)績指標體系業(yè)績指標體系 效率與公益性

20、指標、企業(yè)效益指標社會積累率服務效率就業(yè)率能源利用率環(huán)境效益比率社會貢獻率銷售利潤率總資產報酬率資本收益率資本保值增值率設備利用率流動、速動比率公益性與效率指標效益指標S1S2S3S4S5S6T1T2T3T4T5T6B1B2B3B4B5B6C1C2C3C4 C5C6最終績效指數A1A23 3、 控制權激勵控制權激勵 控制權激勵的涵義和對職業(yè)經理人的需要的滿足控制權激勵的涵義和對職業(yè)經理人的需要的滿足（三個方面） 特殊法人控制權改革回顧與現(xiàn)存問題特殊法人控制權改革回顧與現(xiàn)存問題 控制權激勵的法規(guī)基礎控制權激勵的法規(guī)基礎特別法、公司章程 控制權激勵的決定性基石控制權激勵的決定性基石科學的公司治理體

21、系的建立和有效運行 4 4、聲譽激勵與政治激勵、聲譽激勵與政治激勵聲譽激勵的作用機理聲譽激勵的作用機理 聲譽激勵的有效性影響因素聲譽激勵的有效性影響因素 創(chuàng)新性的政治激勵創(chuàng)新性的政治激勵激勵機制報酬激勵機制控 制 權 激勵聲譽激勵機制政治激勵機制穩(wěn)定提高固定收入，增加風險收入比重及其與企業(yè)績效的相關性，制定退休金計劃以董事會為核心的公司治理體系為平臺，進行科學有效的授權，并輔以必要的約束作用完備的外部經理人市場為基礎，自發(fā)性的作用機制激勵經理人行為與企業(yè)目標保持一致，取得個人效用最大化的過程中實現(xiàn)企業(yè)最佳績效在一定條件下，政治激勵成為特殊法人企業(yè)創(chuàng)新性的激勵手段1 1、內部約束機制、內部約束機

22、制董事會約束董事會約束 約束職能（7+3）、約束途徑 （四個方面）、獨立董事約束作用 、 監(jiān)事會約束監(jiān)事會約束 監(jiān)事會的構成 、約束職責（五個方面）2 2、外部約束機制、外部約束機制市場約束市場約束（以職業(yè)經理人市場為主） 利益相關者約束利益相關者約束政府（核心）、雇員、債權人、社會輿論與大眾3 3、約束機制的有效性、約束機制的有效性董事會層面約束原則董事會層面約束原則 獨立董事約束作用依賴因素（六點）獨立董事約束作用依賴因素（六點） 監(jiān)事會因素（四個方面）監(jiān)事會因素（四個方面）職業(yè)經理人市場因素職業(yè)經理人市場因素董事會國有特殊法人職業(yè)經理人制度公司章程政府董事獨立董事員工董事中小股東激勵機制

23、選拔機制約束機制契約市場化原則職業(yè)經理人市場量化決策選拔主體責權對等國家人事部門核準選拔機制有效性報酬激勵控制權激勵聲譽激勵政治激勵創(chuàng)新性激勵量化指標治理體系基石各種激勵機制整合最佳激勵效果內部約束機制外部約束機制董事會約束監(jiān)事會約束利益相關這約束特別法律 我國國有特殊法人職業(yè)經理人制度的構建我國國有特殊法人職業(yè)經理人制度的構建董事會發(fā)揮關鍵性的治理主體作用 選拔機制中的市場化原則與量化決策過程 多元化有機組合的激勵機制 建立和完善多層次的經理人約束機制 三種機制在公司治理平臺之上的整合 在外部職業(yè)經理人市場的不斷完善的條件下，以及關于國有特殊法人立法和政策的出臺，在企業(yè)內部建立職業(yè)經理人制度

24、，實質就是在有效的公司治理體系平臺基礎上，圍繞董事會這一治理主體，全面與職業(yè)經理人市場對接，以選拔、激勵和約束三大機制的建設與有效運行為核心內容，具體包括以市場化原則和量化決策過程為特征的選拔機制、多元化有機組合的激勵機制、多層次的經理人約束機制。 6 6、如何進行企業(yè)集團的公司治理？、如何進行企業(yè)集團的公司治理？獨立公司的治理邊界獨立公司的治理邊界公司集團的治理邊界公司集團的治理邊界基于資源控制的權力配置與子公司治理基于資源控制的權力配置與子公司治理子公司治理模式子公司治理模式總經理部門a部門c部門b圖 獨立公司的法人邊界 對于一個獨立的公司來說，其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內，也就是說公司的權力、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。所以從這個意義來說,一個獨立的公司，其公司治理邊界和法人邊界是一致的。獨立公司的治理邊界獨立公司的治理邊界公司集團的治理邊界公司集團的治理邊界 圖 集團治理內邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權公司M關聯(lián)公司A關聯(lián)公司B關聯(lián)公司C發(fā)言權圖 集團治理外邊界基于資源控制的權力配置與子公司治理基于資源控制的權力配置與子公司治理企業(yè)企業(yè)資源資源財務