共同出資成立新公司方案

1、共同出資成立新公司方案XXX 公司與 XXX 公司共同出資成立XXX 有限責(zé)任公司出資協(xié)議O 一一年十月六日出資協(xié)議3第一條合作目的 4第二條新公司概況4第三條新公司注冊資本4第四條出資形式4第五條新公司經(jīng)營范圍及市場范圍.5第六條 雙方的責(zé)任5第七條員工錄用6第八條新公司法人治理結(jié)構(gòu)6第九條財務(wù)與會計9第十條 保證與承諾 10第十一條終止和清算10第十二條不可抗力11第十三條保密責(zé)任11第十四條違約責(zé)任11第十五條通知12第十六條協(xié)議的修改與解除12第十七條爭議的處理13第十八條本協(xié)議生效及其他13出資協(xié)議協(xié)議雙方：甲方：XXX公司（以下簡稱：甲方）乙方：XXX公司（以下簡稱：乙方）前言：甲

2、方是山西省國有大型企業(yè)，是中國最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，具有煤炭生產(chǎn)、機(jī)械制造、加工修理等市場優(yōu)勢，有生產(chǎn)煤炭行業(yè)防 爆設(shè)備的 經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、裝備及管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)專業(yè)技術(shù)人才隊(duì)伍。 擬通過自身優(yōu)勢吸引外來投資，在綜合考慮甲方體制改革和整體發(fā)展 的 基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，提升生產(chǎn)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益。乙方是專業(yè)生產(chǎn)礦用防爆產(chǎn)品的企業(yè)，擁有先進(jìn)的 生產(chǎn)設(shè)備為，精良的 檢測儀器，尖端的 技術(shù)開發(fā)中心，規(guī)范的 企業(yè)管理， 完善的 質(zhì)量保證體系，實(shí)力雄厚的 技術(shù)隊(duì)伍，擬以其煤礦用防爆電 器等產(chǎn)品的 核心技術(shù)參與合作，通過自身優(yōu)勢與煤炭企業(yè)合作，共 謀發(fā)展。為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢， 實(shí)現(xiàn)和諧共贏， 根據(jù)中華人民

3、共 和國公司法 等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定， 經(jīng)協(xié)商一致， 決定共同出資成立 “XXX 有限責(zé)任公司”（以下簡稱：“新公司”，具體名稱以工商登記 機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）合作經(jīng)營，達(dá)成協(xié)議如下：第一條 合作目的雙方通過合作， 成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的 企 業(yè)，實(shí)現(xiàn)共贏發(fā)展的 目的 。第二條 新公司概況雙方申請?jiān)O(shè)立的 有限責(zé)任公司名稱擬定為“ XXX 有限責(zé)任公 司”，公司名稱最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的 名稱為準(zhǔn)。公司地址在 XXX 工業(yè)園區(qū)內(nèi)，新公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的 土地、 廠房、設(shè)備等向 XXX 工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。第三條 新公司注冊資本新公司注冊資本為 1000 萬元人

4、民幣，甲方出資 510萬元，占注 冊資本的 51；乙方出資 490 萬元，占注冊資本的 49。第四條 出資形式甲乙雙方均采取貨幣形式出資， 雙方應(yīng)于新公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登 記之日起 15 日內(nèi)，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時帳戶，并由 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具相關(guān)驗(yàn)資證明。股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的 出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的 股 東承擔(dān)違約責(zé)任，支付應(yīng)付金額 1% 的 違約金，并限期足額繳納所 認(rèn)繳的 出資。第五條 新公司經(jīng)營范圍及市場范圍 公司主要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產(chǎn)品。 新公司初期的 主要產(chǎn)品為：礦用隔爆型真空饋電開關(guān)、礦用隔 爆兼本安電磁啟動器、 礦用隔爆型高壓真空配電裝置、

5、 礦用隔爆型移 動變電站用低壓保護(hù)箱、 礦用隔爆型照明信號綜合保護(hù)裝置、 礦用隔 爆兼本安組合開關(guān)、礦用隔爆兼本質(zhì)安全型軟起動器等。新公司第一經(jīng)營年內(nèi)產(chǎn)值為 1800萬元，第二年達(dá)到 3000 萬元。 根據(jù)新公司的 研發(fā)制造能力及市場需求狀況，品種逐年增多，產(chǎn)值 逐年增加，效益逐年提高。第六條 雙方的 責(zé)任甲方和乙方分別承擔(dān)以下責(zé)任：甲方責(zé)任范圍 :1、負(fù)責(zé)向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司及其 他組建事宜。2、協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營所需的 土地、廠房、設(shè)備等租賃事 項(xiàng)。3、按照第三、四條的 規(guī)定，繳納投資資金。4、處理新公司委托的 其他事宜。乙方的 責(zé)任范圍：1、向新公司提供成套最

6、新的 產(chǎn)品設(shè)計、 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)工 藝，保證新公司產(chǎn)品質(zhì)量符合國家相關(guān)行業(yè)的 技術(shù)要求， 并協(xié)助新公司辦理產(chǎn)品煤安證等相關(guān)證件；提供可靠的 技 術(shù)幫助， 進(jìn)行人員培訓(xùn)， 新公司生產(chǎn)初期乙方委派至少三名 技術(shù)員和五名操作工人到現(xiàn)場協(xié)作生產(chǎn)及技術(shù)培訓(xùn)。2、按照第三、四條的 規(guī)定，繳納投資資金。3、處理新公司委托的 其他事宜。第七條 員工錄用新公司所需人員應(yīng)嚴(yán)格按照 中華人民共和國勞動法 、中華人 民共和國勞動合同法 要求，為員工辦理各項(xiàng)社會保險， 及時足額繳 納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費(fèi)用。第八條 新公司法人治理結(jié)構(gòu)1、按照中華人民共和國公司法的 規(guī)定，建立完善的 公司 法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行規(guī)范、

7、高效的 公司化運(yùn)作管理。2、公司設(shè)立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比 例行使表決權(quán)。3、公司設(shè)立董事會。董事會成員五人，其中，甲方提名三人， 乙方提名二人，由股東會選舉產(chǎn)生。 董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派， 總經(jīng)理、 總工程師由乙方委派。 董事長通過董事會選舉產(chǎn)生， 任期三 年，董事長為公司的 法定代表人。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的 決議；（3）決定公司的 經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的 年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（5）制定公司的 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；

8、（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的 方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的 設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事宜， 并根據(jù)總經(jīng)理 的 提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理， 財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（10）制定公司的 基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的 其他職權(quán)。董事長行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股 東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、 特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 對公司事務(wù)行使 裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益

9、， 并在事后 向股東會報告。4、公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員三人，其中，甲方提名一人， 乙方提名一人， 由股東會選舉產(chǎn)生。 職工監(jiān)事一名， 由職工大會或職 工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由甲方委派的 監(jiān)事通過監(jiān)事會選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán) :1）檢查、監(jiān)督公司財務(wù)、經(jīng)營狀況；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員可提出罷免的 建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的 行為損害公司利益時，有權(quán)要求其予以及時糾正；（4）提議召開臨時股東會議， 在董事會不能履行或不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5）向股

10、東會會議提出提案；（6）監(jiān)事會人員列席董事會會議；（7）公司章程規(guī)定的 其他職權(quán)。5、新公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理由乙方推薦、財務(wù)負(fù)責(zé)人 由甲方推薦， 經(jīng)董事會聘任或解聘， 任期三年。 總經(jīng)理依據(jù)公司章程 和董事會授予的 職權(quán)，負(fù)責(zé)公司的 生產(chǎn)經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的 生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的 基本管理制度；（5）制度公司的 具體規(guī)章；（6）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

11、（8）列席董事會會議；（9）公司章程和董事會授予的 其他職權(quán)。第九條 財務(wù)與會計1、新公司按照國家有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行國家財務(wù)會計制度，組 織會計制度，編制財務(wù)會計報告。2、新公司按月向公司股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理報送財務(wù)報表。3、新公司每個會計年度的 稅后利潤在彌補(bǔ)以前年度虧損后提取 法定公積金。經(jīng)股東會決議， 可以從稅后利潤中提取任意公積金。 剩 余部分的 處置方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。第十條 保證與承諾1、雙方保證按照國家有關(guān)法律法規(guī)的 規(guī)定從事新公司的 設(shè)立 活動，任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動；2、雙方保證及時提供為辦理新公司設(shè)立申請及登記注冊所需要

12、的 全部資料， 并保證資料的 真實(shí)性、 完整性和準(zhǔn)確性， 并承諾對本 次合作中存在的 重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé) 任。3、乙方保證提供本次合作所涉及的 核心技術(shù)及管理等方面的 支持，保證生產(chǎn)的 產(chǎn)品取得相關(guān)管理部門認(rèn)證證書，使所生產(chǎn)產(chǎn)品 具備核心競爭力參與市場競爭。4、雙方保證其本次設(shè)立公司出資的 合法性，并保證簽署本出資 協(xié)議時該投資行為已獲得所需的 股東會或者董事會表決同意、相關(guān) 主管部門的 批準(zhǔn)。第十一條 終止和清算依照中華人民共和國公司法 的 相關(guān)條款執(zhí)行新公司的 終止和清算事宜第十二條 不可抗力一方由于不可抗力，因而無法執(zhí)行合同條款。受阻的 一方應(yīng)通 過傳真和電傳及

13、時通知另一方，并在十五天之內(nèi)提供事件的 詳細(xì)情 況，說明無法實(shí)施合同或推遲執(zhí)行合同的 全部或部分條款的 原因。 根據(jù)事件對執(zhí)行合同的 影響，雙方可通過協(xié)商， 確定是否終止合同， 或減免責(zé)任，或推遲執(zhí)行合同。第十三條 保密責(zé)任協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的 屬 于其他方的 無法自公開渠道獲得的 文件及資料 （包括商業(yè)秘密、 公 司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密） 予以保密。未經(jīng)該資料和文件的 原提供方同意，另一方不得向任何 第三方泄露該商業(yè)秘密的 全部或部分內(nèi)容。保密期限為自本協(xié)議簽 訂之日起十年。第十四條 違約責(zé)任協(xié)議雙方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳

14、的 出資額，因一方未按期或 未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時， 該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任， 并賠償 守約方的 經(jīng)濟(jì)損失。公司的 設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的 費(fèi)用為準(zhǔn)。公司依法成立后， 該 設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會確認(rèn)后由公司承擔(dān)。 公司因故未能設(shè)立時， 已 支付的 設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的 責(zé)任方承擔(dān)，如不因任一方的 責(zé)任造成公司不能設(shè)立的 ，由雙方分擔(dān)。第十五條 通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的 通知和要求等，必須采用書面形式，通 過傳真、郵寄或當(dāng)面送交方式傳遞。2、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起 3 日內(nèi)，以書面 形式通知另一方；否則，由未通知

15、方承擔(dān)由此而引起的 相關(guān)責(zé)任。甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十六條 協(xié)議的 修改與解除1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不具有法律效力。對本協(xié)議所作的 任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并 經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。2、有下列情形之一的 ，可以解除本協(xié)議：（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致；（ 2）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的 ；（3）在履行期限屆滿之前， 一方明確表示或者以自己的 行為表明不履行主要義務(wù)，或不遵守本協(xié)議內(nèi)容；（4）一方延遲履行主要義務(wù)， 經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（5）乙方延遲履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議 目的 ；（6）法律規(guī)定的 其他情形。3、具備上述情形， 守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書， 合同自通知到達(dá)對方時解除。第十七條 爭議的 處理本合同在履行過程中發(fā)生的 爭議，由雙方當(dāng)