產(chǎn)品制造分許可協(xié)議(FBM-CLI-CS-5505)

1、產(chǎn)品制造分許可協(xié)議產(chǎn)品制造分許可協(xié)議鑒于：乙方自其成立時起即為在斜拉索結(jié)構(gòu)的供應和安裝領域的世界范圍內(nèi)的專家，且其開發(fā)了該些技術、提交了相關的專利申請并注冊了各種專利。鑒于：乙方和甲方（甲方）（被許可方）已經(jīng)根據(jù)中華人民共和國法律成立了一家合營公司（下稱合營公司）（許可方）。鑒于：根據(jù)合營合同規(guī)定，合營公司將在中華人民共和國從事乙方斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系的營銷、部分制造、供應和安裝（合營公司業(yè)務）。鑒于：為此目的，乙方已根據(jù)合營合同附件三技術許可協(xié)議的規(guī)定授予合營公司技術許可。鑒于：各方承認，為了開始合營公司業(yè)務，甲方有必要制造部分附件A所列的產(chǎn)品，且為此目的其有權(quán)使用乙方擁有和開發(fā)并許可給合營

2、公司的某些技術。鑒于：乙方愿意通過合營公司向甲方提供其列于附件B上的有關專有技術和信息。有鑒于此，考慮到有關各點，雙方達成如下協(xié)議：第一條 定義在本協(xié)議及其適用中，下列詞語具有如下含義：協(xié)議是指有關產(chǎn)品制造的本分許可協(xié)議。區(qū)域是指中華人民共和國大陸地區(qū)（不包括香港特別行政區(qū)、澳門和臺灣）。產(chǎn)品是指本協(xié)議附件A所指的與斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)相關且屬于乙方的產(chǎn)品。許可技術是指與屬于乙方的產(chǎn)品有關的許可給合營公司并列于本協(xié)議附件B的專有技術、體系、專利。第二條 許可的授予21根據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件，合營公司在此授予甲方且甲方在此接受一項獨家、不可轉(zhuǎn)讓的使用許可技術的分許可。22合營公司在此承諾其合法有

3、權(quán)授予本合同項下的分許可，并保證在簽署本協(xié)議之日，就其所知許可技術為乙方全權(quán)擁有，且該許可技術不影響任何第三方的權(quán)益。23本許可僅授予給合營公司業(yè)務且僅限于甲方在區(qū)域內(nèi)制造產(chǎn)品并只能將產(chǎn)品供應給合營公司的權(quán)利。24在適用時，本協(xié)議可延伸至對產(chǎn)品的改進，如果乙方同意的話。25上述第21條的許可的授予，并不指甲方有分許可授予權(quán)。第三條 制造31甲方可以制造本協(xié)議產(chǎn)品。該種制造應由甲方應根據(jù)乙方的規(guī)范和公差（容限）來進行并由甲方自己控制并承擔責任。32未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方無權(quán)修改制造計劃和規(guī)范。33甲方承諾遵守乙方的所有質(zhì)量控制指示。乙方有權(quán)在任何時候了解并檢查安裝情況并采取質(zhì)量控制的任何行動

4、。34為此目的，經(jīng)事先通知甲方，乙方有權(quán)不時派遣代表進入甲方的場地檢查與合營公司業(yè)務有關的其生產(chǎn)，并確定其質(zhì)量以及甲方遵守本協(xié)議的誠意。甲方應當與乙方及其代表和代理人在該檢查問題上通力合作。35制造的產(chǎn)品應只能在區(qū)域內(nèi)銷售給合營公司。產(chǎn)品不得在其它地方銷售。產(chǎn)品的出口應當按照下面第79條的規(guī)定辦理。36自生產(chǎn)時起至銷售給合營公司前，甲方應當向合營公司提供產(chǎn)品的樣品。如果乙方在該控制中發(fā)現(xiàn)有任何缺陷或不符合之處，甲方承諾在乙方指出后三十（30）天內(nèi)對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產(chǎn)品不符合乙方的規(guī)范或公差（容限），則不得進行銷售。第四條 銷售價格由甲方提供給合營公司的產(chǎn)品的銷售價列于附件C。每

5、年應當對價格上漲進行審視且只能在當?shù)厥袌鰞r格上升且有競爭力的情況下材料上漲。第五條 所有權(quán)51甲方承認，合營公司是乙方的被許可方，乙方對許可技術享有所有權(quán)，本協(xié)議并不給予甲方除本協(xié)議所授予的之外的對許可技術的任何權(quán)利或利益。52甲方同意決決不就乙方對許可技術的所有權(quán)作出任何相抵觸的行為、且決不就該等所有權(quán)提出對抗乙方的任何索賠要求、決不協(xié)助第三方試圖就該等所有權(quán)提出對抗乙方的索賠要求。53甲方同意，其將不對乙方對許可技術的權(quán)利提出異議，不反對許可技術的任何注冊，或不對本協(xié)議的效力或本協(xié)議所授予的許可提出異議。54盡管有本協(xié)議授予的許可以及本協(xié)議的任何規(guī)定，本協(xié)議并未授予甲方有關沒有列于附件中的

6、任何其它技術的任何權(quán)利或許可。55甲方同意協(xié)助乙方按照中華人民共和國法律或法規(guī)的要求或乙方的許可和愿望到相關政府機構(gòu)辦理本協(xié)議的注冊備案手續(xù)。56所有有關本協(xié)議以及本協(xié)議授予許可的注冊備案費用應由合營公司承擔。第六條 合營公司的義務61合營公司將向甲方提供其專有技術以便最優(yōu)化制造產(chǎn)品。合營公司將通過交付原型和或樣品和或使用指令提供這些專有技術。62在合營公司簽署第一份重要訂單后且若甲方要求，合營公司愿意在甲方對甲方的兩位工程師和兩位工頭進行為期一個月的特別培訓。甲方將承擔合營公司人員的所有費用包括包括機票和住宿費用。63如果需要額外的協(xié)助，則可在該協(xié)助前通過各方之間簽訂一份特別協(xié)議解決。64合

7、營公司聲明，在本協(xié)議簽署日，不存在影響本協(xié)議的與乙方專利相矛盾的注冊。65合營公司在區(qū)域內(nèi)只能通過甲方制造產(chǎn)品，不會在區(qū)域內(nèi)向其他方授予有關列于附件上的產(chǎn)品的合同，除非：甲方不能或不想制造產(chǎn)品；或乙方、合營公司和甲方一致同意可以如此做。第七條 甲方的義務71甲方由于其有制造產(chǎn)品的能力，故受到合營公司的許可。因此，甲方有義務確保最大程度地通過聘用合格的員工制造產(chǎn)品。72產(chǎn)品的制造應當確保遵守適用的規(guī)則文件，甲方應當盡其最大努力確保有最好的工作和服務質(zhì)量，以便維護乙方在世界范圍內(nèi)的良好信譽。就此而言，甲方承諾將嚴格遵循質(zhì)量控制和程序或由合營公司和或乙方所提出的任何建議。73甲方應當在業(yè)務和工作中遵

8、循所有適用的職業(yè)風險控制規(guī)則。74合營公司和或乙方將不時在甲方的場地或辦公室對其技術能力進行審核。若利用現(xiàn)有設備無法達到要求的質(zhì)量水平，則甲方已經(jīng)愿意承擔為達到要求的水平對于生產(chǎn)工裝和機器改進而造成的費用或投資。75甲方應當將其在制造產(chǎn)品時所可能開發(fā)的所有專有技術及其相關方法、專有技術和體系傳送給合營公司和乙方。76甲方將尊重并要求其所有參與乙方體系制造的員工尊重合營合同第六十八條所規(guī)定的保密條款。而且，甲方在此承諾對合營公司所交付的有關產(chǎn)品、其使用方法以及其進一步的發(fā)展的所有信息嚴格保密。這一義務應當延伸到本協(xié)議終止后十年，不管本協(xié)議是由于何種原因終止。77甲方不得直接或通過任何關聯(lián)公司間接

9、使用、注冊或促銷可能與本協(xié)議所授予的方法、體系或工藝產(chǎn)生競爭的方法、體系或技術。78甲方承諾，未經(jīng)乙方事先書面明確同意，決不直接或間接在區(qū)域外銷售、使用或租賃本協(xié)議的產(chǎn)品。79本協(xié)議產(chǎn)品已經(jīng)成功地被各種預應力技術委員會和批準機構(gòu)所認可。如果需要任何新的批準，則將由合營公司辦理并承擔相應費用。第八條 許可期限和終止81本協(xié)議在雙方正式授權(quán)代表簽署且經(jīng)合營公司董事會第一次會議認可后生效，且保持其全部效力，但本協(xié)議根據(jù)以下第82條的規(guī)定提前終止的情況除外。82本協(xié)議在下列情況下終止：（1）由合營公司提出終止：如果乙方在合營公司中擁有的股權(quán)低于百分之五十一（51）；如果合營公司解散或破產(chǎn)或業(yè)務停止；如

10、果甲方違反本協(xié)議的任何義務；如果技術許可協(xié)議或合營合同終止。（2）如果合營公司違反本協(xié)議的義務，則甲方可提出終止。在上述任何情況下，本協(xié)議應在用掛號信發(fā)出一封通知后三十（30）日內(nèi)終止。83不論何種原因?qū)е卤緟f(xié)議終止后，甲方同意（i）立即停止任何使用任何制造產(chǎn)品以及任何使用相關的許可技術的行為，和（ii）立即采取各種措施避免制造本協(xié)議產(chǎn)品并使用相關的許可技術。84上述第82條的規(guī)定也適用于甲方?jīng)]有技術能力或技術能力不足的情況。85在本協(xié)議終止后，甲方首先應當通知合營公司其倉庫存貨和它們的帳目價值。經(jīng)合營公司檢查和接收該存貨清單后（該清單須僅限于可為其他項目使用且出于良好狀態(tài)的部件），合營公司須

11、根據(jù)本協(xié)議之附件C確定的價格或雙方可能調(diào)整的其他價格（若有）向甲方支付其應付的產(chǎn)品價格。86在本協(xié)議終止后，甲方承諾：立即自費歸還所有有關乙方體系、專利、產(chǎn)品和專有技術的文件、圖紙等。咨詢和履行所有可能的行政手續(xù)以便將許可從每一個注冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止后決不以任何理由提出任何索賠。第九條 保護91甲方應當將其所知道的任何侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協(xié)議產(chǎn)品和相關許可技術的情況立即通知合營公司。92作為許可技術的唯一所有權(quán)人，乙方應當決定是否對侵權(quán)、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協(xié)議產(chǎn)品和相關許可技術的行為采取任何措施。如果乙方選擇不采取這些措施，則合營公司或

12、甲方可自費采取這些措施，但須事先取得乙方的書面批準。在此種情況下，乙方將與合營公司或甲方合作行動，包括但不限于作為一方，但費用應由合營公司或甲方承擔。93通過采取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果幾方共同承擔費用的話，這些金錢應由各方根據(jù)承擔費用的比例共享。94甲方應在其所使用的產(chǎn)品和有關許可技術的保護、執(zhí)行或侵權(quán)時向合營公司和乙方提供所有合理的協(xié)助，不管是在法院、行政機構(gòu)還是在準司法機構(gòu)或其它機構(gòu)。第十條 通訊各方之間的所有通訊應當送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應當被視為在發(fā)出后十日內(nèi)收到。第十一條 適用法律和仲裁111本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國法律解釋和適用。112由本協(xié)議產(chǎn)生的且雙方不能通過友好協(xié)商解決的任何糾紛或索賠應當只能通過仲裁最終解決并適用中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）的仲裁規(guī)則。113仲裁程序應在上海進行。仲裁庭由根據(jù)CIETAC指定的三（3