股權(quán)轉(zhuǎn)讓專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)合同(含附件)

1、專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)合同xxxxxxxxxxxxxx 有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方” ） 的控股股東擬轉(zhuǎn)讓其 所持甲方部分股權(quán) （以下簡(jiǎn)稱(chēng) “合同項(xiàng)目”），甲方特委托 xxxxxxxxxxxxxx 律師事務(wù)所 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方” ）擔(dān)任其合同項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。甲、乙 雙方經(jīng)友好協(xié)商，茲達(dá)成如下協(xié)議：一、甲方就合同項(xiàng)目所涉法律事項(xiàng)， 按照本合同約定的條件委托乙方 擔(dān)任公司專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。 乙方接受甲方委托， 同意按照本合同約定的條件 完成甲方委托的工作，并指派兩名經(jīng)辦律師。二、甲乙雙方確認(rèn)， 乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的工作限于本合同附件所列明的內(nèi) 容。但為確保甲方合同項(xiàng)目工作得以成功， 乙方作為專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)， 應(yīng)當(dāng)善意

2、 理解和解釋附件所列明工作之含義。作為甲方合同項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)， 乙方可以就其所了解的與甲方合同項(xiàng)目有關(guān)的其他工作， 介紹情況或提出 建議，但該等介紹或建議僅為參考性質(zhì)，并不構(gòu)成任何法律意見(jiàn)。三、甲方應(yīng)當(dāng)向乙方（包括乙方指派的經(jīng)辦律師）真實(shí)、完整、全面 和準(zhǔn)確地披露與合同項(xiàng)目有關(guān)的法律事項(xiàng)和情況， 提供有關(guān)證據(jù)和法律文 件，并保證該等披露沒(méi)有虛假、誤導(dǎo)和重大遺漏。甲乙雙方確認(rèn)，甲方披 露給乙方的事實(shí)和情況， 以甲方提交給乙方的有關(guān)證據(jù)和法律文件記載的 內(nèi)容和在乙方出具的法律文件中披露的未經(jīng)甲方提出異議的有關(guān)事實(shí)和 情況為準(zhǔn)。四、乙方會(huì)不時(shí)向甲方提出調(diào)查問(wèn)卷和資料清單， 甲方應(yīng)當(dāng)按照乙方 經(jīng)辦

3、律師要求的合理時(shí)間提供有關(guān)文件和情況說(shuō)明； 如果不能提供， 應(yīng)當(dāng) 及時(shí)反饋意見(jiàn)給乙方。五、接受委托后，乙方發(fā)現(xiàn)甲方未能真實(shí)、完整、全面和準(zhǔn)確地向乙 方披露與合同項(xiàng)目有關(guān)的一切法律事項(xiàng)和情況， 或者提供有關(guān)證據(jù)和法律 文件有虛假、誤導(dǎo)和重大遺漏， 或者未能按經(jīng)辦律師合理要求提供有關(guān)法 律文件， 在反復(fù)協(xié)商無(wú)效的情況下， 有權(quán)終止本合同。 因?yàn)樵摰仍蚪K止 本合同，乙方依照本合同約定所收費(fèi)用不予退回。六、乙方經(jīng)辦律師在完成本合同項(xiàng)下工作時(shí)， 應(yīng)當(dāng)依法并在作為甲方 法律顧問(wèn)的職責(zé)范圍 （按照本合同第二條確定） 內(nèi)，按照律師行業(yè)的業(yè)務(wù) 標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，盡自己所能勤勉盡責(zé)，完成甲方本合同項(xiàng)下委托的工作。

4、甲乙雙方同意并確認(rèn)， 乙方作為法律咨詢(xún)服務(wù)機(jī)構(gòu)， 并無(wú)義務(wù)保證或 督促甲方遵守法律和有關(guān)法律文件以及履行相關(guān)法律責(zé)任。七、乙方隨時(shí)應(yīng)甲方要求向甲方匯報(bào)工作進(jìn)度， 包括任何所遇重大問(wèn) 題或困難。 乙方須按照甲方之合理要求， 按時(shí)提供報(bào)告及出席會(huì)議。 如甲 方提出現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)的要求，乙方律師應(yīng)在三日內(nèi)到達(dá)甲方現(xiàn)場(chǎng)。八、除法律或法規(guī)另有規(guī)定外， 甲、乙雙方須對(duì)本次服務(wù)之所有相關(guān) 數(shù)據(jù)，包括（但不限于 ）所有文件及草稿及雙方所收集的材料和數(shù)據(jù)， 絕對(duì) 保密。雙方承諾， 除向?qū)Ψ教峁┓?wù)外， 不為任何其它目的使用任何該等 數(shù)據(jù)。此項(xiàng)保密責(zé)任于雙方之協(xié)議終止后繼續(xù)有效。九、乙方按照法律、 行業(yè)慣例和良好專(zhuān)業(yè)操

5、守所要求， 或具備法律專(zhuān) 業(yè)技能和經(jīng)驗(yàn)之法律專(zhuān)業(yè)人員應(yīng)有之合理審慎態(tài)度和技能行事； 及按照甲 方所有合法指示及指引； 及遵從甲方要求之合理時(shí)間表及指示， 按時(shí)和有 條理地提供服務(wù)；及須以甲方最大利益為服務(wù)原則。十、甲方應(yīng)向乙方支付專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)費(fèi)人民幣 cccc 萬(wàn)元人民幣 （￥ ccc,000 元），并應(yīng)在簽署本合同后的五個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方下述 賬戶(hù)：乙方銀行帳戶(hù)如下：戶(hù)名： xxxxxxxxxxxxxx 律師事務(wù)所賬號(hào)： cccccccccccccccc開(kāi)戶(hù)行： cccccccccccc 支行 十一、本合同項(xiàng)下法律顧問(wèn)費(fèi)包括乙方經(jīng)辦律師為完成本合同項(xiàng)下委 托的工作所發(fā)生的通訊、 文件等費(fèi)用

6、； 乙方進(jìn)行盡職調(diào)查、 協(xié)助甲方參與 項(xiàng)目的會(huì)議、談判等，其間發(fā)生的實(shí)際支出費(fèi)用（包括長(zhǎng)途差旅、必要時(shí) 的住宿、餐費(fèi)等）由甲方實(shí)報(bào)實(shí)銷(xiāo)，乙方應(yīng)盡可能控制該費(fèi)用的發(fā)生，費(fèi) 用發(fā)生前并應(yīng)征得甲方的同意。十二、如果甲方逾期五個(gè)工作日不支付有關(guān)費(fèi)用， 乙方有權(quán)中止或解 除本合同，且乙方不承擔(dān)由此對(duì)甲方造成的損失和不利后果； 乙方并有權(quán) 追償甲方應(yīng)付而未付的有關(guān)費(fèi)用， 并且甲方承擔(dān)未支付部分法律顧問(wèn)費(fèi)自 應(yīng)付之日起每日千分之一的遲延金。十三、 如果甲方無(wú)故終止委托， 乙方除不退還已收取的費(fèi)用外， 對(duì)應(yīng) 付而未付的法律顧問(wèn)費(fèi)和實(shí)際支出費(fèi)用有權(quán)予以足額追償。十四、甲、乙雙方確認(rèn)并同意，除非有故意損害甲方利益

7、的行為，乙 方在本合同項(xiàng)下的最高違約賠償總額為合同期內(nèi)已從甲方實(shí)際收取的律 師費(fèi)為限。 本款的效力不受本合同有效期的限制， 對(duì)于在本合同有效期結(jié) 束后因本合同所產(chǎn)生的違約及賠償爭(zhēng)議具有約束力。甲方有權(quán)追償乙方因?yàn)楣室鈸p害甲方利益的行為給甲方造成的損失。十五、 乙方不得無(wú)故終止受托代理事項(xiàng)， 否則，應(yīng)退還已收取的法律 顧問(wèn)費(fèi)。甲方有權(quán)追償乙方終止受托代理事項(xiàng)給甲方造成的損失。十六、本合同有效期限自雙方簽字蓋章之日起至乙方完成受托法律事 務(wù)（具體期限在本合同附件另行確定）止。十七、 如一方要求變更合同條款， 需雙方另行協(xié)商簽訂書(shū)面協(xié)議。 本 合同一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。十八、本合同未盡事宜由雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。 如因履行本合同發(fā) 生爭(zhēng)議，亦應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，雙方均可向 xx 仲裁委員會(huì)提請(qǐng) 仲裁，仲裁適用該會(huì)之仲裁規(guī)則 。（此頁(yè)無(wú)正文，為 xxxxxxxxxxxxxx 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目專(zhuān)項(xiàng)法 律顧問(wèn)合同之簽字頁(yè)） 甲方： xxxxxxxxxxxxxx 有限公司 授權(quán)代表人：乙方： xxxxxxxxxxxxxx 律師事務(wù)所 代表人：年 月 日附件：乙方接受甲方的委托， 乙方作為甲方合同項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)， 在其 受托范圍和期限內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)完成的工作：就本合同項(xiàng)目過(guò)程中涉及的法律問(wèn)題提供意見(jiàn)和建議。 協(xié)助公司就合同項(xiàng)目所涉