東莞某服裝公司年度報告

1、東莞市搜于特服裝股份有限公司（DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.）2010年度報告二零一一年二月重 要 提 示 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。 天健會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留的審計報告。 公司董事長及總經(jīng)理馬鴻先生、財務總監(jiān)唐洪先生、會計主管人員駱和平先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。目 錄第一節(jié) 公司基本情況簡

2、介一、名稱及縮寫法定中文名稱：東莞市搜于特服裝股有限公司法定英文名稱：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,LTD.中 文 簡 稱：搜于特英 文 簡 稱：SOUYUTE二、法定代表人 法定代表人：馬鴻三、董事會秘書、證券事務代表董事會秘書證券事務代表姓名廖崗巖王丹聯(lián)系地址東莞市道滘鎮(zhèn)昌平第二工業(yè)區(qū)第一棟東莞市道滘鎮(zhèn)昌平第二工業(yè)區(qū)第一棟電話0769-883898880769-88389888傳真0769-813335080769-81333508電子信箱sytsyt四、注冊地址、辦公地址、網(wǎng)址和郵箱注冊地址：廣東省東莞市道滘鎮(zhèn)昌平第二工業(yè)區(qū)第一棟辦公地址：廣東省東莞市道滘鎮(zhèn)昌

3、平第二工業(yè)區(qū)第一棟互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：電子郵箱： 五、信息披露和年報備置地點選定的信息披露報紙名稱：證券時報、中國證券報登載年度報告的網(wǎng)站網(wǎng)址： 公司的年度報告?zhèn)渲玫攸c：廣東省東莞市道滘鎮(zhèn)昌平第二工業(yè)區(qū)第一棟公司證券部六、股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼上市交易所：深圳證券交易所股票簡稱：搜于特股票代碼：002503七、其他有關資料首次注冊登記日期：2005 年12月5日首次注冊登記地點：東莞市道滘鎮(zhèn)昌平第二工業(yè)區(qū)第一棟最近一次變更登記日期：2010年12月2日最近一次變更登記地點：東莞市道滘鎮(zhèn)昌平第二工業(yè)區(qū)第一棟企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：441900000458309稅務登記號碼：441900782

4、974319組織機構代碼：78297431-9聘請的會計師事務所名稱：天健會計師事務所有限公司聘請的會計師事務所辦公地址：杭州市西溪路128號9樓 第二節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要一、 公司2010年主要利潤指標單位：人民幣元項目金額營業(yè)收入632,880,200.00營業(yè)利潤120,357,024.44利潤總額121,982,180.22歸屬于上市公司股東的凈利潤90,801,530.70歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤89,593,436.22經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額57,782,225.64扣除企業(yè)所得稅影響后的非經(jīng)常性損益的項目單位：人民幣元項目金額計入當期損益的政府補助(

5、與公司正常經(jīng)營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外)3,425,026.36除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出-1,799,870.58小 計1,625,155.78減：企業(yè)所得稅影響數(shù)(所得稅減少以“”表示)417,061.30少數(shù)股東權益影響額(稅后)-歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益凈額1,208,094.48二、 截止報告期末前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標（一）主要會計數(shù)據(jù)單位：人民幣元項目2010年2009年本年比上年增減（%）2008年營業(yè)收入632,880,200.00378,769,113.6067.09256,129,243.67營業(yè)

6、利潤120,357,024.4470,156,766.1071.5540,906,858.75利潤總額121,982,180.2272,222,201.8468.9040,690,332.08歸屬于上市公司股東的凈利潤90,801,530.7054,061,658.7667.9630,265,781.32歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤89,593,436.2252,515,637.0170.6030,539,807.99經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額57,782,225.6433,644,911.9171.742,326,985.55項目2010年2009年本年比上年增減（%）20

7、08年總資產1,897,875,680.70256,221,170.11640.72163,022,389.84股東權益1,691,302,056.99157,361,869.54974.79108,350,210.78股本（股）80,000,000.0060,000,000.0033.3350,500,000.00（二）主要財務指標單位：人民幣元項目2010年2009年本年比上年增減（%）2008年基本每股收益（元/股）1.470.9063.330.85稀釋每股收益（元/股）1.470.9063.330.85扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股）1.450.8864.770.86加權平均

8、凈資產收益率（%）28.1140.56-12.4547.88扣除非經(jīng)常損益后的加權平均凈資產收益率%27.7439.40-11.6648.31每股經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）0.720.5628.570.05項目2010年未2009年未本年未比上年增減（%）2008年未歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股）21.142.62706.872.15三、 報告期內歸屬于母公司所有者權益變動情況單位：人民幣元項目期初數(shù)（2009.12.31）本期增加本期減少期末數(shù)（2010.12.31）股本60,000,000.0020,000,000.00-80,000,000.00資本公積5,621,2

9、24.241,423,138,656.75-1,428,759,880.99盈余公積9,499,833.878,773,411.52-18,273,245.39未分配利潤82,240,811.4390,801,530.708,773,411.52164,268,930.61合計157,361,869.541,542,713,598.978,773,411.521,691,302,056.991. 股本增加是2010年10月19日，經(jīng)中國證券監(jiān)督委員會證監(jiān)許可【2010】1436號文核準，公司公開發(fā)行2,000萬股新股所致；2資本公積的增加是本次公開發(fā)行股票，籌資凈額1,443,138,656.

10、75元，增加股本20,000,000.00元，產生股本溢價1,423,138,656.75元。3盈余公積本期增加系報告期按母公司稅后利潤10%計提所致； 4未分配利潤本期增加系報告期稅后利潤轉入，本期減少為報告期提取盈余公積所致。第三節(jié) 股本變動及股東情況一、股份變動情況表（一）股份變動情況表單位：股本次變動前本次變動增減（+，-）本次變動后數(shù)量比例（%）發(fā)行新股送股公積金轉股其他小計數(shù)量比例（%）一、有限售條件股份60,000,000.00100.004,000,000.00-4,000,000.0064,000,000.0080.001、國家持股-2、國有法人持股-3、其他內資持股60,0

11、00,000.00100.004,000,000.00-4,000,000.0064,000,000.0080.00其中：境內非國有法人持股17,821,782.0029.704,000,000.00-4,000,000.0021,821,782.0027.28境內自然人持股42,178,218.0070.30-42,178,218.0052.724、外資持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-5、高管股份-二、無限售條件股份-16,000,000.00-16,000,000.0016,000,000.0020.001、人民幣普通股-16,000,000.00-16,000,000.0016

12、,000,000.0020.002、境內上市的外資股-3、境外上市的外資股-4、其他-三、股份總數(shù)60,000,000.00100.0020,000,000.00-20,000,000.0080,000,000.00100（二）限售股份變動情況表單位：股股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售原因解除限售日期馬鴻39,878,218-39,878,218首發(fā)鎖定2013年11月17日廣東興原投資有限公司17,821,782-17,821,782首發(fā)鎖定2013年11月17日馬少賢2,000,000-2,000,000首發(fā)鎖定2013年11月17日馬少文300,000

13、-300,000首發(fā)鎖定2013年11月17日首次公開發(fā)行網(wǎng)下配售股東-4,000,0004,000,000網(wǎng)下配售2011年2月17日合計60,000,000-64,000,000-二、股票發(fā)行與上市情況（一）公司歷次股票發(fā)行與上市情況經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可【2010】1436 號文核準，本公司公開發(fā)行不超過 2,000 萬股人民幣普通股，發(fā)行價格為 75 元/股。經(jīng)深圳證券交易所關于東莞市搜于特服裝股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知（深證上【2010】370 號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“搜于特”，股票代碼“002503”，公司總股本由

14、6,000萬股增加到8,000萬股。（二）股份總數(shù)及結構的變動情況報告期內，公司因發(fā)行新股股東總數(shù)由6,000萬股變更為8,000萬股，詳見本年度報告之“第三節(jié) 股本變動及股東情況·一、股份變動情況表·（一）股份變動情況表”。（三）現(xiàn)存的內部職工股情況本報告期末公司無內部職工股。三、股東情況（一）報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況單位：股股東總數(shù)：7151戶前十名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例（%）持股總數(shù)持有有限售條件股份數(shù)量質押或凍結的股份數(shù)量馬鴻境內自然人49.8539,878,21839,878,218-廣東興原投資有限公司境內非國有法人22.2817,82

15、1,78217,821,782-馬少賢境內自然人2.502,000,0002,000,000-中信證券股份有限公司國有法人1.25999,915-中國銀行-國泰區(qū)位優(yōu)勢股票型證券投資基金境內非國有法人0.70558,092-中國工商銀行-廣發(fā)聚瑞股票型證券投資基金境內非國有法人0.69549,989-中信信托有限責任公司興業(yè)基金寶境內非國有法人0.63500,000-中國建設銀行上投摩根阿爾法股票型證券投資基金境內非國有法人0.62499,931-中國工商銀行廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金境內非國有法人0.62499,927-中國建設銀行國泰金鼎價值精選混合型證券投資基金境內非國有法人0.60

16、481,615-前十名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類中信證券股份有限公司999,915人民幣普通股中國銀行-國泰區(qū)位優(yōu)勢股票型證券投資基金558,092人民幣普通股中國工商銀行-廣發(fā)聚瑞股票型證券投資基金549,989人民幣普通股中信信托有限責任公司興業(yè)基金寶500,000人民幣普通股中國建設銀行上投摩根阿爾法股票型證券投資基金499,931人民幣普通股中國工商銀行廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金499,927人民幣普通股中國建設銀行國泰金鼎價值精選混合型證券投資基金481,615人民幣普通股交通銀行國泰金鷹增長證券投資基金430,041人民幣普通股中國建設銀行華寶

17、興業(yè)新興產業(yè)股票型證券投資基金309,896人民幣普通股中國農業(yè)銀行國泰金牛創(chuàng)新成長股票型證券投資基金297,543人民幣普通股上述股東關聯(lián)關系或一致行動的說明上述股東中馬鴻先生與馬少賢女士為兄妹關系，馬少文先生與馬鴻先生為兄弟關系，廣東興原投資有限公司為馬鴻先生與黃曉旋女士共同設立的公司，馬鴻先生與黃曉旋女士為夫妻關系。除以上關聯(lián)關系外，未知其他股東之間是否存在關聯(lián)關系，也未知是否屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動人。（二）控股股東及實際控制人情況報告期內，公司控股股東和實際控制人均為馬鴻先生，未發(fā)生變動。馬鴻先生直接持有本公司 39,878,218股股份，持股比例49

18、.85%；馬鴻先生持股90%的廣東興原投資有限公司直接持有本公司17,821,782 股股份，持股比例22.28%。馬鴻先生合計控制本公司69.90%的股份。公司控股股東和實際控制人基本情況如下：馬鴻 曾用名：馬少鴻， 1967年生，研究生學歷，中國國籍，無境外永久居留權。1999年至2009年任麥利三森監(jiān)事，2002年至2009年任悍馬制衣監(jiān)事，2006年11月至今任公司董事長，2007年5月至今兼任公司總經(jīng)理，2008年6月至2009年5月任興原投資總經(jīng)理，2009年5月至今任興原投資執(zhí)行董事。馬鴻先生具有豐富的服裝行業(yè)營銷管理、戰(zhàn)略管理的經(jīng)驗，現(xiàn)任社會職務有：中國流行色協(xié)會理事、廣東省服

19、裝協(xié)會副會長、東莞市中小企業(yè)發(fā)展促進會副會長、東莞市道滘鎮(zhèn)商會副會長。馬鴻先生曾獲“東莞市優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“東莞市第二屆道德模范”、“東莞市抗震救災先進個人”等榮譽稱號。（三）實際控制人與公司之間的產權和控制關系圖0.38%25%2.5%10%90%22.28%49.85%馬鴻黃曉旋廣東興原投資有限公司馬少賢東莞市潮流前線貿易有限公司100%東莞市搜于特服裝股份有限公司其他普通股股東馬少文（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東廣東興原投資有限公司，年末持有本公司17,821,782股普通股股份，占公司股份總數(shù)的22.28%，該公司的基本情況如下：成立日期：2008年5月30日注冊資

20、本：2,500萬元法定代表人：馬鴻經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、企業(yè)投資及管理、投資咨詢服務。除此之外，本公司無其他持股在10%以上（含10%）的法人股東。（五）前十名無限售流通股股東詳見本年度報告之“第三節(jié) 股本變動及股東情況·三、股東情況·（一）報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況”。第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況一、 董事、監(jiān)事和高級管理人員情況（一）基本情況姓名職務性別年齡任期起止日期年初持股數(shù)年末持股數(shù)變動原因馬鴻董事長/總經(jīng)理男432009年11月20日至2012年11月19日39,878,21839,878,218-馬少賢董事女392009年11月20日至2

21、012年11月19日2,000,0002,000,000-伍駿董事男322009年11月20日至2012年11月19日-廖崗巖董事/副總經(jīng)理/董事會秘書男422009年11月20日至2012年11月19日-劉岳屏獨立董事男502009年11月20日至2012年11月19日-馬卓檀獨立董事男382009年11月20日至2012年11月19日-王鴻遠獨立董事男382009年11月20日至2012年11月19日-張俊監(jiān)事會主席男402009年11月20日至2012年11月19日-丁力監(jiān)事男392009年11月20日至2012年11月19日-胥靜監(jiān)事女292009年11月20日至2012年11月19日

22、-林朝強副總經(jīng)理男472009年11月26日至2012年11月25日-古芬副總經(jīng)理女382009年11月26日至2012年11月25日-唐洪財務總監(jiān)男372009年11月26日至2012年11月25日-（二）董事、監(jiān)事及高級管理人員在股東單位任職情況姓名所在職的股東單位擔任職務任期起止日期馬鴻廣東興原投資有限公司執(zhí)行董事2009年5月至2012年5月（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的主要工作經(jīng)歷和在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況1董事簡介馬鴻先生 董事長兼總經(jīng)理，1967年生，研究生學歷，中國國籍，無境外永久居留權。1999年至2009年任麥利三森監(jiān)事，2002年至2009年任悍馬制

23、衣監(jiān)事，2006年11月至今任公司董事長，2007年5月至今兼任公司總經(jīng)理，2008年6月至2009年5月任興原投資總經(jīng)理，2009年5月至今任興原投資執(zhí)行董事。馬鴻先生具有豐富的服裝行業(yè)營銷管理、戰(zhàn)略管理的經(jīng)驗，現(xiàn)任社會職務有：中國流行色協(xié)會理事、廣東省服裝協(xié)會副會長、東莞市中小企業(yè)發(fā)展促進會副會長、東莞市道滘鎮(zhèn)商會副會長。馬鴻先生曾獲“東莞市優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“東莞市第二屆道德模范”、“東莞市抗震救災先進個人”等榮譽稱號。馬少賢女士 董事，1971年生，大專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。2003年12月至2010年2月任廣州搜于特執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2005年12月至2006年11月任公

24、司執(zhí)行董事，2006年11月至今任公司董事，2005年12月至2007年5月兼任公司總經(jīng)理。伍駿先生 董事，1978年生，中專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。1999年至2005年任麥利三森生產總監(jiān)，2005年12月至今任公司生產總監(jiān)，2006年11月至今任公司董事，2007年12月至今任東莞潮流前線執(zhí)行董事、經(jīng)理。廖崗巖先生 董事，1968年生，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。1987年至1992年任廣東省連州市保安中學教師，1992年至2004年歷任廣東省連州市司法局科員、科長、副局長，2004年至2009年先后在廣東堅信律師事務所、廣東國龍律師事務所、北京市觀韜律師事務所深圳分所

25、任執(zhí)業(yè)律師，2009年6月至今任公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理。劉岳屏先生 獨立董事，1960年生，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。1984年至1992年任廣東省二輕廳副科長，1993年至1998年任廣東省華聯(lián)制冷設備公司總經(jīng)理，1998年至2007年任廣東省服裝研究設計中心主任，2002年至今任廣東省服裝服飾行業(yè)協(xié)會會長、廣東省服裝研究設計中心總經(jīng)理、廣東尚域會展有限公司董事長，2009年6月至今任公司獨立董事。馬卓檀先生 獨立董事，1972年生，研究生學歷，執(zhí)業(yè)律師，中國國籍，無境外永久居留權。曾就職于哈爾濱軍事工程學院法律系、黑龍江龍法律師事務所、廣東博合律師事務所?，F(xiàn)任國浩律師集

26、團事務所（深圳分所）合伙人、執(zhí)業(yè)律師，2009年6月至今任公司獨立董事。王鴻遠先生 獨立董事，1972年生，研究生學歷，注冊會計師，保薦代表人，中國國籍，無境外永久居留權。1993年至2001年歷任蛇口中華會計師事務所項目經(jīng)理、部門經(jīng)理。2001年至今歷任國信證券風險監(jiān)管總部高級經(jīng)理、投資銀行事業(yè)部、戰(zhàn)略客戶融資部副總經(jīng)理，2009年6月至今任公司獨立董事。2監(jiān)事簡介張俊先生 監(jiān)事會主席，1970年生，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾任奧麗儂內衣有限公司行政人事經(jīng)理、通力實業(yè)有限公司行政經(jīng)理，2006年11月至今任公司監(jiān)事，現(xiàn)任公司行政中心總監(jiān)。丁力先生 監(jiān)事，1971年生，大專學歷，

27、中國國籍，無境外永久居留權。曾就職于中山耀永廣告公司、高明市恒威集團、廣州金達萊制衣有限公司、中山漢弗萊服飾有限公司，2006年11月至今任公司監(jiān)事，現(xiàn)任公司研發(fā)設計中心設計師。胥靜女士 監(jiān)事，1981年生，大專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾任森馬服飾公司店長、邁迪迅服飾公司主管，2006年11月至今任公司監(jiān)事，現(xiàn)任公司營銷中心副總監(jiān)。3高級管理人員簡介馬鴻先生 總經(jīng)理，簡介詳見本年度報告“本節(jié)之董事簡介”。廖崗巖先生 副總經(jīng)理，董事會秘書，簡介詳見本年度報告“本節(jié)之董事簡介”。林朝強先生 副總經(jīng)理，1963年生，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾任海南省對外貿易（集團）公司市場部

28、經(jīng)理、廣東意派服裝公司營銷總監(jiān)、福建七匹狼（集團）與狼共舞服飾公司副總經(jīng)理、廣州飄的風服飾公司品牌總經(jīng)理、廣州潮伍服飾公司品牌總經(jīng)理，2006年11月至今任公司副總經(jīng)理。古芬女士 副總經(jīng)理，1972年生，本科學歷，會計師職稱，中國國籍，無境外永久居留權。曾任廣東重化廳燃氣公司會計、美國UT斯達康廣州分公司會計、廣州搜于特財務經(jīng)理。2006年11月至2009年6月任公司財務負責人，2009年6月至今任公司副總經(jīng)理。唐洪先生 財務總監(jiān)，1973年生，大專學歷，注冊會計師，中國國籍，無境外永久居留權。曾任東莞新格涂料有限公司財務經(jīng)理、東莞市眾泰會計師事務所項目經(jīng)理，2007年9月至2009年6月任公

29、司財務經(jīng)理，2009年6月至今任公司財務總監(jiān)。（四）報告期內董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況報告期內無董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的年度報酬情況1董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序與報酬確定依據(jù)在公司任職的董事、監(jiān)事和高級管理人員按公司2009年第2次臨時股東大會審議通過的董事、監(jiān)事及高級管理人員2010年度薪酬考核辦法確定其2010年度報酬待遇。2報告期內，董事、監(jiān)事和高級管理人員從公司獲得報酬單位：人民幣元姓名職務報酬總額是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取報酬、津貼馬鴻董事長、總經(jīng)理207,960.00否馬少賢董事-否伍駿董事146,554.00否廖崗

30、巖董事、副總經(jīng)理、董事會秘書128,427.00否張俊監(jiān)事會主席112,047.00否丁力監(jiān)事51,654.00否胥靜監(jiān)事85,018.00否古芬副總經(jīng)理257,501.00否林朝強副總經(jīng)理142,900.00否唐洪財務總監(jiān)219,057.00否劉岳屏獨立董事71,424.00否馬卓檀獨立董事71,424.00否王鴻遠獨立董事71,424.00否合計1,565,390.003不在公司領取薪酬的董、監(jiān)事薪酬領取情況公司董事馬少賢女士不在公司領取報酬、津貼，也不在股東單位或其他關聯(lián)單位領取報酬、津貼。4董事、監(jiān)事、高級管理人員被授予股權激勵情況報告期內，本公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員被授予股

31、權激勵情況。5報告期內離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員和聘任及解聘高級管理人員情況報告期內本公司不存在離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員和聘任及解聘高級管理人員情況。 二、公司員工情況截止報告期末，公司擁有員工553人，其專業(yè)構成及教育程度情況如下：專業(yè)構成人數(shù)（人）占職工總數(shù)的比例管理人員13524.41%財務人員183.25%銷售人員23542.50%物流人員468.32%設計人員11921.52%合計553100.00%教育程度人數(shù)（人）占職工總數(shù)的比例本科及以上488.68%大專14626.40%大專以下35964.92%合計553100.00%公司沒有需承擔費用的離退休職工。第五節(jié) 公司治

32、理結構一、公司治理情況報告期內，公司嚴格按照相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，規(guī)范運作，不斷完善公司的法人治理結構，公司治理實際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求基本符合。（一）關于股東與股東大會報告期內，公司股東大會運作符合股東大會議事規(guī)則等的相關要求，公司嚴格按照公司章程將相關決策事項提交股東大會審批，確保股東對于公司決策事項的參與權和表決權。股東大會的運作參見本報告“第六節(jié)、股東大會情況簡介”。 （二）關于控股股東與上市公司的關系報告期內，公司控股股東恪守中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引的相關要求，依法行使權利并承擔相應義務，沒有超越公司股東大會直接或間接

33、干預公司的決策和經(jīng)營活動。公司具有獨立的經(jīng)營能力和完備的供銷系統(tǒng)，公司董事會、監(jiān)事會和內部機構能夠獨立運作。（三）關于董事和董事會公司嚴格按照公司法、公司章程規(guī)定的選聘程序選舉董事，董事會的人數(shù)及結構符合法律法規(guī)和公司章程的要求。全體董事嚴格按照公司法和公司章程、董事會議事規(guī)則的規(guī)定，規(guī)范董事會的召集、召開和表決；認真出席董事會和股東大會，積極參加對相關知識的培訓，熟悉有關法律法規(guī)，勤勉盡責。（四）關于監(jiān)事和監(jiān)事會公司嚴格按照公司法、公司章程的規(guī)定選舉產生監(jiān)事，監(jiān)事會的人數(shù)及結構符合法律法規(guī)和公司章程的要求。監(jiān)事會嚴格按照公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會的召集、召開和表決，公司監(jiān)事認

34、真履行職責，誠信、勤勉、盡責地對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。（五）關于績效評價與激勵約束機制公司逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。（六）關于相關利益者公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強與各方的溝通和交流，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。（七）關于信息披露與透明度公司嚴格按照信息披露管理制度和投資者關系管理制度的要求，指定公司董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和

35、咨詢，嚴格按照有關規(guī)定真實、準確、完整、及時地披露有關信息，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。同時，公司還將進一步加強與深圳證券交易所的經(jīng)常性聯(lián)系和溝通，及時、主動地報告公司的有關事項，從而準確地理解信息披露的規(guī)范要求，并不斷適應新的披露要求，使公司透明度和信息披露的質量進一步提高。二、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責情況（一）報告期內，公司全體董事嚴格按照公司法及公司章程的規(guī)定和要求，履行董事職責，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員培訓學習，提高規(guī)范運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴格遵循公司

36、董事會議事規(guī)則的有關審議規(guī)定，審慎決策，切實保護公司和投資者利益。（二）公司董事長馬鴻先生在履行職責時，嚴格按照公司法和公司章程規(guī)定，行使董事長職權。在召集、主持董事會會議時，帶頭執(zhí)行董事會集體決策機制，并積極推動公司治理工作和內部控制建設，督促執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議，確保公司規(guī)范運作。（三）公司第二屆董事會獨立董事劉岳屏先生、馬卓檀生先生、王鴻遠先生，嚴格按照有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行職責，按時親自參加了年內召開的六次董事會，認真審議各項議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點，并利用自己的專業(yè)知識做出獨立、公正的判斷。同時各位獨立董事還深入公司現(xiàn)場調查，了解公司經(jīng)營狀況和內部控制的

37、建設及董事會決議執(zhí)行情況，為公司經(jīng)營和發(fā)展提出了合理化的意見和建議。對報告期內關于擬使用部分超募資金歸還銀行貸款及補充流動資金發(fā)表了獨立意見，不受公司和主要股東的影響，切實維護了中小股東的利益。報告期內，公司所有獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。（四）公司董事出席董事會的情況董事姓名具體職務應出席次數(shù)親自出席次數(shù)以通訊方式參加會議次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議馬鴻董事長/總經(jīng)理66000否馬少賢董事66000否伍駿董事66000否廖崗巖董事/董秘/副總經(jīng)理66000否劉岳屏獨立董事66000否馬卓檀獨立董事66000否王鴻遠獨立董事66000否三、公司與

38、控股股東在資產、業(yè)務、人員、機構、財務方面的情況公司在業(yè)務、資產、人員、機構和財務等方面均與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)嚴格分開，具備完整的與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及獨立面向市場的能力。（一）資產獨立公司合法擁有與目前業(yè)務有關的土地、房屋、設備以及商標等資產的所有權或使用權。公司獨立擁有該等資產，不存在被股東單位或其他關聯(lián)方占用的情形。（二）業(yè)務獨立公司主要從事“潮流前線”品牌青春休閑服飾的自主設計和銷售，目前擁有獨立完整的業(yè)務體系，能夠面向市場獨立經(jīng)營，獨立核算和決策，獨立承擔責任與風險，獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，未受到公司控股股東、實際控制人的干涉、控制，亦未

39、因與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間存在關聯(lián)關系而使公司經(jīng)營自主權的完整性、獨立性受到不良影響。（三）人員獨立公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員均按照公司法及公司章程合法產生；公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其它職務，未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中領薪；公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（四）機構獨立公司已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構，聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在內的高級管理層，公司獨立行使經(jīng)營管理職權，獨立于公司的控股股東

40、、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，不存在機構混同的情形。公司的辦公場所獨立于股東單位，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。（五）財務獨立公司設立了獨立的財務會計部門，并依據(jù)中華人民共和國會計法、企業(yè)會計準則建立了獨立的財務核算體系和規(guī)范的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。公司在銀行獨立開立賬戶，依法進行納稅申報和履行納稅義務，獨立對外簽訂合同，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)共用銀行賬戶的情形。四、公司內部控制制度的建立和健全情況公司依據(jù)公司法、證券法、企業(yè)內部控制基本規(guī)范、中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的

41、要求，在近年來開展上市公司專項治理活動工作的基礎上，結合自身經(jīng)營實際, 不斷完善公司治理，強化內控檢查，確保公司的穩(wěn)健經(jīng)營。（一）董事會對公司內部控制自我評價本公司根據(jù)自身特點，建立了完整的內部控制制度，已基本覆蓋了公司運營的各層面和環(huán)節(jié)，形成了較規(guī)范的管理體系，能夠預防、及時發(fā)現(xiàn)和糾正公司經(jīng)營活動中可能出現(xiàn)問題，能夠適應公司管理的要求和公司業(yè)務的需要，公司內部控制制度制訂以來，在公司營運的各個環(huán)節(jié)中得到了一貫的、順暢的和嚴格的執(zhí)行，公司董事會認為：公司內部控制就總體而言體現(xiàn)了完整性、合理性、有效性，符合當前公司實際經(jīng)營情況，在企業(yè)管理各個過程、重大投資、重大風險等方面發(fā)揮了較好的控制與防范作

42、用，保證了公司內部控制系統(tǒng)完整、有效，保證了公司規(guī)范、安全、順暢的運行。2010年度公司內部控制制度有效且執(zhí)行良好。詳細情況見2011年2月25日刊登在證券時報、中國證券報及巨潮資訊網(wǎng)（）上的搜于特：2010年度內部控制自我評價報告。（二）獨立董事對公司內部控制自我評價報告的獨立意見公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內部控制機制基本完整、合理、有效。公司各項經(jīng)營活動、法人治理活動均嚴格按照相關內控制度規(guī)范運行，有效控制各種內外部風險。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。（三）監(jiān)事會對公司內部控制的審核意見 公司組織完善、制度

43、健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2010年底公司在日常生產經(jīng)營和重點控制活動已建立了一系列健全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司的生產經(jīng)營管理的正常進行，對經(jīng)營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。公司內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司各項內部控制制度建立和實施的實際情況。（四）保薦機構對公司內部控制自我評價的核查意見通過對內部控制制度的建立和實施情況的核查，華泰聯(lián)合證券認為：2010 年度搜于特建立了較為完善、有效的內部控制制度，基本符合我國有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，符合其實際經(jīng)營狀況和特點，并得到了有效

44、的實施，搜于特對 2010 年度內部控制的自我評價如實反映了其內部控制制度的建設及運行情況。五、公司對高級管理人員的考評及激勵機制和相關獎勵制度報告期內，公司以量化的考核指標定期對高級管理人員進行業(yè)績考核。經(jīng)過考評，2010年度公司高管認真的履行了工作職責，工作業(yè)績良好，較好的完成了本年度所確定的各項任務，推動公司取得了良好的經(jīng)營業(yè)績。 六、公司內部審計制度的建立和執(zhí)行情況報告期內，公司審計部嚴格按照中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引開展內部審計工作，具體情況如下：項 目是/否/不適用備注/說明一、內部審計制度的建立情況以及內審工作指引落實情況1內部審計制度建立公司是否在股票上市后六個月內建立

45、內部審計制度，內部審計制度是否經(jīng)公司董事會審議通過是2機構設置公司董事會是否設立審計委員會，公司在股票上市后六個月內是否設立獨立于財務部門的內部審計部門，內部審計部門是否對審計委員會負責是3人員安排（1） 審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士是（2） 內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工作是（3） 內部審計部門負責人是否專職，由審計委員會提名，董事會任免是二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況1審計委員會是否根據(jù)內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施

46、情況出具年度內部控制自我評價報告是2本年度內部控制自我評價報告是否包括以下內容： （1）內部控制制度是否建立健全和有效實施；（2）內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；（3） 改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；（4）上一年度內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；（5） 本年度內部控制審查與評價工作完成情況的說明。是3 內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效。如為內部控制無效，請說明內部控制存在的重大缺陷是4本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告否5 會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具非無保留結論鑒證報告。如是，公司董事會、監(jiān)事會是

47、否針對鑒證結論涉及事項做出專項說明否6 獨立董事、監(jiān)事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是7 保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見 （如適用）是三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效相關說明1審計委員會的主要工作內容與工作成效（1） 說明審計委員會每季度召開會議審議內部審計部門提交的工作計劃和報告的具體情況第一季度：內部審計部門向審計委員會提交了2010年審計工作計劃，審計委員會對計劃內容予以批復。第二季度： 審議了內部審計部門提交的2010年一季報內部審計報告； 第三季度： 審議了內部審計部門提交的2010年中報審計報告； 第四季度： 審議了內部審計

48、部門提交的2010年三季報內部審計報告。（2） 說明審計委員會每季度向董事會報告內部審計工作的具體情況審計委員會每季度向董事會報告內部審計工作進展情況，以及審計結果報告。（3） 審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，說明內部控制存在的重大缺陷或重大風險，并說明是否及時向董事會報告，并提請董事會及時向證券交易所報告并予以披露（如適用）不適用（4）說明審計委員會所做的其他工作1、與公司年度審計機構協(xié)商確定了公司年度財務報告的審計工作時間安排以及審計重點問題。 2、按照年報審計工作規(guī)程，做好2010年年報審計的相關工作，對財務報表出具審核意見，對審計機構的審計工作進行總結評價。 3、向

49、董事會出具內部控制自我評價報告2內部審計部門的主要工作內容與工作成效（1） 說明內部審計部門每季度向審計委員會報告內部審計計劃的執(zhí)行情況以及內部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題的具體情況每個季度，內部審計機構均向審計委員匯報本季度內部審計工作的進展情況、本季度內開展的財務、綜合管理等方面的例行審計；針對重要崗位離任、等專項審計，針對審計中發(fā)現(xiàn)的問題，向相關責任部門提出的整改意見和建議等。（2） 說明內部審計部門本年度按照內審指引及相關規(guī)定要求對重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用和信息披露事務管理等事項進行審計并出具內部審計報告的具體情況本年度，內部審計機構根據(jù)相關規(guī)定對公司對

50、外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露等事務進行審計并出具了內部審計報告。（3） 內部審計部門在對內部控制審查過程中發(fā)現(xiàn)內部控制存在重大缺陷或重大風險的，說明內部控制存在的重大缺陷或重大風險，并說明是否向審計委員會報告（如適用）不適用（4） 說明內部審計部門是否按照有關規(guī)定評價公司與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度建立和實施的有效性，并向審計委員會提交內部控制評價報告是（5） 說明內部審計部門向審計委員會提交下一年度內部審計工作計劃和本年度內部審計工作報告的具體情況已向審計委員提交2010年度內部審計總結報告以及2011年內部審計計劃（6） 說明內部審計工作底稿和內部審計報告的編制和

51、歸檔是否符合相關規(guī)定是（7）說明內部審計部門所做的其它工作本年度對公司人力資源政策、行政政策、營銷政策的具體執(zhí)行情況及執(zhí)行效果進行了內部審計并出具了相應報告。四、公司認為需要說明的其他情況（如有）無 七、年報信息披露重大差錯責任追究制度建立情況根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關要求，公司制訂了年報信息披露重大差錯責任追究制度，并提交第二屆董事會第八次會議審議通過。根據(jù)制度規(guī)定，若由于相關人員不履行或不正確履行職責或由于其他個人原因發(fā)生失職、瀆職、失誤等行為，對公司造成重大經(jīng)濟損失并造成不良社會影響，公司應當根據(jù)情節(jié)輕重追究其行政責任、經(jīng)濟責任。 報告期內，公司未發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充等情況。第六節(jié) 股東大會情況簡介報告期內，公司共召開三次股東大會：2009年年度股東大會和2010年第一次臨時股東大會、2010年第二次臨時股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合公司法和公司章程的有關規(guī)定。一、2010年第一次臨時股東大會2010年第一次臨時股東大會于2010年1月16日發(fā)出通知，于2