并購重組幾種融資方式概述

1、并購重組幾種融資方式一、我國企業(yè)并購的主要融資方式并購融資是指并購企業(yè)為了兼并或收購目標企業(yè)而進行的融資活動。根據融資獲得資金的來源，我國企業(yè)并購融資方式可分 為內源融資和外源融資。兩種融資方式在融 資成本和融資風險等方面存在著顯著的差 異。這對企業(yè)并購活動中選擇融資方式有著 直接影響。（一）內源融資內源融資是指企業(yè)通過自身生產經營活動獲利并積累所得的資金。內源融資主要 指企業(yè)提取的折舊基金、無形資產攤銷和企 業(yè)的留存收益。內源融資是企業(yè)在生產經營活動中取得并留存在企業(yè)內可供使用的“免費”資金，資金成本低，但是內部供給的資 金金額有限，很難滿足企業(yè)并購所需大額資 金。（二）外源融資外源融資是指

2、企業(yè)通過一定方式從企業(yè)外部籌集所需的資金， 外源融資根據資金 性質又分為債務融資和權益融資。1.債務融資債務融資是指企業(yè)為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括 商業(yè)銀行貸款和發(fā)行公司債券、可轉換公司 債券。債務融資相對于權益性融資來說，債 務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的 控制權，債務融資還具有財務杠桿效益，但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企 業(yè)生存。在債務融資方式中，商業(yè)銀行貸款 是我國企業(yè)并購時獲取資金的主要方式，這主要是由于我國金融市場不發(fā)達，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，并購活動 也往往是政府“引導”下的市場行為

3、，解決 國有企業(yè)產權問題，比較容易獲取國有商業(yè) 銀行的貸款。2.權益融資權益融資是指企業(yè)通過吸收直接投資、 發(fā)行普通股、優(yōu)先股等方式取得的資金。權 益性融資具有資金可供長期使用，不存在還 本付息的壓力，但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權， 而且以稅后收益支付 投資者利潤，融資成本較高。二、我國企業(yè)并購融資方式選擇的影響因素企業(yè)并購融資方式對并購成功與否有 直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考 慮，主要有以下因素：（一）融資成本高低資金的取得、使用都是有成本的，即使 是自有資金，資金的使用也絕不是“免費的 午餐”。企業(yè)并購融資成本的高低將會影響 到企業(yè)并購融資的取得和使用。企業(yè)并購活

4、動應選擇融資成本低的資金來源，否則，并 購活動的目的將違背并購的根本目標，損害企業(yè)價值。西方優(yōu)序融資理論從融資成本考 慮了融資順序，該理論認為，企業(yè)融資應先 內源融資，后外源融資，在外源融資中優(yōu)先 考慮債務融資，不足時再考慮股權融資。因 此,企業(yè)并購融資方式選擇時應首先選擇資 金成本低的內源資金，再選擇資金成本較高 的外源資金，在外源資金選擇時，優(yōu)先選擇 具有財務杠桿效應的債務資金，后選擇權益資金。（二）融資風險大小融資風險是企業(yè)并購融資過程中不可 忽視的因素。并購融資風險可劃分為并購前 融資風險和并購后融資風險，前者是指企業(yè) 能否在并購活動開始前籌集到足額的資金 保證并購順利進行；后者是指并

5、購完成后，企業(yè)債務性融資面臨著還本付息的壓力，債務 性融資金額越多，企業(yè)負債率越高，財務風 險就越大，同時，企業(yè)并購融資后，該項投 資收益率是否能彌補融資成本，如果企業(yè)并 購后，投資收益率小于融資成本，則并購活 動只會損害企業(yè)價值。因此，我國企業(yè)在謀 劃并購活動時，必須考慮融資風險。我國對 企業(yè)股權融資和債權融資都有相關的法律 和法規(guī)規(guī)定，比如國家規(guī)定，銀行信貸資金 主要是補充企業(yè)流動資金和固定資金的不 足，沒有進行并購的信貸項目，因此，企業(yè) 要從商業(yè)銀行獲取并購信貸資金首先面臨 著法律和法規(guī)約束。我國對發(fā)行股票融資要 求也較為苛刻，證券法、公司法等 對首次發(fā)行股票、配股、增發(fā)等制定了嚴格 的

6、規(guī)定，“上市資格”比較稀缺，不是所有 公司都能符合條件可以發(fā)行股票募資完成 并購。（三）融資方式對企業(yè)資本結構的影響 資本結構是企業(yè)各種資金來源中長期 債務與所有者權益之間的比例關系。企業(yè)并購融資方式會影響到企業(yè)的資本結構，并購融資方式會通過資本結構影響公司治理結 構，因而并購企業(yè)可通過一定的融資方式達 到較好的資本結構，實現股權與債權的合理 配置，優(yōu)化公司治理結構，降低委托代理成 本，保障企業(yè)在并購活動完成后能夠增加企 業(yè)價值。因此，企業(yè)并購融資時必須考慮融 資方式給企業(yè)資本結構帶來的影響，根據企 業(yè)實力和股權偏好來選擇合適的融資方式。（四）融資時間長短融資時間長短也會影響到企業(yè)并購成 敗。

7、在面對有利的并購機會時，企業(yè)能及時 獲取并購資金，容易和便捷地快速獲取并購 資金有利于保證并購成功進行；反之，融資時 間較長，會使并購企業(yè)失去最佳并購機會， 導致不得不放棄并購。在我國，通常獲取商 業(yè)銀行信貸時間比較短， 而發(fā)行股票融資面 臨著嚴格的資格審查和上市審批程序，所需時間超長。因此，我國企業(yè)在選擇融資方式 時要考慮融資時間問題。三、我國企業(yè)并購融資方式的創(chuàng)新隨著社會主義市場經濟的發(fā)展和對外 開放的深化，我國企業(yè)并購活動呈現出如火 如荼的發(fā)展趨勢，我國企業(yè)并購活動不僅發(fā) 生在國內，不少國內大型企業(yè)還主動參與國 際間企業(yè)并購，企業(yè)并購資金金額更是呈幾 何級基數增加。而我國企業(yè)現有的并購融

8、資 方式顯得滯后，難以適應所需巨額資金的國 內或國際間并購活動需要，借鑒國外企業(yè)并 購融資方式創(chuàng)新，我國并購融資方式勢在必 行。（一）杠桿收購融資杠桿收購（LeveragedBuy-Outs，簡稱LBO）是指并購企業(yè)以目標公司的資產作抵 押，向銀行或投資者融資來對目標公司進行 收購，待收購成功后再以目標公司的未來收益或出售目標公司部分資產償還本息。杠桿收購融資不同于其它負債融資方式，杠桿收 購融資主要依靠目標公司被并購后產生的 經營收益或者出售部分資產進行償還負債， 而其它負債融資主要由并購企業(yè)的自有資 金或其他資產償還。通常，并購企業(yè)用于并 購活動的自有資金只占并購總價的15%左右，其余大部

9、分資金通過銀行貸款及發(fā)行債 券解決，因此，杠桿收購具有高杠桿性和高 風險性特征。杠桿收購融資對缺之大量并購 資金的企業(yè)來說，可以借助于外部融資，通 過達到“雙贏”促成企業(yè)完成并購。（二）信托融資信托融資并購是由信托機構向投資者 融資購買并購企業(yè)能夠產生現金流的信托 財產，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標 公司的收購。信托融資具有籌資能力強和籌 資成本較低的特點。根據中國人民銀行 2002年發(fā)布的信托投資公司管理辦法 規(guī)定，信托公司籌集的信托資金總余額上限 可達30億元人民幣，從而可以很好地解決 融資主體對資金的大量需求。由于信托機構 所提供的信用服務，降低了融資企業(yè)的前期 籌資費用，信托融資降

10、低了融資企業(yè)的資本 成本，信托融資就有利于并購企業(yè)完成收購 目標公司。（三）換股并購融資換股并購是指并購企業(yè)將目標公司的股票按照一定比例換成并購企業(yè)的股票，目標公司被終止或成為并購公司的子公司。換 股并購通常分為三種情況：增資換股、庫存 股換股、母公司與子公司交叉持股。換股并 購融資對并購企業(yè)來說不需要支付大量現 金，不會擠占公司的營運資金，相對于現金 并購支付而言成本也有所降低。換股并購對 我國上市公司實現并購具有重要的促進作 用。（四）認股權證融資認股權證是一種衍生金融產品，它是由上市公司發(fā)行的，能夠在有效期內（通常為 3-10年）賦予持有者按事先確定的價格購買 該公司發(fā)行一定數量新股權利

11、的證明文件。 通常，上市公司發(fā)行認股權證時將其與股票、 債券等一起發(fā)行，通過給予原流通股股東的 一定補償，提高了股票、債券等融資工具對 投資者的吸引力，這樣有助于順利實現上市 公司融資的目的。因此，發(fā)行認股權證對需 要大量融資的并購企業(yè)來說可成功達到籌 資的目標。我國資本市場在1992年就嘗試應用權 證，比如飛樂和寶安等公司發(fā)行了配股權證。 但由于我國上市公司股權結構的不合理，-股獨大，個別機構操縱市場，市場投機現象 嚴重，權證交易不得不被停止。但隨著我國 資本市場各項法規(guī)、制度以及監(jiān)管政策的到 位，我國推出認股權證的條件逐漸成熟，相 信認股權證融資終究會成為我國企業(yè)并購 融資的重要方式。上市

12、公司并購的4種模式及案例 企業(yè)開展對外并購投資時，往往更關注 對投資標的的選擇、投資價格的談判、交易 結構的設計等，這些是并購過程中非常關鍵 的環(huán)節(jié)，但有一個環(huán)節(jié)往往被擬開展并購的 公司所忽略，即并購主體的選擇與設計。而 實際上，選擇什么并購主體開展并購對公司 的并購規(guī)模、并購節(jié)奏、并購后的管理、及 相配套的資本運作行動均有十分重大的影 響。當前很多上市公司面臨主營業(yè)務規(guī)模 較小，盈利能力不高的問題，作為上市公司, 面臨著來自資本市場上眾多利益相關方對 公司業(yè)績要求的壓力，在展開對外并購時， 公司管理層不得不考慮的問題就是并購風 險：“并過來的項目或團隊能否很好的整合 到公司平臺上貢獻利潤？如

13、果被并購公司不 能與上市公司形成協同效應怎么辦 ？被并購 公司管理層喪失積極性怎么辦 ？公司的市值 規(guī)模和資金實力能否支撐公司持續(xù)的展開 并購式成長？”等等都是企業(yè)在展開并購前 需考慮的問題，但其實這些問題可以通過并 購主體的選擇與結構設計得以解決，而不同 的主體選擇與結構設計又會拉動后續(xù)不同 資本經營行動的跟進， 從而提高公司并購的 成功率。根據對上市公司并購模式的研究結果， 以及在為客戶提供并購服務時對并購主體 選擇進行的研究探討，總結出上市公司在開 展投資并購時，在并購主體的選擇上至少有 4種可能方案：(1) 以上市公司作為投資主體直接展開投資并購；(2) 由大股東成立子公司作為投資主體

14、展開投資并購，配套資產注入行動；(3) 由大股東出資成立產業(yè)并購基金作 為投資主體展開投資并購；(4) 由上市公司出資成立產業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購，未來配套資產 注入等行動。這四種并購主體選擇各有優(yōu)劣，現總結 如下：模式一：由上市公司作為投資主體直接展開 投資并購。優(yōu)勢：可以直接由上市公司進行股權并 購，無需使用現金作為支付對價；利潤可以直 接在上市公司報表中反映。劣勢：在企業(yè)市值低時，對股權稀釋比 例較高;上市公司作為主體直接展開并購，牽 扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、 風險承受、財務損益等因素，比較麻煩；并購 后業(yè)務利潤未按預期釋放，影響上市公司利 潤。II案例：藍色

15、光標的并購整合成長之路以上市公司作為投資主體直接展開投 資并購是最傳統的并購模式，也是最直接有 效驅動業(yè)績增長的方式，如 2012-2013 年 資本市場表現搶眼的藍色光標，自2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至13 年的4.83億元，4年時間利潤增長約 7倍, 而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利 潤來自并購。藍色光標能夠長期通過并購模式展開 擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的 良性循環(huán)，主要原因如下：1. 營銷傳播行業(yè)的行業(yè)屬性適合以并購 方式實現成長，并購后易產生協同，實現利 潤增長。與技術型行業(yè)不同，營銷傳播行業(yè)是輕 資產行業(yè)，核心資源是客戶，并購時的主要 并購目的有

16、兩項：一是拓展不同行業(yè)領域的 公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產品。 通過并購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客 戶需求，將不同公司的不同業(yè)務和產品嫁接 到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收 入規(guī)模，提升盈利能力。因此，這樣的行業(yè) 屬性使得藍色光標并購后，因投后管理或并 購后整合能力不足導致并購失敗，被收購公 司業(yè)績無法得到釋放的可能性較小。2. 由于我國并購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色光標的快速并購擴張帶來 資本市場對其未來業(yè)績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長 使藍色光標在并購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資 本市場發(fā)鈔權。3. 利

17、用上市超募資金迅速且密集展開行 業(yè)內并購，將募集資金“轉化為”高市值， 再以發(fā)行股票的方式繼續(xù)展開后續(xù)并購與 配套融資。從藍色光標上市后的并購支付方式可以看出，上市時，藍色光標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市 后的并購幾乎都是以募集資金直接作為對 價支付，2012年末至2013年初，超募資 金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百 億，百億市值為藍色光標在后續(xù)并購中帶來 了更多主動權，從2013年起，藍色光標的 并購標的規(guī)模進一步擴大，而公司憑借其高 估值溢價多采用定增方式進行收購。模式二：由大股東成立子公司作為投資主體 展開投資并購，待子業(yè)務成熟后注入上市公 司。優(yōu)勢：不

18、直接在股份公司層面稀釋股權 未來如果子業(yè)務發(fā)展勢頭良好， 可將資產注 入至股份公司；通過此結構在控股股東旗下 設立一個項目“蓄水池”，公司可根據資本 市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè)務經 營情況有選擇的將資產注入上市公司，更具主動權;可以在子公司層面上開放股權，對被 并購企業(yè)的管理團隊而言， 未來如果經營良 好，可以將資產注入上市公司，從而實現股 權增值或直接在上市公司層面持股，實現上市，具有較高的激勵效果。劣勢：規(guī)模有限，如成立全資子公司或 控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權；子公司或項目 業(yè)績不能納入股份公司合并報表，使得并購 后不能對上市公司報表產生積極影響

19、；公司 需成立專門的并購團隊開展項目掃描、并購談判、交易結構設計等，對公司投資并購能 力和人才儲備要求較高。模式三：由大股東出資成立產業(yè)投資基金作 為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務成熟后 注入上市公司。除模式二所列優(yōu)勢外，還具有以下優(yōu)勢: 優(yōu)勢：大股東只需出資一部分，撬動更 多社會資本或政府資本展開產業(yè)投資并購 ； 可以通過與專業(yè)的投資管理公司合作解決 并購能力問題、投后管理問題等；可以通過基金結構設計實現與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權。劣勢：大股東品牌力、信譽、影響力等 較弱，可募集資金額規(guī)?？赡苁芟?；前期需要 大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的 要求。II案例：思科和紅杉資本

20、的協同并購思科堪稱硅谷新經濟中的傳奇， 過去20 多年，其在互聯網領域創(chuàng)造了一個又一個奇 跡，思科在其進入的每一個領域都成為市場 的領導者。反觀思科的成長，幾乎可以視為 一部高科技行業(yè)并購史的縮影，而其并購成 長模式離不開另一家偉大的公司：紅杉資本。思科1984年創(chuàng)立于斯坦福大學，創(chuàng)始 人夫婦一個是商學院計算機中心主任，一個 是計算機系計算機中心主任， 兩人最初的想 法只是想讓兩個計算機中心聯網， 1986年 生產出第一臺路由器，讓不同類型的網絡可 以互相聯接，由此掀起了一場通信革命。1999年思科在納斯達克上市。市值一度達 到5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。紅杉資本創(chuàng)始于1972年，

21、是全球最大 的VC ,曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、 雅虎、Google、Paypal等著名公司。紅杉 累計投資了數百家公司，其投資的公司，總 市值超過納斯達克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間里是思科 的大股東。被稱為互聯網之王的思科CEO錢伯斯就是當時紅杉委派的管理層。思科真正的強勢崛起，是在上市之后開始的;而并購重組正是它神話般崛起的基本 路線。（思科在2001年之前就進行了 260 起技術并購）。在IT行業(yè)，技術創(chuàng)新日新月 異、新團隊新公司層出不窮。作為全球領先 的網絡硬件公司，思科最擔心的并不是朗訊、 貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特 等網絡公司的正面競爭

22、，而是顛覆性網絡技 術的出現。顛覆性技術一旦出現，自己的帝 國就可能會在一夜之間土崩瓦解。因此思科 把地毯式地掃描和并購這些新技術新公司， 作為自己的競爭戰(zhàn)略和成長路徑。然而新技術新應用在哪里？顛覆性的技 術在哪里？它可能在任何地方，可能藏在全 球各地的創(chuàng)業(yè)公司、實驗室、甚至某個瘋狂 創(chuàng)業(yè)者的家中（正如思科自己的創(chuàng)業(yè)背景）。 因此，思科必須建立自己的“行業(yè)雷達”與 “風險投資”功能，高度警惕，保持對新技 術的獲悉。但在實際操作中，對于大量出現的新技 術應用，作為上市公司，思科并不適合扮演 VC角色，因為這牽扯上市公司的決策流程、 公司治理、保密性、風險承受、財務損益等 因素。因此，思科需要一家

23、VC與自己配合， 共同來完成這個工作任務。于是，風險基金紅杉，扮演起風投和孵 化的角色，與思科形成戰(zhàn)略聯盟、結伴成長 的關系。一方面，思科利用自己的技術眼光、 產業(yè)眼光和全球網絡，掃描發(fā)現新技術公司, 對項目進行技術上和產業(yè)上的判斷，把項目 推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對項目進 行投資后，聯手思科對項目進行孵化和培育。 若孵化失敗，就當風險投資的風險。若孵化 成功，企業(yè)成長到一定階段，就溢價賣給思 科，變現回收投資，或換成思科的股票，讓 投資變相“上市”。上述過程常態(tài)性地進行，在全行業(yè)里地 毯式地展開，思科將行業(yè)內的創(chuàng)新技術和人 才，一個個地整合進來，企業(yè)神話般崛起， 直取全球第一。而紅杉成

24、了 VC大王，名震 IT行業(yè)，獲取了豐厚收益。在這一模式中，各方各得其利，對于新 技術公司而言：獲得了 VC投資，贏得了存 活和成長；而賣給思科，創(chuàng)業(yè)者實現了財富夢 想，而思科的大平臺也更有利于自己技術的 創(chuàng)新和廣泛應用；對于紅杉：依靠思科的技術 眼光和全球網絡，源源不斷地發(fā)現并投資好 項目。一旦孵化成功，能夠順利高價賣出， 獲得高額回報，消化投資風險；對于思科：充 分利用自己的上市地位， 用現金或股票支付， 在全社會范圍整合了技術和人才， 強化了自 己的技術領先優(yōu)勢，造就了產業(yè)和市值上的 王者地位；而對于華爾街市場：思科的技術領 先和高速成長，成了明星股和大藍籌，拉動 了資金的流入和交易的活

25、躍，促進了納斯達 克市場的繁榮。紅杉的選項和投資管理能力 得到了業(yè)績的證明，資本市場持續(xù)地向紅杉 供給資本。模式四：由上市公司出資成立產業(yè)投資基金 作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務成長 成熟后注入上市公司。除具備模式二、模式三的優(yōu)勢外，還具 備以下優(yōu)勢：優(yōu)勢：可以利用上市公司的品牌力、影 響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本， 更容易募集資金；上市公司的資金比較充裕， 便于啟動基金；不直接在股份公司層面稀釋 股權;可以通過股權比例和結構設計將投資 的子公司業(yè)績納入股份公司合并報表。劣勢：由于我國資本市場環(huán)境與國外有 很大不同，上市公司大股東或實際控制人很 少是基金投資人，因此能夠依托大股東

26、力量 與上市公司形成模式三中所述產融互動模 式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及并購市場的不斷發(fā)展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基 金展開對外投資和收購，由并購基金扮演上 市公司產業(yè)孵化器的角色，提前鎖定具有戰(zhàn) 略意義的優(yōu)質資源，待培育成熟后再注入上 市公司。II案例：大康牧業(yè)攜手天堂硅谷，成立 產業(yè)并購基金2011年8月，湖南大康牧業(yè)股份有限公司與浙江天堂硅谷股權投資管理集團有 限公司共同成立專門為公司產業(yè)并購服務 的并購基金，雙方合作后，自2012年至今， 已先后與武漢和祥畜牧發(fā)展有限公司、湖南富華生態(tài)農業(yè)發(fā)展有限公司、武漢登峰海華 農業(yè)發(fā)展有限公司、慈溪市富農生

27、豬養(yǎng)殖有 限公司達成收購及共同管理協議，主要合作 模式為：由天堂硅谷和大康牧業(yè)共同管理被 投資公司，其中天堂硅谷主要負責公司戰(zhàn)略 規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等方面 大康牧業(yè)負責經營方案及其日常經營和管 理等內容，派駐專業(yè)管理團隊。上市公司以這種方式展開并購，一方面擴大了可調用資金規(guī)模，大康牧業(yè)僅用 3000萬元即撬動3億元現金用于自己的產 業(yè)并購；第二，由并購基金直接收購被投公司 股權無需經過證監(jiān)會行政審批，極大的提高 了并購效率；第三，通過與私募基金管理公司 合作，在戰(zhàn)略研究、資源整合等方面與上市 公司形成互補；第四，在并購基金投資期間上 市公司即介入經營管理，降低了并購后整合 階段可

28、能給公司帶來的利潤無法如其釋放的風險。綜上所述，我國并購市場即將進入爆發(fā) 成長期，上市公司必將成為其中一股非常重 要的參與力量，上市公司應將并購主體的選 擇作為整個并購結構設計中的重要一環(huán)，綜合評估自身資產、市值等情況，標的企業(yè)盈 利能力、成長性、估值等情況，選擇、設計 合適的并購主體開展并購，打開公司并購成 長的通路并購業(yè)務中的稅務籌劃第一部分：近年來企業(yè)并購的稅法環(huán)境概述一、企業(yè)并購動因1. 提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位;IPO融資需求2. 規(guī)模擴張爭取更大的市場份額；實施 品牌營銷戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，獲取超額 利潤3. 取得先進生產技術、管理經驗、經營 網絡等各類資源4. 實施品牌經

29、營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度， 獲取超額利潤。5. 拓展價值鏈打造垂直產業(yè)鏈上下游整 合，提高經濟效益，提高股東回報。二、企業(yè)并購常見方式現金收購股權或者資產；以股權作為對 價收購股權或者資產；債權轉股權；無償劃撥； 承債式并購企業(yè)并購是指企業(yè)之間的兼并與收購 行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基 礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權 的行為，是企業(yè)進行資本運作和經營的一種 主要形式。三、企業(yè)并購的影響及主要稅務考量對企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)發(fā)展影響；涉及利益 方眾多一個成功的兼并收購交易需要平衡 各方利益；交易標的金額巨大；往往大部分跨 境并購交易的交易結構及步驟復雜 /牽一發(fā) 而動全身從稅務角度評估交

30、易的可行性；交易主 體的確定；交易方式的確定；交易稅務成本的 匡算;交易中稅務風險的識別及規(guī)避四、企業(yè)并購涉及的主要稅法文件1. 稅總對股權/資產劃轉及非貨幣性投 資的企業(yè)所得稅處理新口徑一 國家稅務總 局【2015】年40號公告2. 境外間接轉讓操作性文件一稅總 發(fā)【2015】68號3. 企業(yè)重組稅收征管及操作的升級版國家稅務總局公告【2015】48號4. 非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅處理新口徑一 國家稅務總局公告【2015】33 號5. 流轉稅相關一國家稅務總局公告【2011】13號/國家稅務總局公告【2011】 51號6. 境外間接轉讓稅收政策新紀兀一國家稅務總局公告【2015】年7號公告

31、7. 企業(yè)重組政策的優(yōu)化一財稅【2014】116號8. 企業(yè)重組政策優(yōu)化一財稅【2014】109號9. 依舊有效的較早前重組相關文件 財稅【2009】59號/國家稅務總局公告【2010】4號10. 其他稅種諸如契稅、土地增值稅相關一財稅【2015】37號/財稅【2015】5號等第二部分：企業(yè)并購稅收籌劃實踐案例分享一、境內居民企業(yè)各類重組相關案例案例(1)交易主體應如何選擇重組前，A公司持有B公司（B公司公允 價值人民幣10億）70%的股權，C公司持有 D公司（D公司公允價值人民幣 1億）100% 的股權。D公司擬向A公司增發(fā)新股以收購 A公司持有的全部B公司股權。交易完成后， A公司和C公司

32、共同持有D公司，而D公 司持有B公司70%的股權。重組前后架構 如下所示：主要稅務考慮：A公司轉讓70%B公司股權換取 D公 司87.5%股權支付該交易是否可適用特殊 性稅務處理案例（2）集團內部股權收購vs.投資VS.劃轉重組前，A公司同時持有B公司和C公 司的全部股權。收購：A公司將其持有的全部 C公司股 權轉讓給B公司。投資&劃轉：A公司擬將其持有的全部C公司股權投資注入 B公司。重組前后架構如下所示：主要稅務考慮：1. 收購：交易將產生企業(yè)所得稅稅負2. 投資：2.1非貨幣性資產投資所確認的投資收 益是否可以分攤5年確認應納稅所得額2.2若同時符合特殊性稅務處理的適用 性，可選擇一項執(zhí)行3我y轉：3.1該交易企業(yè)所得稅特殊性稅務處理 的適用性3.2會計上對于這部分劃轉的處理對于 遞延納稅的享受的影響3.3劃轉后12個月內C公司的經營活 動如果改變是否對特殊性稅務處理有影響二、跨境重組、間接轉讓中國居民企業(yè)