股份制改制和股票發(fā)行上市策劃方案設(shè)計

1、武漢江通動畫制作有限公司股份制改制和股票發(fā)行上市方案設(shè)計申銀萬國證券股份有限公司投資銀行總部上海業(yè)務(wù)部二OO二年六月目錄有關(guān)股份制改制和股份公司發(fā)行上市的政策簡介 3改制方案 5一、改制應(yīng)遵循的原則 5二、方案概述 5（一）、武漢江通動畫制作有限公司的差不多情況 5（二）、改制必要性 6（三）、改制方案概述 7（四）、法人治理結(jié)構(gòu) 11時刻進度表 12申銀萬國擔(dān)任主承銷商的優(yōu)勢和承諾 14一、申銀萬國證券股份有限公司情況簡介 14二、擔(dān)任主承銷商的優(yōu)勢 14三、申銀萬國參與 A 股發(fā)行的資格 17與江通公司的合作關(guān)系 18有關(guān)股份制改制和股份公司發(fā)行上市的政策簡介本次改制方案要緊依照中華人民共

2、和國公司法 、中華人民 共和國證券法 、中國證監(jiān)會制作的企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制 重組若干問題的暫行規(guī)定 （公開征求意見后第 17 稿）等相關(guān)法律、 法規(guī)制作。其要緊的法規(guī)政策有：1、依照公司法的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立可采取發(fā)起 設(shè)立方式，發(fā)起人至少為 5 人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境 內(nèi)住宅。2、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，企業(yè)上市需先進行股份制改制并同意具 有證券承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期為一年。輔導(dǎo)期結(jié)束 后，正式申報關(guān)于股票發(fā)行的申報文件。3、股份公司擬發(fā)行上市的發(fā)起人應(yīng)符合公司法等有關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定的條件， 且發(fā)起人進入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨 立完整，人員、機構(gòu)

3、、財務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開。對不相關(guān)聯(lián)的 經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離， 應(yīng)遵循人員、 業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)、負(fù)債、 收入、成本費等因素配比原則。4、擬發(fā)行上市的股份有限公司在提動身行上市申請前，應(yīng)幸免其 要緊業(yè)務(wù)與實際操縱人及其操縱的法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情 況，幸免同業(yè)競爭。4 / 18改制方案一、改制應(yīng)遵循的原則1、形成清晰的業(yè)務(wù)進展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源；2、突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)進展的能力；3、幸免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；4、產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)獨立，自 主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；5、建立公司治理基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及高級 治理人員

4、規(guī)范運作二、方案概述（一）、武漢江通動畫制作有限公司的差不多情況1、概況公司名稱：武漢江通動畫制作有限公司英文名稱： Wuhan Jia ngtoo n An imatio n Co.,Ltd注冊地址：武漢市進展大道馬場二路146號井南小區(qū)3號樓注冊資本：人民幣2940萬元成立時刻：2000年1月4日經(jīng)營范圍：動畫電視片（影院片）制作、復(fù)制、發(fā)行；電視音像 技術(shù)及產(chǎn)品的開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；2、經(jīng)營狀況項目2001 年2000 年主營業(yè)務(wù)收入（萬元）16881128利潤總額（萬元）386311凈利潤（萬元）386311注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計3、資產(chǎn)情況項目2001年12月31日2000年12

5、月31日資產(chǎn)總額（萬元）49293464負(fù)債總額（萬元）852.22651.232凈資產(chǎn)（萬元）407728114、改制前的股本結(jié)構(gòu)截止2001年12月31日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下表:股東名稱所持股份（萬股）所占比例（%1、武漢江松多媒體技術(shù)進展有限公司119040.482、武漢江峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司500173、武漢正信投資進展有限公司48016.334、武漢正智資產(chǎn)治理有限公司38012.935、武漢開元科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司2006.86、宜昌新華創(chuàng)租賃有限公司1906.46合計2940100（二）、改制必要性公司目前是有限責(zé)任公司， 已獲得湖北廣播電視廳批準(zhǔn)的影視 作品制作發(fā)行許可證、中

6、華人民共和國進出口企業(yè)資格證、湖北省 科學(xué)技術(shù)廳的高新技術(shù)證書和武漢東湖高新技術(shù)企業(yè)證書，并成為中國音像協(xié)會、中國動畫學(xué)會會員單位。面對我國入世和日益激烈 的市場競爭，公司治理層深切感到亟需進行公司體制改革，走股份 制改制的道路，不斷增強公司的經(jīng)營活力。通過改制變更為股份有 限公司，能夠建立起更為合理有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善監(jiān)督 機制，全然轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機制，擴大公司的市場份額和實現(xiàn)既定的 利潤目標(biāo)。（三）、改制方案概述1、 汲取新股東并進行增資依照江通公司目前的股東和資產(chǎn)情況，建議江通公司首先進 行增資，理由有：1）汲取新的戰(zhàn)略投資股東，長期、穩(wěn)定的支持江通公司的以 后進展；2）把江通公司

7、從一個規(guī)模較小的公司迅速進展為中等規(guī)模的 有限公司；3）解決江通公司目前自身進展中資金短缺問題；4）借股份制改制的契機， 通過增資將股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增大， 有利于今后的股票發(fā)行和增加股票發(fā)行的募集資金量。依照公司目前的資產(chǎn)情況，并結(jié)合公司以后進展規(guī)劃，建議 凈資產(chǎn)可增資至人民幣 5000 萬元左右，增資比例為 22.63%，優(yōu)勢 有：1）適當(dāng)增加公司的凈資產(chǎn)， 有利于今后股票發(fā)行上市的審核 以及募集資金總量；2）原改制主體的經(jīng)營業(yè)績能夠連續(xù)計算；2、確定增資的每股價格我們建議增資的每股價格應(yīng)在審計和評估完成后， 以審計和評 估價格作為參考，適當(dāng)溢價，具體價格應(yīng)在各方協(xié)商后確定。依據(jù)目前公司提供

8、的財務(wù)數(shù)據(jù)情況， 2001 年末每股凈資產(chǎn)約為1.39元/股，若溢價2元/股賣給新增股東450萬股，新增資金約 900萬元，江通公司增資后的公司注冊資本金約為3390萬元，增資后的凈資產(chǎn)約為4977萬元，與股份公司注冊資本5000萬元較吻合。增資后的出資情況如下:股東名稱出資額（萬元）占注冊資本比例（）1、武漢江松多媒體技術(shù)進展有限公司119035.102、武漢江峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50014.753、武漢正信投資進展有限公司48014.164、武漢正智資產(chǎn)治理有限公司38011.215、武漢開元科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司2005.906、宜昌新華創(chuàng)租賃有限公司1905.607、新增股東45013.28合計3390100.00在汲取引進新的股東工作中， 我公司將利用自己寬敞的客戶資 源，和豐富的投行經(jīng)驗，積極配合查找戰(zhàn)略投資股東，完成增資工 作。3、變更設(shè)立股份有限公司江通公司完成增資工作，并取得工商變更后，進行股份制改 制，整體變更發(fā)起設(shè)立