公司章程及決議樣本

1、太原奇峰廣告有限公司xxx 年第一次股東會議決議xxxx 年 x 月 x 日，在本公司辦公室，召開了太原奇峰廣告有限公司 xxxx 年第 一次股東會決議，在會議召開的 15 日前本公司已以電話方式通知到全體股東。到 會的股東有 xxx 、xxx ，會議由股東 xx 召集和主持。經(jīng)到會股東充分討論、認(rèn)真研 究形成以下決議。? 一、公司名稱：太原奇峰廣告有限公司? 二、公司住所：太原市 xx 區(qū) xxx 路 xx 號 xx 幢 xx 號。? 三、公司注冊資本：人民幣 xxx 萬元（認(rèn)繳）。? 四、本公司 xx 位股東組成，股東名單如下： xxx 認(rèn)繳方式出資 xxx 萬元人民幣， 占注冊資本比例的

2、 xx%， xx 認(rèn)繳方式出資 xx 萬元人民幣，占注冊資本比例的 xx%，五、本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事為法定代表人，選舉 xxx 為 執(zhí)行董事。六、本公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事 xx 兼任。七、本公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，選舉 xx 擔(dān)任。八、以上執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的產(chǎn)生程序符合公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的 規(guī)定。九、一致通過太原奇峰廣告有限公司的章程，章程共 11 章 41 條。十、全體股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公 司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。一、全體股東保證所提供的材料真實(shí)、合法、有效，并承擔(dān)一切責(zé)任十二、一致同意股東 xxx 代表本公司簽訂房屋

3、租賃合同。十三、一致同意委托 xxx 辦理本公司注冊登記手續(xù)。表決情況：對本次股東會決議，持贊同意見的股東 xx 人，代表 100%的股份，占出席股東會的股東所持股份總數(shù)的 100%。股東簽名：? ?xxxx年 xx 月 xx 日太原奇峰廣告有限公司章 ? 程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求， 發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以 下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx 、xxxxx 位股東共同出資設(shè)立太原奇峰廣告有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章 程。第一章 ? 公司名稱和住所第一條 ? 公司名稱：太原奇峰廣告有限公司。第二條 ? 公司住所：太原市 xx 區(qū) xx 路

4、 xx 號 x 幢 xx 號。第三條? 公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）第二章 ? ?公司經(jīng)營范圍 第四條? 經(jīng)營范圍： xxxxxxx （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng) 營活動）。經(jīng)營范圍以工商部門核定為準(zhǔn)。第五條? ?公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。第三章 ? 公司注冊資本?第六條 ? 公司注冊資本：人民幣 xx 萬元（認(rèn)繳）。有限責(zé)任公司的注冊資本為在 公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司增加注冊資本的， 有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資， 應(yīng)當(dāng)依照 公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或 者決定

5、作出之日起 30 日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和 公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。第四章 股東、發(fā)起人的姓名（或名稱）、出資方式、出資額和出資時間名稱證件號碼住 ? 所認(rèn)繳出資方式認(rèn)繳出資額（萬元）認(rèn)繳出資 比例xxxxxxxxxx貨幣xxxxxxxxxxxxx貨幣xxx第七條 ? 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額及出資時間如下：認(rèn)xxxx全體股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司 的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條 ? 股東應(yīng)當(dāng)按約定期限繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳

6、的出資額，并在領(lǐng)取 營業(yè)執(zhí)照之日起在 xx 年認(rèn)繳期限內(nèi)繳足。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存 入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的基本帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán) 的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價、 核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或低估作價 股東不按照前款規(guī)定的，除應(yīng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東 承擔(dān)違約責(zé)任。第五章 ? 股東的權(quán)利和義務(wù)? 第九條 ? 股東享有下列權(quán)利：? （ 1）有權(quán)將自己的姓名、住所、出資額及出資證明編號等事項(xiàng)記載于股東名冊內(nèi)；? （ 2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；? （ 3）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定有關(guān)執(zhí)行董事、

7、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事 項(xiàng)；? （ 4）根據(jù)執(zhí)行董事的提名，決定聘任或者解聘高級管理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬 事項(xiàng)；? （ 5）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；? （ 6）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；? （ 7）審批批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；? （ 8）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；? （ 9）對法定代表人注冊資本、股東的變更作出決定并修改章程；? （ 10）對發(fā)行公司債券作出決議；? （ 11）取得紅利及公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；? （ 12）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；? （ 13）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。? 股東對前款所列事項(xiàng)作出決定時， 應(yīng)當(dāng)采用書面形

8、式， 并有股東簽字后置備于公司 第十條 ? 股東負(fù)有下列義務(wù)：（1）繳納所認(rèn)繳納的出資額；? （2）以其所認(rèn)繳納的出資額承擔(dān)公司債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自 己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；? （3）股東應(yīng)當(dāng)按約定足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，在公司注冊登記后，不得 抽回出資；? （4）應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán) 利損害公司和其他人員的利益；? （5）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債券；? （6）本章程規(guī)定的其他義務(wù)。?第六章 ? 股東的權(quán)股轉(zhuǎn)讓?第十一條 ? 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東

9、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主 張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資 比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 ? 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出 資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第七章? ?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)

10、生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 ? 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1 ）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；? （2）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；? （3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；? （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；? （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；? ? （ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；? （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；? （8）對發(fā)行公司債券作出決議；? （9）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；? （10）修改公司章程；（11） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條 ? 股東

11、會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。? 第十五條 ? 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時 （一年一次） 召開。代表十分之一以上表決 權(quán)的股東，不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十六條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng) 對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集 股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決 權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十八條 ? 股東會會議作成修改公司章

12、程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司 分立、合并、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決 通過。第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不 得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：? （1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；? （2）執(zhí)行股東會決議；? （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；? （4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；? （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；? （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方

13、案；? （7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；? （8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；? （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理 的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。? 第二十條 ? 公司設(shè)經(jīng)理 1名，由股東會任免。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：? （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；? （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；? （3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；? （4）擬定公司的基本管理制度；? （5）制定公司的具體規(guī)章；?

14、（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；? （7）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（8）股東會授予的其他職權(quán)。? 經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條 ? 公司設(shè)監(jiān)事 1 名，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān) 事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。?監(jiān)事行使下列職權(quán)：? （ 1）檢查公司財務(wù)；? （ 2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章 程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免建議；? （ 3）當(dāng)執(zhí)行董事

15、、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管 理人員予以糾正；? （ 4）提議召開臨時股東會，在股東會不履行本法規(guī)的召集和主持股東會會議職責(zé)時 召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案；（6）依照有關(guān)法規(guī)對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。? 監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章 ? 公司法定代表人 ?第二十四條 ? 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危?并依法登記。公司法定代表人變更， 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第九章 ? 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 ?

16、第二十五條 ? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公 司的財務(wù)、會計制度、并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師 事務(wù)所審計，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制定。第二十六條 ? 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公 積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取。第二十七條 ? 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定的提取 法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十八條 ? 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部

17、門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。? 第十章 ? 公司的解散事由與清算辦法?第二十九條 ? 公司的營業(yè)期限為 20 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十條 ? 公司有下列情形之一的，可以解散：? （1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）因不可抗力事件導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（6）人民法院依法予以解散。第三十一條 ? 公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始 清算。應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算，清算組由股東組成；清算結(jié) 束后，清算組應(yīng)當(dāng)自成

18、立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清算后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定定告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移 交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者 人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 ? 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十二條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。變 更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登