(完整版)有限合伙協(xié)議.

1、北京 XX 創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）有 限 合 伙 協(xié) 議XXXX 年 X 月本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議” ）由 XXX 有限公司（作為普通合伙人） 與本協(xié)議 8.2 條中所列明并簽署本協(xié)議之有限合伙人（與普通合伙人合稱“合伙 人”或“各方），根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法于 2007年 5月20日簽署。鑒于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本協(xié)議所定條款及條件， 根據(jù)中華 人民共和國合伙企業(yè)法發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)， 從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)， 各方茲 按照本協(xié)議所定的相互承諾及約定事項，達成如下協(xié)議條款，約定共同遵守：第一條 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有如下含義：“本協(xié)議”

2、或“合伙協(xié)議” 指本有限合伙協(xié)議及其相關(guān)附件，包括其最 初的簽署文本及不時進行的修改、變更及補充?！百Y本帳戶” 指有限合伙在其會計帳簿中為每一合伙人開立的帳戶， 該 帳戶中的金額因合伙人以現(xiàn)金及按公允價格向有限合伙繳納的實物出資的 帳面價值及該合伙人分配利益的份額而增加；因向合伙人分配現(xiàn)金及按公 允價格分配有限合伙財產(chǎn)的帳面價值及該合伙人分擔的有限合伙虧損而減 少。“出資” 指合伙人向有限合伙繳付的現(xiàn)金總額。“承諾總出資額” 指全體合伙人承諾的向有限合伙繳付的現(xiàn)金總額。“實際總出資額” 指全體合伙人實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金總額?！俺兄Z出資額” 指某一個合伙人承諾的向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。實際

3、出資額” 指某一個合伙人實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額有限合伙人” 指本協(xié)議 8.2 條中所列明的有限合伙人“普通合伙人” 指深圳市輔銀投資管理有限公司， 系注冊于中華人民共 和國廣東省深圳市的有限責任公司，其初始的主要專業(yè)人員名單及簡歷見 附件一。“合伙人” 指普通合伙人及有限合伙人?！坝邢藓匣铩敝负匣锶烁鶕?jù)中華人民共和國及本協(xié)議所設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資 機構(gòu)，其名稱根據(jù)本協(xié)議暫定為“北京輔銀創(chuàng)業(yè)投資中心” ?！皺?quán)益比例” 指本協(xié)議 8.2條中所列明的合伙人所持有有限合伙權(quán)益的 比例，該比例將根據(jù)本協(xié)議不時進行調(diào)整?！肮芾碣M” 指有限合伙向普通合伙人支付的用于管理有限合伙的費用， 管理費具體包括：普通

4、合伙人聘用代理人、雇員、經(jīng)紀人、律師及會計師 對有限合伙業(yè)務(wù)的管理所發(fā)生的費用；普通合伙人開發(fā)投資項目所發(fā)生的 費用；普通合伙人投資委員會的相關(guān)費用；以及本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合 伙人承擔的其他費用?！叭恕?指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體?！肮ぷ魅铡?指中國法定節(jié)假日之外的日期?！瓣P(guān)聯(lián)方”指非因普通合伙人和管理團隊或代表管理團隊權(quán)益的機構(gòu)持 有有限合伙的權(quán)益而與普通合伙人存在資產(chǎn)、人事或商業(yè)利益關(guān)系的自然 人或法人。關(guān)聯(lián)事務(wù)” 指與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的與有限合伙事務(wù)有關(guān)的一切事務(wù)“托管機構(gòu)” 由有限合伙確定的受托管理有限合伙資產(chǎn)的銀行及其他 中介機構(gòu)。相關(guān)的托管協(xié)議另行確定。第二條 設(shè)立有

5、限合伙各方同意依照中華人民共和國合伙企業(yè)法參與并發(fā)起設(shè)立一家有限 合伙企業(yè)（下稱“有限合伙” ）。除本協(xié)議約定之外，各方之權(quán)利義務(wù)關(guān)系 應(yīng)遵從中華人民共和國合伙企業(yè)法之規(guī)定。第三條 有限合伙之名稱有限合伙之中文名稱定為“ XXXXX （有限合伙）”。有限合伙之英文名稱定為“ XXXXX. ”第四條 有限合伙之經(jīng)營場所有限合伙之經(jīng)營場所為 或普通合伙人決定改遷并經(jīng)政府工商行政主管部門核準變更的其他地點。如普通合伙人認為 需要，有限合伙可在其他地點設(shè)立分支機構(gòu)。第五條 有限合伙之宗旨及經(jīng)營范圍有限合伙之宗旨為從事創(chuàng)業(yè)投資，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。本有限合伙依法開展經(jīng)營活動，法律、法規(guī)禁止的，不

6、經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準注冊后開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批準后開展經(jīng)營活動；其他經(jīng)營項目，本有限合伙領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。第六條 注冊登記本協(xié)議一經(jīng)簽署，普通合伙人應(yīng)在盡可能短的時間內(nèi)向北京市工商行 政管理局遞交申請注冊文件，完成有限合伙的工商登記及其他相關(guān)的企業(yè) 設(shè)立手續(xù)。第七條 經(jīng)營期限有限合伙的經(jīng)營期限為自營業(yè)執(zhí)照標明的成立日期起五年，除非按照 本協(xié)議的規(guī)定得以提前終止或延長。經(jīng)營期間具體劃分為：7.1 投資期 2 年，有限合伙在 2 年內(nèi)完成有

7、限合伙的全部資金的對外 投資。如不能完成，剩余部分資金在預(yù)留以后年度的管理費及本協(xié)議第九 條規(guī)定的與有限合伙管理事務(wù)相關(guān)的其他費用后退還給合伙人。經(jīng)普通合 伙人提議和代表有限合伙人實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意， 投資期可延長 1 年。7.2 培育期 2 年，有限合伙在此期間內(nèi)應(yīng)盡最大努力增加投資項目 的價值。如果在此期間內(nèi)所有的投資項目全部完成了變現(xiàn)，則有限合伙提 前終止經(jīng)營。若投資期獲得延長一年，則培育期為兩年。7.3 回收期 1 年，有限合伙在此期間內(nèi)應(yīng)盡最大努力回收所有投資。 在此期間屆滿時，如投資項目仍沒有完全變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議且代表 有限合伙人實際出資額二分之一以上的有

8、限合伙人同意，可再適當延長回 收期；否則有限合伙終止經(jīng)營，進入清算程序。第八條 合伙人及認繳出資等8.1 初始合伙人 指有限合伙設(shè)立時的每一合伙人，其名稱、住所及認繳出資額、權(quán)益比 例見本協(xié)議 8.2 條。8.2 承諾總出資額有限合伙之承諾總出資額為 萬元人民幣，各合伙人實際出資額見下表；對表內(nèi)所列出資額，各合伙人按照本協(xié)議 8.3 條之約定分期繳付。合伙人情況及承諾出資額、初始權(quán)益比例表8.3 出資之繳納8.3.1 合伙人均應(yīng)對有限合伙按照下述方式以貨幣現(xiàn)金形式出資。作為有限合伙之資本， 有限合伙注冊設(shè)立之日起十五個工作日之內(nèi)， 各合 伙人均應(yīng)向有限合伙繳納承諾出資額的 40%（“首期出資”

9、）。余款有限合伙注冊 設(shè)立之日起三十個工作日之內(nèi)繳納。8.3.2 普通合伙人可以根據(jù)投資項目的具體進展情況， 提出改變出資比例 和出資時間的建議， 經(jīng)全體有限合伙人一直同意， 可以調(diào)整出資比例和出資時間。8.3.3 如果任一合伙人不能按照本協(xié)議的約定如期足額進行出資， 則按照 如下約定執(zhí)行：8.3.3.1 普通合伙人可以發(fā)出書面通知催繳，自此通知發(fā)出之日起十五個 工作日內(nèi)，有限合伙人依據(jù)本協(xié)議第 8.3.1 條的約定履行繳付出資的義務(wù)；8.3.3.2 若有限合伙人在上述十五個工作日內(nèi)仍舊未能履行繳付出資義 務(wù)，則協(xié)議各方一直同意設(shè)定 3個月的寬限期， 自上述十五個工作日屆滿之日起 開始計算。在

10、3個月的寬限期內(nèi)， 對于有限合伙人應(yīng)繳未繳的出資額按照雙倍一 年期銀行貸款利率和在本寬限期內(nèi)的實際延遲支付天數(shù)加收利息， 該利息歸有限 合伙所有；8.3.3.3 若有限合伙人在上述 3 個月寬限期內(nèi)仍舊未能履行繳付出資義 務(wù)，經(jīng)代表已經(jīng)履行應(yīng)繳納出資義務(wù)的有限合伙人實際出資額三分之二以上的有限合伙人同意，以該有限合伙人實際出資額的 70%作為投資成本，重新計算各合 伙人之間的權(quán)益比例。8.4 關(guān)于吸收新的有限合伙人之授權(quán)普通合伙人依此條款取得授權(quán)， 以人民幣 30 億元為有限合伙承諾總出資額 之上限，在有限合伙設(shè)立后一年內(nèi)， 普通合伙人有權(quán)依本協(xié)議約定的程序及條件 私募新的有限合伙人入伙（唯需

11、符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定） 。8.4.1 新入伙的有限合伙人必須以貨幣方式繳納出資； 其第一次實際出資 額應(yīng)附加自初始合伙人出資之時起到新入伙有限合伙人出資之日止、 按同期銀行 一年期定期存款利率計算的利息， 該附加利息作為有限合伙之收益； 普通合伙人 對新入伙的有限合伙人之實際出資額， 有權(quán)追加收取自有限合伙成立之日起計算 的管理費， 該等追加的管理費由普通合伙人和有限合伙按照各自 50%的比例平均 分配。8.4.2 新的有限合伙人入伙須經(jīng)代表二分之一以上的出資的合伙人一致 同意。8.4.3 初始合伙人對原承諾出資額增加的規(guī)定在本協(xié)議附件二中規(guī)定。8.5 不要求追加出資 合伙人不應(yīng)被要求對有限合伙繳

12、納其承諾出資額以外的出資。第九條 普通合伙人的權(quán)利義務(wù)及有限合伙事務(wù)的管理9.1 普遍及特別權(quán)利普通合伙人作為有限合伙的管理人， 行使對有限合伙的經(jīng)營管理權(quán)， 執(zhí)行 合伙事務(wù)，作為有限合伙之對外代表。普通合伙人應(yīng)擁有合伙企業(yè)法所規(guī) 定的作為普通合伙人的相關(guān)權(quán)利，包括但不限于作為普通合伙人的對有限合伙 的業(yè)務(wù)及事務(wù)所擁有的獨占及排他的管理權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定收取管理 費的權(quán)利。有限合伙的合伙事務(wù)執(zhí)行人為刁金梅。 在此基礎(chǔ)上，本協(xié)議還授權(quán)普通合伙人，以有限合伙的名義，從事或執(zhí)行 對有限合伙之業(yè)務(wù)必需或有益的相關(guān)事務(wù)的權(quán)利，包括：9.1.1 按照本協(xié)議第 9.3 條之規(guī)定管理和處分有限合伙財產(chǎn)；

13、9.1.2 聘用代理人、雇員、經(jīng)紀人、律師及會計師對有限合伙業(yè)務(wù)的管理提 供服務(wù)，并支付相應(yīng)的報酬；9.1.3 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴； 與爭議對方進行妥協(xié)、 和解、 仲裁等，以解決與有限合伙有關(guān)的爭議； 采取所有可能的行動以保障有限合伙的 財產(chǎn)安全， 減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、 普通合伙人及其財產(chǎn)可能 帶來的風險；9.1.4 根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的收入、所得、虧損、折舊 等事務(wù)；9.1.5 經(jīng)合伙人會議同意， 普通合伙人根據(jù)誠實信用、 勤勉盡職之基本原則， 采取為維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動。9.2 義務(wù)9.2.1 對有限合伙債務(wù)承擔無限

14、連帶責任；9.2.2 普通合伙人應(yīng)積極尋求、 開發(fā)有投資價值的項目， 并對項目進行審慎 的投資調(diào)查， 負責中介機構(gòu)的聘任， 進行投資條款的談判， 準備有關(guān)投資的文件， 實施投資項目的監(jiān)管，投資的回收等；9.2.3 普通合伙人應(yīng)當在每季度結(jié)束后的一個月內(nèi)向有限合伙人提交投資 管理季度報告，簡要報告有關(guān)投資企業(yè)的投資管理及財務(wù)情況；9.2.4 為了保證普通合伙人業(yè)務(wù)操作能力和投資質(zhì)量，普通合伙人應(yīng)確保擁 有足夠的高素質(zhì)專業(yè)人員。9.2.5 普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第 8.3 條規(guī)定繳付其承諾的出資。9.2.6 普通合伙人應(yīng)確保管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。9.2.7 普通合伙人應(yīng)基于誠實合理之原則

15、為有限合伙謀求最大利益。如普通 合伙人利益與有限合伙之利益發(fā)生沖突時， 普通合伙人不得采取違反本協(xié)議或違 反有限合伙最佳利益之措施損害有限合伙之利益； 若普通合伙人有欺詐行為， 而 致使有限合伙因之產(chǎn)生任何損害或債務(wù)責任時，普通合伙人負連帶賠償責任。9.2.8 普通合伙人應(yīng)確保勤勉盡責，因普通合伙人有故意之過錯行為，從而 導(dǎo)致有限合伙提前終止，普通合伙人應(yīng)承擔相應(yīng)的連帶賠償責任9.2.9 普通合伙人管理團隊的主要成員、因離職、免職或其他原因離開有限 合伙事務(wù)之管理時， 在兩年之內(nèi)不得參與或幫助他人發(fā)起、 設(shè)立、 管理與有限合 伙相同或相似的基金或其他基金管理式的直接投資業(yè)務(wù)相關(guān)的工作。9.3

16、對有限合伙財產(chǎn)的管理和處分9.3.1 普通合伙人負責以有限合伙資金在有限合伙的經(jīng)營范圍之內(nèi)進行股權(quán) 投資。負責和因該等投資行為而形成的資產(chǎn) （包括但不限于股權(quán)或股份， 也可稱 為“投資性資產(chǎn)“）的處分（處分方式包括但不限于投資、轉(zhuǎn)讓和置換等） 。9.3.2 對有限合伙流動資金的處分，按照本協(xié)議第十四條規(guī)定執(zhí)行。9.3.3 除非經(jīng)代表有限合伙人實際出資額三分之二以上的有限合伙人同意， 有限合伙不得購買上述投資性資產(chǎn)和流動資金之外的其他固定資產(chǎn)。 而且，對已 有和通過合法程序購買的固定資產(chǎn)的處分，需經(jīng)全體合伙人一直同意方可執(zhí)行。9.4 同意的責任限制及補償除非出于重大過失、惡意或欺詐行為或有明顯證

17、據(jù)表明沒有履行勤勉盡責義 務(wù)，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的對有限合伙或任 何有限合伙人的損失負責。但是，若普通合伙人存在與其聘用的代理人、專業(yè)人員、雇員、經(jīng)紀人及律 師、會計師等中介機構(gòu)惡意串通或放任其出具虛假法律文件和財務(wù)數(shù)據(jù)等欺詐行 為的，或未履行勤勉盡職、 誠實信用之行為義務(wù)時， 則普通合伙人對因該等行為 而給有限合伙造成的損失承擔連帶賠償責任。9.5 有限合伙人不得參與經(jīng)營管理有限合伙人（普通合伙人即使在有限合伙中擁有有限合伙人的權(quán)益，亦不應(yīng) 被當作此處所稱的“有限合伙人” ）除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利外不得干預(yù)有限合 伙業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營管理， 但已有明顯證據(jù)表明普通

18、合伙人的作為或不作為有損于 有限合伙利益時除外。9.6 同業(yè)競爭的限制9.6.1 普通合伙人在完成對有限合伙承諾總出資額之 70%的對外投資之前， 不得在中國境內(nèi)以普通合伙人的身份參與其他人民幣投資基金的設(shè)立和經(jīng)營活 動。在普通合伙人完成對有限合伙承諾總出資額之 70%的對外投資之后，普通合 伙人在提前告知情況下， 可在中國境內(nèi)以普通合伙人的身份參與和發(fā)起設(shè)立其他 人民幣投資基金；在此情況下，對該等新成立的投資基金，在同等條件下，有限 合伙人有優(yōu)先參與權(quán)。本協(xié)議所稱“投資基金”是指以從事對中華人民共和國境內(nèi)（不包括港澳臺 地區(qū)）的企業(yè)提供中長期股權(quán)資本， 然后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等退出機制獲得中長期資

19、 本增值收益的投資行為為主營業(yè)務(wù)的投資基金。 該等投資基金的組織形式包括但 不限于有限合伙。9.6.2 除非另有約定，有限合伙不得投資于其他投資基金。9.6.3 有限合伙投資于與有限合伙人或普通合伙人或管理團隊成員有利害關(guān) 系的企業(yè)或項目時， 或有限合伙轉(zhuǎn)讓所投資項目屬關(guān)聯(lián)交易時， 由合伙人會議審 議并決策； 普通合伙人及關(guān)聯(lián)方應(yīng)事先聲明， 審議時應(yīng)回避投票， 由出席會議的 其他代表有限合伙實際出資額三份之二以上的代表通過，方可投資或交易。9.7 管理費和與有限合伙的管理事務(wù)有關(guān)的其他費用9.7.1 管理費：作為普通合伙人對有限合伙所提供的管理服務(wù)的對價， 普通合伙人向有限合伙 按季收取管理費

20、。管理費具體支付方法如下： 管理費按季收取，首個收費期間以有限合伙注冊日為起點按當季所余其實際 天數(shù)計收，其后每季的初期向有限合伙收取。該等管理費的支付采用憑普通合伙人指示， 由托管人根據(jù)資金托管協(xié)議從有限 合伙資金中扣劃的方式。年終根據(jù)專業(yè)審計機構(gòu)的審計結(jié)果及時調(diào)整。普通合伙人有權(quán)指示托管人將管理費資金直接劃轉(zhuǎn)到其指定的帳戶。 在三年投資期內(nèi)，每季管理費按有限合伙實際出資額的0.375%收??；若有投資期延長一年，則管理費按相同比例收取。 若投資期不延長， 在培育期第一年內(nèi)， 每季管理費按投資項目尚未退出項目的投資成本為基數(shù)之 0.375%的收?。蝗敉顿Y期延長一年，則在培育期的第一年 內(nèi)，每季

21、管理費按投資項目尚未退出項目的投資成本為基數(shù)之0.5%收取。 在剩余培育期和回收期內(nèi)， 每季管理費按投資項目尚未退出項目的投資成本 為基數(shù)之 0.5%收取。 在延長期內(nèi)，每季管理費按投資項目尚未退出項目的投資成本為基數(shù)的 0.25%收取。9.7.2 與有限合伙的管理事務(wù)有關(guān)的其他費用： 該等費用由有限合伙自行負擔，根據(jù)實際發(fā)生列支，采用由托管機構(gòu)根據(jù)資 金托管協(xié)議從有限合伙資金中扣劃的方式支付。 年終根據(jù)專業(yè)審計機構(gòu)的審計結(jié) 果及時調(diào)整。 開辦費：有限合伙籌建所發(fā)生的費用，包括差旅費、注冊費、聘請中介機 構(gòu)的費用等。普通合伙人應(yīng)控制使此項費用不超過人民幣 50 萬元。超過的部分 將由普通合伙人

22、承擔。 該部分費用先由普通合伙人墊付， 待有限合伙成立后由托 管機構(gòu)根據(jù)資金托管協(xié)議從有限合伙資金中劃付至普通合伙人指定的銀行帳戶。 合伙人會議會務(wù)所發(fā)生的費用。 托管機構(gòu)所發(fā)生的托管費。 有限合伙年度審計所發(fā)生的審計費。 有限合伙自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等 費用。該等費用每年度超過人民幣 30 萬元的，需經(jīng)代表有限合伙人實際出資額 二分之一以上的有限合伙人批準。第十條 合伙人會議和通知10.1 合伙人會議為有限合伙的最高權(quán)力機構(gòu)。10.2 合伙人會議由所有合伙人組成，每一合伙人委派一名代表參加合伙 人會議并按照其代表的合伙人實際出資額比例行使表決權(quán)。 有限合伙每

23、年至少召 開一次年度合伙人會議。 經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額 30%以上有 限合伙人提議，可召開臨時合伙人會議。10.3 合伙人會議行使下列職權(quán)：10.3.1 商討有限合伙投資方向和原則；10.3.2 締結(jié)、變更和終止有限合伙協(xié)議；10.3.3 強制普通合伙人退伙；10.3.4 討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；10.3.5 討論并批準合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓和處置事宜；10.3.6 處分有限合伙的非投資性資產(chǎn)；10.3.7 決定有限合伙的解散及清算事宜；10.3.8 評估普通合伙人的業(yè)績表現(xiàn)并提出建議；10.3.9 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當由合伙人會議決定的其他事項。10.4

24、會議的通知 所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)均應(yīng)以書面做出。通知可當面遞 交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙文件記錄中的地址。 任何合伙人可 書面通知普通合伙人更改郵送地址。 當面遞交的視為當日送達， 郵送的視為寄出 后第四天送達。第十一條 有限合伙人的權(quán)利義務(wù)11.1 權(quán)利11.1.1 參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)；11.1.2 有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄， 審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng) 營資料；11.1.3 有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙的經(jīng)營狀況并提出意見；11.1.4 收益分配權(quán)；11.1.5 出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；11.1.6 決定合伙企業(yè)法規(guī)定的其他事項；11.1.7

25、 在普通合伙人對有限合伙造成重大損失或管理團隊主要人員變動 時強制普通合伙人退伙。11 2義務(wù)1121 按照本協(xié)議的規(guī)定及時足額地繳付出資；有限合伙人對有限合伙 的責任以其最終被認可的實際承諾出資額為限； 除本協(xié)議明確規(guī)定的義務(wù)外， 有 限合伙人不承擔任何其他責任。1122 按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人 對有限合伙的出資不能按期繳納到位的， 則根據(jù)本協(xié)議第 8.3.3 條款之有關(guān)約定 執(zhí)行。1123 除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外， 有限合伙人不得參與及干預(yù)有 限合伙的正常經(jīng)營管理。1124 保密義務(wù)：有限合伙人僅得將普通合伙人向有限合伙人所提供的一 切信息資料用于

26、有限合伙相關(guān)的事務(wù)， 不得向第三方公開或用于有限合伙無關(guān)的 商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)） 。普通合伙人有 權(quán)以自己的名義或以有限合伙的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上 的責任。第十二條 對有限合伙財產(chǎn)的所有權(quán)有限合伙的投資性資產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)歸屬于有限合伙名下。 經(jīng)普通合伙人提 議、代表有限合伙人實際出資額三分之二以上的有限合伙人同意， 普通合伙人可 將有限合伙的投資性資產(chǎn)分配給各合伙人實際持有。 該等分配行為并不影響普通 合伙人依據(jù)本協(xié)議第九條之約定收取管理費的權(quán)利以及本協(xié)議中約定的普通合 伙人和有限合伙人之間的其他經(jīng)濟利益關(guān)系。 具體分配方式、 分配后剩余投

27、資性 資產(chǎn)的處置以及分配后財產(chǎn)的管理等問題，屆時由全體合伙人共同協(xié)商確定。第十三條 投資管理13.1 為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，由普通合 伙人邀請 3至5 名投資專業(yè)人士組成投資委員會，對投資機會進行專業(yè)的決斷， 并向普通合伙人負責。 投資委員會可邀請數(shù)名國內(nèi)外專業(yè)顧問以觀察員身份出席 投資委員會會議，但不參加投票。13.2 投資決策需要投資委員會半數(shù)以上委員同意，但要充分考慮所有投資委 員會委員的意見。13.3 在投票決定提交合伙人會議批準對關(guān)聯(lián)企業(yè)的投資和股權(quán)進行處置的方 案時應(yīng)遵循關(guān)聯(lián)人回避的原則， 與該等投資和股權(quán)處置有關(guān)聯(lián)的投資委員會委員 不參加投票。投資

28、委員會的組成和詳細的議事規(guī)則由普通合伙人決定并報有限合 伙人備案。13.4 普通合伙人將于每季度結(jié)束后十五個工作日內(nèi)向投資委員會及有限合伙 人提交工作報告，并對有限合伙人的建議給予及時反饋。13.5 在投資過程中，普通合伙人在投資項目的開發(fā)、審慎調(diào)查、投資條款談 判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，及時向投資委員會通報。第十四條 流動資金管理由普通合伙人提議， 經(jīng)有限合伙人一致同意， 選擇一家信譽卓著的商業(yè)銀行作 為存款銀行， 有限合伙未投資的現(xiàn)金應(yīng)存入存款銀行， 并與托管機構(gòu)簽訂托管協(xié) 議。具體的托管協(xié)議另行確定。第十五條 投資收益的分配15.1 總收益分成在有限合伙的總體年平均投資收益率達到并超過 1

29、0（含 10）前提下， 普通合伙人將參與有限合伙的投資收益分成，分成比例為投資收益的30。15.2 單項投資收益的計算15.2.1 投資年限：合伙人對有限合伙實際出資到位至具體投資項目之投資 退出的期間。15.2.2 有限合伙的投資收入：包括投資項目的變現(xiàn)收入，分紅，利息及由有 限合伙派出到被投資企業(yè)擔任董事或監(jiān)事的人員所獲得的董、 監(jiān)事酬勞， 以及其 他可歸結(jié)于有限合伙名義獲得的收入；15.2.3 有限合伙的投資成本：為有限合伙投入項目的資金成本， 包括項目投 入的資金、該項目應(yīng)分攤的管理費及其他費用；15.2.4 有限合伙的投資收益：為投資收入減去投資成本的凈收益。153期間現(xiàn)金收入的分配

30、： 經(jīng)營期間有限合伙所取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，對每一投資項目取得投資回報時， 按下列順序分配 （在有限合伙終止 前，僅以現(xiàn)金分配）；1531 按出資比例讓合伙人收回投入到該投資項目的有限合伙的本金1532 按出資比例返還有限合伙人累計已支付應(yīng)由該項目分攤的管理費及 其他費用。1533 所有的投資收入將首先按照合伙人（包括普通合伙人） 在有限合伙 中的權(quán)益比例進行分配， 直到分配總量達到有限合伙在此項目投資中的投資成本 及按年 10的投資收益率計算出的投資收益。1534 然后普通合伙人最多可提取總收益的 30存入中間獨立利潤分成 帳戶（下稱“利潤分成帳戶”），此帳戶中的資金首先備用于保證對

31、有限合伙人總 體年平均投資收益率達到 10的承諾；總體年平均投資收益率是指使下述方程式成立時的 R 值：n Ci 0i=1（1 R×Ti/365 ）其中：R：總體年平均投資收益率；Ci ：指有限合伙第 i 筆現(xiàn)金流；Ti ： 指有限合伙人首次出資日到發(fā)生第 i 筆現(xiàn)金流的間隔天數(shù)；1535 余下部分再按合伙人在有限合伙的權(quán)益比例進行分配；1536 有限合伙在每財務(wù)年結(jié)束時和有限合伙到期或終止時， 聘請審計機 構(gòu)對上述利益分配進行審計，一旦發(fā)現(xiàn)錯誤，必需進行及時的調(diào)整。154利潤分成帳戶的管理1541 利潤分成帳戶內(nèi)的利潤分成資金， 根據(jù)已經(jīng)退出項目部分總成本的 年投資收益率的變化進行

32、調(diào)整，當已經(jīng)退出部分的年投資收益率低于10，則利潤分成帳戶內(nèi)的資金進行回撥（補足到實現(xiàn)前述回報率為限） ，按合伙人的權(quán) 益比例分配給合伙人。1542 利潤分成帳戶設(shè)立于有限合伙的存款銀行， 并由托管機構(gòu)按照托管 協(xié)議進行管理， 利潤分成帳戶的資金的所有權(quán)歸普通合伙人所有， 在有限合伙終 止之前，該帳戶內(nèi)的資金只能按本協(xié)議規(guī)定的流動資金管理方式來運作。15.4.3 僅在以下情況下，普通合伙人可以自由支配利潤分成帳戶中的資金：已經(jīng)收回的投資收入在扣除有限合伙實際總出資額后， 有限合伙投資總體年平 均投資收益率達到 10以上。1544 在普通合伙人可以自由支配利潤分成帳戶中的資金后，普通合伙人 有權(quán)

33、接受利潤分成的權(quán)益及將分成帳戶資金直接劃轉(zhuǎn)到其指定的公司。第十六條 財務(wù)記錄16.1 有限合伙帳簿普通合伙人應(yīng)保存以下記錄：1611 按復(fù)式記帳法記錄的反映有限合伙所有財務(wù)活動的帳簿及憑證； 及1612 所有法律、 法規(guī)要求必須保留的業(yè)務(wù)記錄。上述記錄應(yīng)由普通合伙 人妥善保存， 在工作日的工作時間內(nèi)， 應(yīng)允許有限合伙人在提前五個工作日通知 后，自行或通過其授權(quán)的代表（由有限合伙人承擔費用）進行檢查及審計。16.2 出具財務(wù)報表普通合伙人應(yīng)于有限合伙的每一會計年度終了之日起 120 日內(nèi)，向每一有 限合伙人出具包括資產(chǎn)負債及損益表在內(nèi)的經(jīng)審計的財務(wù)報表。16.3 會計決定所有關(guān)于有限合伙的財務(wù)管

34、理制度均應(yīng)由普通合伙人制定。 普通合伙人所 制定的財務(wù)管理制度及進行審計的會計師應(yīng)取得代表有限合伙人實際出資額二 分之一以上的有限合伙人同意， 財務(wù)管理制度應(yīng)能被對有限合伙進行審計的獨立 注冊會計師所接受。第十七條 合伙人實際出資額的轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以部分或全部轉(zhuǎn)讓其在有限合伙中持有的實際出資額， 但應(yīng)當經(jīng) 合伙人會議審議，包括普通合伙人以及代表有限合伙人實際出資額之三分之二以 上的有限合伙人同意； 受讓人成為有限合伙的有限合伙人， 并承接原有限合伙人 在有限合伙的一切權(quán)利與義務(wù)。 經(jīng)合伙人會議同意的實際出資額轉(zhuǎn)讓， 在同等條 件下，其他有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利； 不同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙人享有

35、同比例 捆綁出售權(quán)。 若經(jīng)合伙人會議審議， 轉(zhuǎn)讓未能獲得包括普通合伙人以及代表有限 合伙人實際出資額之三分之二以上的有限合伙人同意， 且不同意的有限合伙人也 不行使前述捆綁出售權(quán)的，則不同意的合伙人有義務(wù)按同等轉(zhuǎn)讓條件接受轉(zhuǎn)讓， 若不接受轉(zhuǎn)讓，則視為同意轉(zhuǎn)讓。普通合伙人在有限合伙存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓其實際出資額， 如出現(xiàn)其被宣告 破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況， 確需轉(zhuǎn)讓其實際出資額， 且受讓人愿意承擔 原普通合伙人之全部責任和義務(wù)， 在經(jīng)其他合伙人一致書面同意后方可轉(zhuǎn)讓， 否 則有限合伙進入清算程序。第十八條 解散及清算18.1 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被終止并清算：18.1.1

36、 全體合伙人同意終止；18.1.2 有限合伙期限屆滿；18.1.3 有限合伙所有投資項目提前收回；18.1.4 有限合伙發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng) 營（本款之“嚴重虧損”指虧損達有限合伙實際總出資額 50）；18.1.5 普通合伙人退出有限合伙且無受讓人承接其責任和義務(wù)的；18.1.6 普通合伙人對關(guān)聯(lián)交易未予公開通報或關(guān)聯(lián)方未回避決策表決的；18.1.7 合伙人一方或數(shù)方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使有限合伙無法繼續(xù) 經(jīng)營；18.1.8 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照；18.1.9 本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。18.2 清算18.2.1 指定清算人：清算人由合伙人會議代

37、表實際出資額三分之二以上合伙 人同意選定。在指定清算人以后， 所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)的管理由清算人承擔， 但普通 合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)， 清算期內(nèi)有限合伙不再向普通 合伙人支付任何管理費或其他費用。18.2.2 有限合伙清算期限定為一年，正常情況下有限合伙存續(xù) 5 年后即進入 一年清算期。18.2.3 普通合伙人對有限合伙所擁有的資產(chǎn)在有限合伙存續(xù)期內(nèi)應(yīng)盡量變現(xiàn)。18.2.4 清算期結(jié)束時原則上按合伙人的權(quán)益比例進行非貨幣資產(chǎn)的分配，亦 可經(jīng)合伙人會議同意， 通過其他途徑 （包括但不限于委托其他資產(chǎn)管理公司） 予 以變現(xiàn)回收。18.2.5 有限合伙的全部資產(chǎn)在清算后按本

38、協(xié)議第 18.3 條規(guī)定的清償順序和原 則進行清償后，其剩余財產(chǎn)按如下原則進行分配： 有限合伙存續(xù)期間， 有限合伙的財產(chǎn)形成兩種形態(tài)： 已變現(xiàn)資產(chǎn)和未變現(xiàn)的 股權(quán)。 已變現(xiàn)資產(chǎn)應(yīng)包括有限合伙目前及曾經(jīng)持有的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。 該等現(xiàn)金資產(chǎn) 在有限合伙存續(xù)期間，已經(jīng)按本協(xié)議第十五條的規(guī)定，逐年分配給全體合伙人。 若僅就已變現(xiàn)資產(chǎn)， 扣除有限合伙所有投資項目的總投資成本后， 有限合伙 的總體年平均投資收益率已達到 10，則已變現(xiàn)資產(chǎn)部分和未變現(xiàn)股權(quán)部分在 扣除所有投資項目的總投資成本及其 10的年投資收益的條件下，普通合伙人 應(yīng)取得已變現(xiàn)資產(chǎn)部分及未變現(xiàn)股權(quán)部分的總增值的20，已變現(xiàn)資產(chǎn)及未變現(xiàn)股權(quán)部

39、分此后按全體合伙人當時持有的有限合伙的權(quán)益比例進行分配。 若僅就已變現(xiàn)資產(chǎn)，有限合伙的總體年平均投資收益率不能達到10，則經(jīng)普通合伙人要求和合伙人會議三分之二實際出資額的合伙人同意， 有限合伙可 以延長一年清算期。 若有限合伙經(jīng)過一年延長的清算期后， 僅就已變現(xiàn)資產(chǎn)， 有 限合伙的總體年平均投資收益率達到 10，則按本協(xié)議第 18.2.5 條之規(guī)定分 配；若有限合伙經(jīng)過一年延長的清算期后， 僅就已變現(xiàn)資產(chǎn)， 有限合伙的總體平 均投資收益率仍不能達到 10，則已變現(xiàn)資產(chǎn)及未變現(xiàn)股權(quán)部分按全體合伙人 當時持有的有限合伙的權(quán)益比例進行分配。 但普通合伙人有權(quán)對未變現(xiàn)股權(quán)部分 進行跟蹤， 并享有資產(chǎn)變現(xiàn)時的收益分成追討權(quán)， 如果資產(chǎn)變現(xiàn)使得有限合伙的 總體年平均投資收益率達到 10，則按本協(xié)議第 18.2.5 條之規(guī)定分配；各有 限合伙人有義務(wù)給普通合伙人對此部分股票和股權(quán)的跟蹤提供方便， 并在變現(xiàn)時 及時通知普通合伙人。 在涉及有限合伙人與普通合伙人存在利益沖突的所有事項表決時， 與普通合 伙人有關(guān)聯(lián)的有限合伙人應(yīng)予以回避表決。18.3 清算清償順序有限合伙到期或終止清算時， 合伙財產(chǎn)在支付清算費用后， 按下列順序進 行清償及分配。 其中對第兩項必須以現(xiàn)金形式進行清償， 如現(xiàn)金部分不足則 應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。 第項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 對其他項目， 應(yīng)以剩 余的現(xiàn)金、上市流通