關(guān)聯(lián)交易公允決策制度

1、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度第一章 總則 第一條 *有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為保證與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的公允性及合理性，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)依法順利開(kāi)展，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和*有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱公司章程）的規(guī)定，制定本制度。 第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則。 第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害公司和其他股東的利益。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利；必要時(shí)可聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具意見(jiàn)。與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避。 第

2、二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易 第四條 本制度所稱公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織； （二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他組織； （三）由本制度第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及公司的控股子公司以外的法人； （四）持有公司5以上股份的法人或者一致行動(dòng)人； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、擬申請(qǐng)IPO的證券交易所（下簡(jiǎn)稱：證券交易所）或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。 第

3、六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）直接或間接持有公司5以上股份的自然人； （二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （三）本制度第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： （一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在

4、協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第五條或第六條規(guī)定情形之一的； （二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第五條或第六條規(guī)定情形之一的。 第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。 第九條 公司應(yīng)參照上市規(guī)則及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。 第十條 在本制度中，關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公

5、司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括： （一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）； （七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)或債務(wù)重組； （九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力； （十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十三）提供或接受勞務(wù)； （十四）委托或受托銷售； （十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十六）其他通過(guò)約定可能造成資源

6、或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)； （十七）證券交易所認(rèn)定及法律法規(guī)規(guī)定的其他交易。 第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和程序 第十一條 公司擬進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，由公司的職能部門(mén)提出書(shū)面報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)、定價(jià)依據(jù)和對(duì)公司股東利益的影響程度做出詳細(xì)說(shuō)明。 第十二條 公司董事長(zhǎng)有權(quán)決定涉及金額達(dá)到下列情形之一的關(guān)聯(lián)交易： （一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易； （二） 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在100萬(wàn)元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以下的關(guān)聯(lián)交易。 第十三條 公司董事會(huì)有權(quán)決定涉及金額達(dá)到下列情形之一的關(guān)聯(lián)交易： （一）與關(guān)聯(lián)自然人之間發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以上、且絕對(duì)值300

7、萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易； （二）與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的金額在100萬(wàn)元以上、1000萬(wàn)元以下，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以上、5以下的關(guān)聯(lián)交易。 第十四條 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額超過(guò)300萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的單筆或累計(jì)金額在1000萬(wàn)元（含1000萬(wàn)元）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5以上的關(guān)聯(lián)交易由公司股東（大）會(huì)審議批準(zhǔn)。 第十五條 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，或擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的總額高于100萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論（如公

8、司尚未聘請(qǐng)獨(dú)立董事，則直接交董事會(huì)審議）；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 對(duì)于需經(jīng)股東（大）會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，但對(duì)已依法審議并披露的日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。 第十六條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東（大）會(huì)審議。 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包

9、括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對(duì)方； （二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的； （三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)

10、聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。 第十七條 股東（大）會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決： （一）交易對(duì)方； （二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的； （三）被交易對(duì)方直接或間接控制的； （四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （六）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； (七) 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或

11、者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的； (八)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。 公司股東（大）會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東必須回避表決。 第十八條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成金額30萬(wàn)元以上，與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成金額100萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)。 第十九條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東（大）會(huì)審議。 第二十條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。 第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第十條第（十一）

12、至第（十四）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易訂立協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 第二十二條 公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司的行為。 第二十三條 關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡?cái)”等事項(xiàng)時(shí)，以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)達(dá)到第十三條、第十四條標(biāo)準(zhǔn)的，適用第十三條、第十四條的規(guī)定。已經(jīng)按照第十三條、第十四條履行決策程序的交

13、易事項(xiàng)，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第二十四條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用第十三條、第十四條的規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。 已按照第十三條、第十四條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)

14、行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東（大）會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬； （四）一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的披露 第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露（在公司公開(kāi)發(fā)行股票前，僅在公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易管理機(jī)構(gòu)或董事會(huì)進(jìn)行備案，下同）。 第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第二十八條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件：（在公司公開(kāi)發(fā)行股票前，僅

15、在公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易管理機(jī)構(gòu)或董事會(huì)進(jìn)行備案，下同）。 (一)公告文稿； (二)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的文件，即：與交易有關(guān)的協(xié)議書(shū)或者意向書(shū)；董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)及董事會(huì)決議公告文稿（如適用）；交易涉及的政府批文（如適用）；中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）； (三)獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件（未聘請(qǐng)獨(dú)立董事前，本項(xiàng)不采用）； (四)獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（未聘請(qǐng)獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)前，本項(xiàng)不采用）； (五)證券交易所要求提供的其他文件（未公開(kāi)發(fā)行股票前，本項(xiàng)不采用）。 第二十九條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： (一)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況； (二)獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情

16、況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；（公司IPO發(fā)審前，本項(xiàng)不采用） (三)董事會(huì)表決情況（如適用）； (四)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況； (五)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向； (六) 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等； (七)交易目的及對(duì)公司的影響

17、，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響（必要時(shí)應(yīng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所），支付款項(xiàng)的來(lái)源或者獲得款項(xiàng)的用途等； (八)當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額； (九)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。 第三十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第十條第(十一)至第(十四)項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序： (一)對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東（大）會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有

18、具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東（大）會(huì)審議。 (二)已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東（大）會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東（大）會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東（大）會(huì)審議。 (三)對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第(一)項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東（大）會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東（大）會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十三條、第十四條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東（大）會(huì)審議并披露。 第三十一條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議未確定具體交易價(jià)格