北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于公司重大資產(chǎn)收購項(xiàng)目的補(bǔ)充法律意見書.

1、法律意見書北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司重大資產(chǎn)收購項(xiàng)目的補(bǔ)充法律意見書（一康達(dá)（股資字2012第001-1號致:二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱本所”接受二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 （以下簡稱 二六三”或公司”聘請，作為公司的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)中華人民 共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國律師法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件、關(guān)于規(guī)范 上市公司重 大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修 訂、證券法律業(yè)務(wù)管理辦法、證券法律業(yè)

2、務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行等法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，就二六三之全資子公司北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有 限公司（以下簡稱 二六三網(wǎng)絡(luò)科技”以8,000萬美元購買iTalk Holdings, LLC.持有 的 iTalk Global Communications, Inc.66.67%的股權(quán)以及 iTalkBB Australia Pty Ltd.、 iTalkBB Canada Inc.、Digital Technology Marketing and Information, Inc.100%股權(quán) 的行為（以下簡稱 本次收購”相關(guān)事宜,按照律師行業(yè)公認(rèn)的 業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和 勤勉盡責(zé)精神，出具

3、本補(bǔ)充法律意見書。就本次收購相關(guān)事宜,本所已于2012年4月26日出具了編號為康達(dá)（股資字 2012第001號的北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司北京市朝陽區(qū)建國門外大街19號國際大廈2301室郵編:100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 電話 /TEL:（8610 58918166傳真 /FAX :（8610 58918199 網(wǎng)址/WEBSITE:北京 SEE JlhGSHANGHAI 廣州 GWWZHOl 深 Vl| SHENZHEN 海口 HAEKQEJ 西

4、安 KI 5 杭州 MANE HOU南京 NANJING 沈 SHE MY A NG 天TIANJINj重大資產(chǎn)收購項(xiàng)目的法律意見書（以下簡稱“法律意見書”。在本補(bǔ)充 法律意見書中,除非文義另有所指，有關(guān)釋義與法律意見書有關(guān)釋義一致。本所律師僅基于本補(bǔ)充法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)發(fā)表法律意見。本所律師對所查驗(yàn)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效進(jìn)行認(rèn)定是以 現(xiàn)行有效的（或事實(shí)發(fā)生時(shí)施行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件、政府主 管部門做出的 批準(zhǔn)和確認(rèn)、本所律師從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書,或本 所律

5、師從上述公共機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制、且經(jīng)該機(jī)構(gòu)確認(rèn)后的材料為依據(jù) 做出判斷；對于不是從上述公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，或雖為律師從上述公共機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制 的材料但未取得上述公共機(jī)構(gòu)確認(rèn)的材料，本所律師已經(jīng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn) 證。本所律師僅依據(jù)中國（不包括中國香港、澳門和臺灣地區(qū)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表法律意見。由于本次收購的交易對方和標(biāo)的資產(chǎn)均在中國境外，本所律師在發(fā)表相關(guān)法律意見時(shí)引述威嘉盡調(diào)報(bào)告或相關(guān)方出具的說明。本所律師對于會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項(xiàng)不具有進(jìn)行專業(yè)判斷的資格。本所律師依據(jù)從會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)直接取得的文書發(fā)表法律意見并不意味著對該文書中的數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性

6、、準(zhǔn)確性、完整性做出任何明示或默示的保證。本所律師嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，保證本補(bǔ)充法 律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、 準(zhǔn)確。本補(bǔ) 充法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。二六三及相關(guān)各方均向本所保證，其向本所提供的書面材料或口頭證言真 實(shí)、 準(zhǔn)確、完整，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，所提供之任何有關(guān)重要文件或任何 有關(guān)重要事實(shí)不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本補(bǔ)充法律意見書僅供本次收購之目的使用，不得用作其他用途。本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為發(fā)行人本次收購所必備的

7、法律文件，隨同其他申請文件一起上報(bào)證監(jiān)會，申請文件的修改和反饋意見對 法律意見 書有影響的,本所將按規(guī)定出具補(bǔ)充法律意見書。本所律師同意二六三及收購人部分或全部在購買報(bào)告書 （草案中自行引用 或按證監(jiān)會審核要求引用 法律意見書 或補(bǔ)充法律意見書的內(nèi)容，但二六三作 上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。本所律師已對截至本 補(bǔ)充法律意見書出具日的購買報(bào)告書（草案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審閱，并確認(rèn)不存在上 述情形。本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗(yàn)相關(guān)材料和事實(shí)的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、公正地出具法律意見如下：一、本次收購的批準(zhǔn)和授權(quán)程序（一二六三股東大會已經(jīng)按照法定程序批準(zhǔn)本次收購2012年5月

8、14日，二六三召開2012年第二次臨時(shí)股東大會，會議采取現(xiàn) 場投票 和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行，該次股東大會經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分 之二以上（包括現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票 審議通過了關(guān)于公司進(jìn)行重大資 產(chǎn)購買的 議案、關(guān)于審議本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)是否符合 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資 產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 第四條規(guī)定的議案、關(guān)于審議本次重大資產(chǎn)購買評 估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、 評估方法與評估目的的相關(guān)性以及 評估 定價(jià)的公允性的議案、關(guān)于審議本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 的 議案、關(guān)于審議簽訂重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案 、關(guān)于審議簽訂關(guān)于iTalk Global Commu

9、nicatio ns, I nc.資產(chǎn)2012-2014年度利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議 的議案、關(guān)于審議本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)相關(guān)審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告和評估報(bào)告的議案、關(guān)于審議二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司本次重大資產(chǎn)購 買報(bào)告書（草案及其摘要 的議案、關(guān)于審議使用超募資金及部分自有資金向 北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資的議案、關(guān)于審議提請股東大會授權(quán)董事 會辦理本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事宜的議案等與本次收購相關(guān)的議案，其中涉及關(guān)聯(lián)交易的議案關(guān)聯(lián)股東李小龍已回避表決。經(jīng)驗(yàn)證，上述股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,出席會議人員及會議召集人的資格均合法有效，本次會議的表決程序、 表決結(jié)果合

10、法有效。（二本次收購需履行的中國政府的核準(zhǔn)程序1、根據(jù)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法（中華人民共和國國家發(fā)展和改 革委員會令（第21號、國家發(fā)展改革委員會關(guān)于做好境外投資項(xiàng)目下放核準(zhǔn)權(quán)限工作的通知（發(fā)改外資2011235號的規(guī)定,本次收購需取得北京市發(fā)展和改革 委員會的核準(zhǔn)文件。經(jīng)核查，北京市發(fā)展和改革委員會于2012年5月21日分別出具京發(fā)改 2012702號關(guān)于北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司收購美國iTalk Global Com mun icatio ns, I nc. 66.67%股權(quán)項(xiàng)目的核準(zhǔn)批復(fù)、京發(fā)改2012700號關(guān)于北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司收購澳大利亞iTalkBB Austra

11、lia Pty Ltd. 100%股權(quán)項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)、京發(fā)改2012701號關(guān)于北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司收購 Digital Techno logy Marketi ng and In formatio n, I nc.股權(quán)項(xiàng)目的核準(zhǔn)批復(fù) 以及京發(fā)改2012703號關(guān)于北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司收購加拿大iTalkBB Can adaInc. 100%股權(quán)項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)核準(zhǔn)了本次收購。2、 根據(jù)境外投資管理辦法（中華人民共和國商務(wù)部令（2009年第5號的 規(guī)定,本次收購需取得北京市商務(wù)委員會的核準(zhǔn)文件。經(jīng)核查,北京市商務(wù)委員會于2012年6月5日分別出具京商務(wù)經(jīng)字2012158 號北京市商務(wù)

12、委員會關(guān)于同意北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司并購美國數(shù)字技術(shù) 營銷與信息有限公司的批復(fù)、京商務(wù)經(jīng)字2012159號北京市商務(wù)委員會關(guān) 于同意北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司并購艾托克澳大利亞有限公司的批復(fù)以及京商務(wù)經(jīng)字2012160號北京市商務(wù)委員會關(guān)于同意北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公 司并購艾托克加拿大有限公司的批復(fù)并于2012年6月6日出具京商務(wù)經(jīng)字2012164號北京市商務(wù)委員會關(guān)于同意北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司并購美 國 網(wǎng)絡(luò)電話環(huán)球通信公司部分股權(quán)的批復(fù)，核準(zhǔn)了本次收購。3、 根據(jù)境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定（匯發(fā)200930號，本次收購 應(yīng)當(dāng)?shù)絿彝鈪R管理局北京市外匯管理部辦理境外直接投資外

13、匯登記手續(xù)。經(jīng)核查，國家外匯管理局北京市外匯管理部于 2012年6月18日分別核準(zhǔn)了二 六三網(wǎng)絡(luò)科技對艾托克澳大利亞有限公司、 艾托克加拿大有限公司、數(shù)字技術(shù)營 銷與信息有限公司金額分別為1,000美元、1,000美元、1,000美元的可供匯 出境 外投資資金額度，于2012年6月25日核準(zhǔn)了二六三網(wǎng)絡(luò)科技對美國網(wǎng)絡(luò) 電話環(huán)球 通信公司金額為8749.7萬美元的可供匯出境外投資資金額度。4、 根據(jù)重組辦法的規(guī)定，本次收購需取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件。綜上所述， 本所律師認(rèn)為，本次收購已經(jīng)履行了目前階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán) 程序,尚需履行證監(jiān) 會的核準(zhǔn)程序。二、關(guān)于本次收購的信息披露在本所出具法律意見書之

14、后，二六三又進(jìn)行了如下的信息披露：1、2012年 4月28日,二六三披露了二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議的公告、二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十次會議決 議的公告、二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司獨(dú)立董事對重大資產(chǎn)購買相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見、二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告 書（草案及 摘要、國信證券股份有限公司關(guān)于二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司重大資產(chǎn)購買之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限 公司重大資產(chǎn)收購項(xiàng)目的法律意見書、二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司關(guān)于使 用超募資金及部分自有資金向全資子公司北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資的公告

15、、二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司關(guān)于公司與李小龍先生簽訂關(guān)于iTalkGlobal Communications,lnc資產(chǎn)2012-2014年度利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié) 議關(guān)聯(lián)交易的公 告、二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司關(guān)于股東追加股份限售的公告、本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)交易對方承諾與聲明以及本次收購涉及的審計(jì) 報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和盈利預(yù)測審核報(bào)告，并公告了召開2012年第二次臨時(shí)股東大會審議本次 收購相關(guān)事項(xiàng)的通知。2、 2012年5月15日,二六三披露了二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 2012年 第二次臨時(shí)股東大會決議的公告。3、2012年6月20日，二六三披露了二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司第三法律意見書 屆董事會

16、第二十六次會議決議的公告、二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司再次延長對iTalk Global公司認(rèn)股權(quán)行權(quán)時(shí)間暨簽訂A類優(yōu)先股認(rèn)股權(quán)證的修訂的獨(dú)立意見以及國信證券股份有限公司關(guān)于 二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司再次延長對iTalk公司認(rèn)股權(quán)行權(quán)時(shí)間事宜的核查意 見。經(jīng)核查，二六三已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)，符合法律、法規(guī)和公司信息 披露事務(wù)管理制度的規(guī)定。本所律師認(rèn)為，二六三及其相關(guān)信息披露義務(wù)人尚 需按照重組辦法及法律、法規(guī)和公司信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定、證 監(jiān)會頒布的有關(guān)規(guī)定以及深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。三、關(guān)于相關(guān)人員買賣二六三股票的情況根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)

17、任公司深 圳分公司出具的 信息披露義務(wù)人持 股及股份變更查詢證明及股東股份變更 明細(xì)清單，在本次收購首次停牌日 前6個(gè)月以及自公司股票停牌之日起至公司召開第三屆董事會第二十五次會議 之日止（以下簡稱 核查期間”有下述相關(guān)人 員存在買賣二六三股票的情形：）（1）二六三董事兼總裁蘆兵在核查期間內(nèi)買賣 二六三股票情況如下：蘆兵于2011年09月14日賣出二六三股票187,672股，賣出價(jià)格為每股21.80元。（2）二六三董事黃明生在核查期間內(nèi)買賣二六三股票情 況如下：黃明生于2012年2月27日賣出二六三股票40,000股，賣出價(jià)格為每股 24.42元。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，蘆兵、黃明生所持有二六三

18、股票系于二六三首 次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市之前受讓取得，蘆兵、黃明生未參與本 次收購的籌備工作，上述相關(guān)人員在本次收購核查期間買賣上市公司股票的行為 是基于各自對二級市場交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作，不屬于內(nèi)幕交易，亦 不對本次收購構(gòu)成法律障礙。除本所律師在本補(bǔ)充法律意見書披露的關(guān)于上述相 關(guān)人員買賣二六三股票 的情形以外，二六三、二六三董事、監(jiān)事、高級管理人員 及其配偶、直系親屬，2-2-2-6法律意見書二六三為本次收購聘請的中介機(jī)構(gòu)、相關(guān)經(jīng)辦人員及其配偶、直 系親屬均不存在 于核查期間買賣二六三股票的行為。四、關(guān)于iTalk Global與漢雅的仲裁事項(xiàng)Hanya Star Limited （漢雅星空文化科技有限公司，以下簡稱“Hanya”是中 文網(wǎng)絡(luò)電視（IPTV）節(jié)目提供商，自2010年2月起，iTalk Global 為其用戶提供Hanya魅力中國IPTV代理服務(wù)。由于雙方在業(yè)務(wù)合作上存在糾 紛，2012年4月，Hanya單方面終止雙方簽訂的發(fā)行協(xié)議，并聲稱將停止向 iTalk Global代理的 用戶提供IPTV服務(wù)。2012年5月15 日，iTalk Global就上述 事宜向香港國際仲 裁中心申請仲裁。 根據(jù)iTalk Global的說明并經(jīng)本所律師核 查，網(wǎng)絡(luò)電視代理