新建電力銷售章程

1、章程大理州電力銷售有限責(zé)任公司 云南滇西電力購銷股份有限公司 大理州電力購銷股份有限公司依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、云南省售電側(cè)改革實(shí)施方案及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資，設(shè)立有限責(zé) 任公司，并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條、公司名稱：有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）第二條、公司的注冊(cè)地：第二章公司經(jīng)營范圍第三條、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：電力銷售，電力購入 銷售。第四條、公司注冊(cè)資本：人民幣5000萬元整。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。特別強(qiáng)調(diào)公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議 之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，

2、并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。第四章股東的出資方式、出資額第五條、股東的名稱、出資方式及出資額:序股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章112.34567-i7Q8-910耳丨11.a r,FT4r12r二=m=TTm.7TT. 一13LAJ14 一151J161819第六條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條、股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán) ;（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)

3、讓；（五）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本：（七）公司一旦終止，依法獲得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）提案權(quán)；（九）其他權(quán)利。第八條、股東承擔(dān)的以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依據(jù)所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記章程手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它義務(wù)。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 第十條、股東轉(zhuǎn)讓出資一般應(yīng)以貨幣形式轉(zhuǎn)讓并由股東會(huì)討論通過。 股東向股東以外的法人或個(gè)人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東必須購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果

4、不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視 為同意轉(zhuǎn)讓。第一條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司負(fù)責(zé)人將受讓人的姓名、 住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，原股東轉(zhuǎn)讓其出資后，在公司股 東名冊(cè)中自然消亡。第十二條、股東出資股份的繼承。由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人逝世則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，并行使 以下職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決

5、定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或董事長的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資金作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債 券作出決議；（十）對(duì)股東向股東外的法人和自然人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司的形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;十二）修改公司章程第十四條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。10第十五條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十六條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議召開應(yīng)提前 日通知全體股東。定期會(huì)議每年

6、召開二次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上 表決權(quán)的股東、 三分之一的董事、 或者三分之一以上的監(jiān)事提議方可召開。 股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書中必須載明 被委托人的權(quán)限。第十七條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原 因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。若公司不 設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。第十八條、股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表一半以 上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增減注冊(cè)資本、分立、合并、 解散或變更公司形式，修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表三分之二以 上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事

7、項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條、公司設(shè)立董事會(huì)，成員為 5 人，由股東會(huì)選舉（或委派） 董事任期三年，任期滿后，可連選連任，董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會(huì)選舉和產(chǎn)生，由股東大會(huì)罷免。第二十條、如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職 責(zé)時(shí)，持有公司 5%以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持第二十一條、董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案

8、、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制度公司的基本管理制度。第二十二條、董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履 行職務(wù)時(shí)， 由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持， 1/3 以上董事 可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開 10 日前通知全體董事。第二十三條、 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1 2 以上的董事表決通過方為有效，

9、并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。第二十四條、公司設(shè)總經(jīng)理1 名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十五條、公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員 3 人，并在其組成人員中推選 1 名擔(dān)任監(jiān)事長，監(jiān)事會(huì)中股東代表

10、監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 2： 1。監(jiān) 事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿， 可連選連任。第二十六條、監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事長、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章 程的行為進(jìn)行監(jiān)督；董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法 律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯 公司與股東合法權(quán)益， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ; 發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)， 任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。 因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出， 由公司承擔(dān)。（三）當(dāng)董事長和總經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事長和總經(jīng) 理予以糾

11、正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第八章公司的法定代表人第二十七條、董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后屆滿，可連選連任。第二十八條、董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（五）提名公司總經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；（六）其他職權(quán)。第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十九條、

12、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。第三十條、公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金;彌補(bǔ)虧損；向股東按出資比例分配利潤。第三一條、勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十二條、公司經(jīng)營期限為三十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十四條、公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公 司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān) 主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終 止。第一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十五條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司 章程，修改后的公司章程不得與法律