新版企業(yè)集團(tuán)章程

1、企業(yè)集團(tuán)章程為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要， 規(guī)范本集團(tuán)的組織和行為，保護(hù)企業(yè)集 團(tuán)母公司、子公司和成員企業(yè)的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī) 定和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本企業(yè)集團(tuán)行為準(zhǔn)則，集團(tuán) 母公司、子公司和成員企業(yè)必須嚴(yán)格遵守。第一條 企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)：一、母公司名稱(chēng)：二、母公司住所：第二條 企業(yè)集團(tuán)的宗旨：企業(yè)集團(tuán)是以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以本章程為共同行為 規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)共同組成的具有一定規(guī)模的 企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)以投資效益最大化為原則，以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為

2、紐帶，充分發(fā)揮集團(tuán)成員 的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)協(xié)作、服務(wù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、技術(shù)交流、信息、服務(wù)相結(jié)合。從而 促進(jìn)成員企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置，增強(qiáng)企業(yè)活動(dòng)和競(jìng)爭(zhēng)能力，創(chuàng)造最佳經(jīng)濟(jì)效益。第三條 企業(yè)集團(tuán)成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式：企業(yè)集團(tuán)的母公司是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司是母公司對(duì)其擁有控股權(quán)的企業(yè)法人； 企業(yè)集團(tuán)的其他成員是母公司 對(duì)其參股或者母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法 人或者社會(huì)團(tuán)體法人。集團(tuán)成員單位均具有法人資格。各成員企業(yè)在平等、互利、合作、自愿的基礎(chǔ)上參加本企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán) 在各成員企業(yè)協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，推進(jìn)各成員企業(yè)之間的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)合，不干 預(yù)

3、成員企業(yè)的經(jīng)營(yíng)間策活動(dòng)，不享受成員企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的成困，也不承擔(dān)有關(guān) 的法律責(zé)任。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以本企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)； 參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)同意 也可以在自己的名稱(chēng)中冠以本企業(yè)集團(tuán)的名稱(chēng)。企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)可以在宣傳和廣告中使用， 但不得以其名義訂立經(jīng)濟(jì)合同， 從 事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第四條 企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)：一、企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織：1 企業(yè)集團(tuán)設(shè)董事會(huì)，作為企業(yè)集團(tuán)的協(xié)商機(jī)構(gòu)，決定企業(yè)集團(tuán)活動(dòng)有 關(guān)事宜。2 企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)由其母公司董事會(huì)成員及其他成員企業(yè)推舉一名成 員組成。推舉的董事會(huì)成員為成員企業(yè)的董事會(huì)成員。3 董事會(huì)會(huì)議每年舉行次。董事的任期為年。任

4、期屆滿(mǎn)，可連選連任。二、董事會(huì)對(duì)企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1 確定企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展方向和發(fā)展規(guī)劃；2 制訂和策劃各成員企業(yè)的聯(lián)合經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和實(shí)施方案；3 協(xié)商企業(yè)集團(tuán)成員之間的關(guān)系，處理有關(guān)的其他重大事項(xiàng)；4 審議批準(zhǔn)成員企業(yè)的加入和退出；5 制訂企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；6 修改企業(yè)集團(tuán)章程。第五條 企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)：一、 企業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)由母公司的董事長(zhǎng)擔(dān)任。董事長(zhǎng)為企業(yè)集團(tuán)的負(fù)責(zé) 人。二、 企業(yè)集團(tuán)設(shè)副董事長(zhǎng)名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期為年。任期屆滿(mǎn)， 可連選連任。三、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董 事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集或主

5、持。三分之一以上的董事可提議召開(kāi)臨 時(shí)董事會(huì)議。第六條 參加、退出企業(yè)集團(tuán)的條件和程序：參加企業(yè)集團(tuán)的條件和程序：1 企業(yè)集團(tuán)成員單位必須具有法人資格。事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法均 可以成為企業(yè)集團(tuán)成員。2 具備前一項(xiàng)條件的單位，以自愿為原則，提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)企業(yè)集團(tuán) 董事會(huì)審查批準(zhǔn)，可以加入本集團(tuán)。3 被企業(yè)集團(tuán)的母公司、子公司、參股企業(yè)兼工或有形成資產(chǎn)關(guān)系的企 業(yè)，自兼并或形成資產(chǎn)關(guān)系之日起自動(dòng)成為企業(yè)集團(tuán)的成員。二、退出企業(yè)集團(tuán)的條件：1 成員企業(yè)要求退出企業(yè)集團(tuán)時(shí)，必須提前提出申請(qǐng)。2 處理與清算，與成員企業(yè)有關(guān)的債權(quán)、債務(wù)或未了結(jié)的業(yè)務(wù)。3 處理與清算結(jié)束，經(jīng)企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)審查批準(zhǔn)方能

6、退出。退出企業(yè)集 團(tuán)后，不得再冠以企業(yè)集團(tuán)的名稱(chēng)。第七條 企業(yè)集團(tuán)的終止：1 經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；2 董事會(huì)決議終止；3 已不符合企業(yè)集團(tuán)規(guī)定的條件；4 母公司依法被注銷(xiāo)或者被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；5 因自然災(zāi)害等不可抗力需要終止。企業(yè)集團(tuán)終止， 由母公司法定代表人簽署注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)， 向企業(yè)集團(tuán)登記 機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)企業(yè)集團(tuán)登記。第八條 章程修改程序本章程修改由企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)擬訂 章程修正案，經(jīng)全體成員蓋章確認(rèn)后， 向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。第九條 其他需要載明的事項(xiàng)。第十條 本章程如有與公司法和企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定相抵 觸的，以公司法和企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定為準(zhǔn)。第十一條 本章程由全體成員蓋章確認(rèn)。第十

7、二條 本章程由登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)企業(yè)集團(tuán)登記注冊(cè)之日起生效。第十三條 本章程共簽訂份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，份留本公司存案。集團(tuán)成員蓋章：年 月 日集團(tuán)有限公司章程本公司是依照中華人民共和國(guó)公司法和企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定 設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定和國(guó)家有關(guān)法 律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán) 格遵守。第一條：公司名稱(chēng)和住所一、公司名稱(chēng)：二、公司住所：第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元。第四條：股東的姓名或名稱(chēng)一、股東姓名（自

8、然人股東填寫(xiě)）：股東姓名，身份證號(hào)碼。股東姓名，身份證號(hào)碼。股東姓名，身份證號(hào)碼。股東姓名，身份證號(hào)碼。股東姓名，身份證號(hào)碼。一、股東名稱(chēng)（法人股東填寫(xiě)）：第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例第六條：公司的模式和宗旨本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法 人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任 由公司承擔(dān)。公司至少擁有五家子公司。公司可以向其他有限責(zé)任公司、 股份有限公司投資， 并以其出資額為限對(duì)所 投資的公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、 股份有限公司投資的， 所投入的資金額累計(jì)不得 超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接

9、受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資 本，其增加額不包括在內(nèi)。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，依法納稅。公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 必須遵守法律、 遵守職業(yè)道德， 加強(qiáng)社會(huì)主精神文明建 設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第七條：公司對(duì)成員企業(yè)投資情況一、子公司名稱(chēng)、注冊(cè)資本（金） 、本公司出資額及其所占比例：二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱(chēng)、注冊(cè)資本（金） 、本公司出資 額及其所占比例：第八條：股東的權(quán)利和義務(wù)一、 股東的義務(wù)：1 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；2 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；3 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)

10、任；4 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；5 遵守公司章程。二、 股東的權(quán)利：1 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；2 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；3 有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；4 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；5 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；6 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；7 有參與修改章程的權(quán)利。 第九條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得 少于二人。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不 同意的股東

11、應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi) 權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓 的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。第十條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則一、 股東會(huì)的職權(quán) 本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：1 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2 選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；4 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；5 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；6 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；7 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損

12、方案；8 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；10 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；11 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；12 修改公司章程。二、 股東會(huì)的議事規(guī)則：1 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司 形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；2 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；3 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；4 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行 使職權(quán)；5 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；6 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)

13、定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權(quán) 的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；7 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持；8 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；9 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2 執(zhí)行股東會(huì)的決議；3 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6 制訂公司增加或者

14、減少注冊(cè)資本的方案；7 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理） ；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10 制定公司的基本管理制度。董事會(huì)的議事規(guī)則：1 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董 事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提 議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；2 董事會(huì)會(huì)議每年舉行次，董事的任期為年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任；3 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事；4 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽

15、名。四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職 權(quán)：1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 擬訂公司的基本管理制度；5 擬訂公司的具體規(guī)章；6 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為年。任期屆滿(mǎn)，可連 選連任。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1檢查公司財(cái)務(wù)；2對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督；3當(dāng)

16、董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第十一條：公司的法定代表人為董事長(zhǎng)。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期年。 第十二條：公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議一、 本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各 股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：1 資表負(fù)債表；2 損益表；3 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；4 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；5 利潤(rùn)分配表。二、 本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 提取利潤(rùn)的百分之十列入 公司法定公積金，提取利潤(rùn)的百分之 列入公司法定公益金

17、，法定公積金累 計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資 比例分配。四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損， 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資 本。五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。 任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； 不得侵占公司的財(cái) 產(chǎn)。第十三條：公司破產(chǎn)、解散和清算公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān) 法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。二、 公司有下列情形之一的，可以解散：1 經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；2 股東會(huì)決議解散；3 公司因合并或者分立需要解散的；4 因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。三、公司依照前條第 1、2 項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組 成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：1 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3 處理與清算有關(guān)公司