新三板常見問題及解決辦法案例

1、常見問題實務(wù)公司掛牌條件1、合法存續(xù)滿二年2、主營業(yè)務(wù)突出，有持續(xù)經(jīng)營的記錄3、公司治理結(jié)構(gòu)合理，運作規(guī)范4、財務(wù)狀況良好，內(nèi)控制度健全5、中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件（一）主體資格問題（1）必須依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份公司。（2）必須持續(xù)經(jīng)營在2年以上。（3）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、法規(guī)、章程；如具有相關(guān)資格資質(zhì)。（4）股權(quán)清晰，發(fā)行人股權(quán)均不存在重大權(quán)屬糾紛。（二）整體變更-整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不以評估值驗資后折股，折合 的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額-公司實際控制人不能發(fā)生變更-管理層不得發(fā)生重大變化-主營業(yè)務(wù)不得發(fā)生重大變化-整體變更前可引入投資者（三）出資問題（1）

2、貨幣資金是否到位、是否存在抽逃現(xiàn)象（2）無形資產(chǎn)出資是否評估，是否高估（3）實物出資是否評估解決方案：重新認(rèn)定過去評估，全額補足不實出資，減資（四）股權(quán)清晰-股權(quán)清晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛；轉(zhuǎn)讓合法、程序有效-不能股權(quán)上“一拖幾”一一“顯名股東”與“隱名股東”-不能有隱蔽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對賭協(xié)議（五）同業(yè)競爭同業(yè)競爭：掛牌主體與控股股東或?qū)嶋H控制人及其下屬企業(yè)從事相似、相同業(yè)務(wù)在整體變更過程中要加以解決。一般來說，有以下幾種解決方式：（1）改變經(jīng)營范圍；（2）通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬掛牌創(chuàng)業(yè)企業(yè)；（3）競爭方股東或并行子公司將相競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（4）擬掛牌企業(yè)

3、放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；（5）擬掛牌企業(yè)與競爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭冋題，競爭方股東作出今后不 再進行同業(yè)競爭的書面承諾。（六）關(guān)聯(lián)交易原則：-避免不必要的關(guān)聯(lián)交易-必要的關(guān)聯(lián)交易要公允，并有充分的財務(wù)數(shù)據(jù)證明其公允性-關(guān)聯(lián)交易表決程序合法（關(guān)聯(lián)方回避）第19頁（七）資產(chǎn)權(quán)屬問題土地、廠房、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、特許經(jīng)營權(quán)、許可權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)權(quán)屬是否明確、是否有潛在的權(quán)屬糾紛、是否有相關(guān)的法律文件證明（八）企業(yè)稅收問題納稅申報；稅款補繳。（九）行政處罰問題環(huán)保、社保、工商、稅務(wù)處罰等關(guān)注：時間；結(jié)果是否消除；是否對公司后期存續(xù)造成影響（十）往來款清理問題-關(guān)注報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)款產(chǎn)生原因-盡量在掛

4、牌之前將往來款清理完畢、并出具未來避免新的往來款產(chǎn)生的承諾一、股權(quán)代持的解除（神州云動430262）二、股份代持的處理（必可測430215）三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東缺席股東會（奧爾斯430248）四、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（卓繁信息430256）五、人力資源出資（風(fēng)格信息430216）六、技術(shù)出資超比例且未評估（風(fēng)格信息430216）七、不存在同業(yè)競爭的說明：劃分業(yè)務(wù)專屬行業(yè)（東軟慧聚430227）八、以注冊資本額為對價收購子公司（盛世光明430267）九、關(guān)聯(lián)交易占比高，且短時期無法減少或消除（樂升股份430213）十、開具無真實交易票據(jù)為控股股東融資（天房科技430228）十一、報告期內(nèi)未繳納員

5、工住房公積金（網(wǎng)動科技430224）十二、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況（威控科技 430292）十三、公司整體變更時，自然人股東繳納個人所得稅（普華科技430238）一、股權(quán)代持的解除（神州云動430262）解決方案：1通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除代持；2代持雙方及現(xiàn)有其他股東出具確認(rèn)函。披露信息（P21）:（一）股權(quán)代持及解除情況2008年9月4日有限公司設(shè)立時名義股東楊清利的全部4萬元出資及2010年1月20日公司增加注冊資本時楊清利認(rèn)繳的90萬元新增注冊資本均為 受孫滿弟委托而出資。楊清利系孫滿弟岳父2012年2月8日，名義股東楊清利將其所持有限公司所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫 滿弟,恢

6、復(fù)了孫滿弟真實股東身份，股權(quán)代持關(guān)系解除。解除股權(quán)代持時未支付股 權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,孫滿弟和楊清利確認(rèn)代持行為和為恢復(fù)孫滿弟真實股東身份而發(fā)生 的出資轉(zhuǎn)讓行為系二人真實意思表示，二人不存在任何爭議和糾紛。2012年2月楊清利將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫滿弟的相關(guān)股東會決議和記錄 由當(dāng)時公司股東楊清利、張長文簽署,張長文同意楊清利將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫滿弟，放 棄優(yōu)先受讓權(quán)。股東張長文簽署關(guān)于楊清利與孫滿弟解除股權(quán)代持關(guān)系行為的 確認(rèn)，確認(rèn)代持行為解除未對其利益造成損害。因此可以確認(rèn)上述代持關(guān)系的 解除未對公司股東利益造成損害。（二）股權(quán)代持原因?qū)O滿弟、楊清利出具關(guān)于代持行為的追認(rèn)，確認(rèn)股權(quán)代持原因是為保護公司信息，

7、避免公司注冊信息泄露對公司及實際出資人孫滿弟造成被廣告推銷等 困擾，實際出資人孫滿弟委托其岳父楊清利代持其出資。實際出資人孫滿弟承諾其不存在因違反 中華人民共和國公司法、中華人 民共和國勞動合同法、中華人民共和國民法通則、中華人民共和國公務(wù)員法 等相關(guān)法律、法規(guī)而不能擔(dān)任有限公司股東的情形。二、股份代持的處理（必可測430215）解決方案：1掛牌前轉(zhuǎn)讓股份，解除代持關(guān)系；2代持雙方出具股權(quán)代持情況說明，書面確認(rèn)代持情況。披露信息（P16、P24）:2012年5月23日,北京必可測科技有限公司召開股東會 ,同意成錫璐將 貨幣出資額5萬元轉(zhuǎn)讓給周繼明，同意何憂將貨幣出資額 287萬元轉(zhuǎn)讓給何立 榮

8、，同意苗承剛將貨幣出資額 5萬元轉(zhuǎn)讓給苗雨,并修改公司章程。2012年5月23日，上述各方簽署了相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。何憂將其股權(quán) 轉(zhuǎn) 讓給何立榮的目的是解除雙方的代持關(guān)系。成錫璐將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周繼明的 轉(zhuǎn)股價格為1元每股。苗承剛將其持有公司的股權(quán)無償贈送給苗雨，苗雨為苗承 剛的女兒。何立榮與何憂就雙方代持關(guān)系出具了股權(quán)代持情況說明 ，書面確認(rèn)：出資 款由何立榮實際支付，何憂僅僅為在工商登記注冊的名義股東，在何立榮的授權(quán)下 行使各項股東權(quán)利。雙方之間的股權(quán)代持關(guān)系已于 2012年5月解除，并完成了 工商變更登記，雙方不存在股權(quán)糾紛。何立榮與何憂之間代持關(guān)系的形成、變動以及最終的解除，均系雙方真實

9、的 意思表示，且該行為不存在合同法第五十二條規(guī)定的欺詐、脅迫及損害國家、社 會公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，故雙方之間的代持行 為應(yīng)當(dāng)是合法有效的。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東缺席股東會（奧爾斯430248）解決方案：缺席股東出具聲明，認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。披露信息（P14）:2010年7月9日,有限公司召開股東會，全體股東一致同意李朱峰將其持 有的有限公司2%的股權(quán)4.00萬元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給華志強；同意修改后的章程 （章程修正案）。2010年7月12日,李朱峰與華志強簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李 朱峰將其持有的有限公司 2.00%的股權(quán)4.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給華志強。2010年7月28日,有

10、限公司就上述事項在北京市工商行政管理局海淀 分局辦理了變更登記手續(xù)并取得新的營業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽 字,根據(jù)上述三人出具的聲明及承諾，其因個人原因未參加股東會，上述三人均 認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。主辦券商認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序瑕疵已經(jīng)原股東簽字確認(rèn)， 且上述原股東持有本公司股權(quán)均已全部轉(zhuǎn)讓 ，故不構(gòu)成本次申請掛牌的實質(zhì)性障 礙。申請掛牌公司律師認(rèn)為：此項程序瑕疵對本次申請掛牌不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。四、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（卓繁信息430256） 解決方案：1股東在掛牌前歸還；2制度規(guī)范。披露信息（P4、P8）:2005年6月,由于杰美環(huán)境經(jīng)營所需，

11、遂與公司股東協(xié)商通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收 回400萬元投資款。經(jīng)與公司實際控制人左駿溝通，并經(jīng)其他股東一致同意杰美 環(huán)境將其所持400萬公司投資額作價 400萬元轉(zhuǎn)讓給左駿，由于時間較為倉 促,雙方達成口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，卓繁信息即先行墊付了400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后，為辦理正式的工商變更登記手續(xù)雙方簽訂了書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由于杰美環(huán)境已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，因此雙方擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時將股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價格誤作為零元，對此，杰美環(huán)境出具書面說明，確認(rèn)已收到上述轉(zhuǎn)讓價款。卓繁信息墊付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 ，左駿已陸續(xù)將該筆款項歸還公司 ，其中:（1）2008年至2011年先后十次向公司銀行賬戶繳存現(xiàn)金共計 1,9

12、78,400.00 元; 2011年先后四次直接以現(xiàn)金方式歸還公司共計380,388.52元;（3）2008年至2009年通過協(xié)議約定，以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款 ，共 計 1,641,211.48 元。股份公司成立后，為進一步規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的交易行為，公司完 善了資金管理制度，制定了關(guān)聯(lián)交易決策制度，建立防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金、侵害發(fā)行人利益的長效機制，該制度已經(jīng)公司2013年2月27日董事會審議通過。五、人力資源出資（風(fēng)格信息430216）解決方案：1說明符合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，并由工商局出具確認(rèn)函；2以貨幣資金置換出資。披露信息（P14-15）:（1）相

13、關(guān)法律法規(guī)公司設(shè)立時有效的公司法（1999年修正）第24條第1款規(guī)定，“股東 可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資?！?根據(jù)國務(wù)院鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策（國發(fā)200018號文） 和上海市人民政府頒發(fā)關(guān)于本市鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策 規(guī)定（滬府發(fā)200054號文）的精神，上海市工商行政管理局 2001年出臺的關(guān) 于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見（滬工商注（2001）第97號）（2006年2月15日失效）第2條規(guī)定“科技型企 業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)

14、作價投資入股。以人力資本和智力成果作價投資入股最高可占注冊資本的 20%?！绷硗猓虾Ｊ泄ど绦姓芾砭株P(guān)于印發(fā)關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè) 立登記的實施細(xì)則的通知（滬工商注2001第334號）明確規(guī)定“鼓勵推進科 技成果轉(zhuǎn)化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術(shù) 特長或者有專利成果的個人，可以人力資源、智力成果作價投資入股，最高可達注 冊資本的20%。”（2）有限公司人力資源出資情況2004年8月6日,惠新標(biāo)以其自身作為人力資源出資，全體股東召開股東 會并作出決議，一致同意其人力資源作價40.00萬元出資，占注冊資本的20.00%。2004年8月6 日 ,惠新標(biāo)、張聰慧

15、共同簽署了上海風(fēng)格信息技術(shù)有 限公司章程，章程約定了有限公司設(shè)立時的出資金額、出資比例及出資方式。 2006年6月,公司股東惠新標(biāo)通過將上述人力資源出資以零元價格轉(zhuǎn)讓給楊樹 和,由楊樹和將40.00萬元貨幣資金注入公司驗資賬戶的方式置換人力資源出 資。2006年6月19日，上海上審會計師事務(wù)所出具了驗資報告（滬審事業(yè)20063754 號）進行出資驗證。2012年9月27日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具工商浦東 分局關(guān)于 關(guān)于商請就上海風(fēng)格信息技術(shù)股份有限公司人力資源出資事項進行確 認(rèn)的函的復(fù)函明確答復(fù)浦東新區(qū)推進中小企業(yè)上市工作聯(lián)席會議辦公室，“上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司于2004年8月

16、設(shè)立登記時注冊資本中含有40.00萬元（占注冊資本20.00%）人力資本的出資形式，符合市場準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點政（3）結(jié)論有限公司設(shè)立時以人力資源出資系依據(jù)上海市工商行政管理局（滬工商注2001第97號）關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn) 化的若干實施意見和（滬工商注2001第334號）關(guān)于印發(fā) 關(guān)于張江高科技 園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實施細(xì)則 的通知的規(guī)定，依法在上海市工商行政管 理局浦東分局辦理的設(shè)立登記手續(xù)。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業(yè) 發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)注冊登記政策，引起風(fēng)格信息存在出資方式與公司法 之規(guī)定不一致的法律瑕疵。鑒于風(fēng)格信息及其股東不存在主動違法

17、違規(guī)情形 ，且已于2006年以貨幣資 金置換了人力資源出資，同時取得上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局關(guān)于有限 公司以人力資源出資符合地方政府市場準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點政策的確認(rèn)函，故認(rèn)為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規(guī)行為。六、技術(shù)出資超比例且未評估（風(fēng)格信息430216）解決方案：1、 出資超比例問題：尋找法律依據(jù)，不符合舊公司法，但符合當(dāng)時的地方法 規(guī) （在舊公司法后出臺）;2、出資未評估問題：追溯評估,股東會確認(rèn)。披露信息（P15-16）:（1）相關(guān)法律法規(guī)公司設(shè)立時有效的公司法（1999年修正）第24條第2款規(guī)定，“以工 業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百

18、分之二 十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。上海市工商行政管理局 2001年出臺的關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn) 業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見（滬工商注2001第97號）第2條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資 本、智力成果等無形資產(chǎn)作價投資入股。1.以高新技術(shù)成果作價投資入股可占注 冊資本的35.00%,全體股東另有約定的，可從其約定；2.無形資產(chǎn)可經(jīng)法定評估機 構(gòu)評估,也可經(jīng)全體股東協(xié)商認(rèn)可并出具協(xié)議書同意承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任，或經(jīng)高新 技術(shù)成果轉(zhuǎn)化辦公室鑒證后由驗資機構(gòu)出具驗資報告。”上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā) 關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企

19、業(yè)設(shè)立登記的實施細(xì)則的通知（滬工商注2001第334號）同樣就高新技術(shù)成果作價出資可占到注冊資本的 35.00%進行明確規(guī)定。（2）公司以高新技術(shù)成果出資情況2004年8月6日,公司召開股東會并作出決議，同意股東惠新標(biāo)以高新技 術(shù)成果-嵌入式數(shù)字電視 ASI碼流監(jiān)視設(shè)備作價 70.00萬元出資，占注冊資本 的35.00%。2004年8月11日，上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具 關(guān)于批準(zhǔn)嵌入式數(shù)字電視 ASI碼流監(jiān)測設(shè)備項目評估合格的函（滬張江園區(qū) 辦項評字2004012號）認(rèn)定為上海市高科技園區(qū)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,所有者 為惠新標(biāo)。2004年8月11日，上海申洲會計師事務(wù)所有限公司出具

20、 驗資報 告（滬申洲2004驗字第552號）驗證，截至2004年8月10日止，有限公司 以高新技術(shù)成果一嵌入式數(shù)字電視 ASI碼流監(jiān)視設(shè)備出資的 70.00萬元已完 成轉(zhuǎn)移手續(xù)。2005年3月18日，張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室評估認(rèn)定“嵌入式 數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測設(shè)備”評估價值為 210.00萬元。2005年4月20日, 上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目認(rèn)定辦公室頒發(fā)證書認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測設(shè)備為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目，權(quán)屬單位為上海風(fēng)格信息技術(shù)有 限公司”，該項目可享受上海市促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定有關(guān)優(yōu)惠 政策。2012年11月9日，上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具惠新標(biāo)

21、個人所擁 有的部分資產(chǎn)追溯性評估報告（滬眾評報字2012第357號），確認(rèn)“嵌入式數(shù) 字電視ASI碼流監(jiān)視設(shè)備于評估基準(zhǔn)日2004年8月11日的市場價值為71.6059 萬元?！?012年11月15日,股份公司召開 2012年第三次臨時股東大會通過 關(guān)于上海風(fēng)格信息技術(shù)股份有限公司設(shè)立時以高新技術(shù)成果、人力資源出資的議案，確認(rèn)有限公司設(shè)立時股東出資真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情 況，有限公司或股份公司的出資或股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。（3）結(jié)論上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)出資和注冊 登記政策。有限公司設(shè)立時以高新技術(shù)成果出資的比例和程序雖不符合當(dāng)時公司法的相關(guān)

22、規(guī)定，但符合國務(wù)院關(guān)于印發(fā)鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展 的若干政策的通知（國發(fā)200018號）的精神和上海市工商行政管理局 2001年 出臺的關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實 施意見（滬工商注2001第97號）的規(guī)定,同時也符合現(xiàn)行公司法關(guān)于無形 資產(chǎn)出資比例的要求。另外，上述高新技術(shù)成果出資經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評估有限公 司追溯評估，其價值并未被高估，并已全部轉(zhuǎn)移至公司。因此,該部分出資真實到位， 不存在虛假出資、出資不實等情況。無形資產(chǎn)出資瑕疵，現(xiàn)金補正（奧特美克430245）披露信息（P20）:2006年4月，有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠(yuǎn)程實

23、時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資640萬元，二人各自占比均為 50%。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)，不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至 公司的相關(guān)技術(shù)成果，無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑，以此項技術(shù)出資存在瑕 疵，公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。2012年8月29 日，有限公司召開股東會，決議由股東路小梅和吳玉曉 分別以現(xiàn)金320萬元對公司2006年4月的非專利技術(shù)出資 640萬元進行 補正，并計入資本公積。2012年8月31日，興華會計師事務(wù)所出具 【2012】 京會興核字第01012239號審核報告，對上述補正出資的資金進行了審驗，確認(rèn) 截至2012年8月31日止，公司已收到上述

24、股東的補足出資，并已進行了合 理的會計處理。補正該出資后，公司的注冊資本，實收資本不變。盈余公積轉(zhuǎn)增股本（威林科技430241）解決方案：1披露程序合規(guī)；2未披露個人所得稅事宜。信息披露（P16）2003年6月4日，有限公司股東會通過決議，同意增加注冊資本 300萬 元,其中王渝斌增資91.605萬元（貨幣增資86.925萬元、公積金轉(zhuǎn)增出資 4.68萬元）、劉忠江增資59.605萬元（貨幣增資47.025萬元、公積金轉(zhuǎn)增出 資2.58萬元）、蘇伯平增資59.605萬元（貨幣增資47.025萬元、公積金轉(zhuǎn)增 出資2.58萬元）、丁巖峰增資59.605萬元（貨幣增資47.025萬元、公積金轉(zhuǎn) 增

25、出資2.58萬元）、劉少明增資59.605萬元（貨幣增資47.025萬元、公積金 轉(zhuǎn)增出資2.58萬元）、新股東王長清貨幣出資 9.975萬元,并通過了公司章程修 正案。2003年6月23日,湖北大華有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具了鄂華會事驗 字2003A第121號驗資報告,對本次增資進行了審驗。轉(zhuǎn)增后，盈余公積 為1,113,776.95元,所留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二 十五，符合1993年公司法第179條的規(guī)定。有限公司本次以盈余公積轉(zhuǎn)增股本未按照股東持股比例轉(zhuǎn)增，其中王渝斌轉(zhuǎn)增比例高于其持股比例，則其他股東的轉(zhuǎn)增比例低于其持股比例。經(jīng)主辦券商及 律師核查,本次決定以盈余

26、公積轉(zhuǎn)增股本的股東會決議是經(jīng)全體股東一致同意表 決通過，全體股東均在決議上簽名確認(rèn)。主辦券商及律師認(rèn)為，經(jīng)有限公司全體股東一致同意,有限公司不按照股東的持股比例以盈余公積轉(zhuǎn)增股本是股東意思自 治的體現(xiàn)，本次以盈余公積轉(zhuǎn)增股本過程及結(jié)果合法有效，不存在法律糾紛及風(fēng)險。2003年7月8日,武漢市工商局出具了企業(yè)變更通知書，對上述變更予以 確認(rèn)。無形資產(chǎn)出資瑕疵，先減資再現(xiàn)金增資（金日創(chuàng)430247）披露信息（P22-23）:2011年11月，公司股東付宏實、李喜鋼、李皎峰以其擁有的知識產(chǎn)權(quán)一 非專利技術(shù)“熱電廠水處理控制系統(tǒng)”對公司進行增資，并以該非專利技術(shù)截至評估基準(zhǔn)日2011年11月15日的評

27、估價值500萬元作為出資金額。此次股東用作增資的非專利技術(shù)存在可能被認(rèn)定為職務(wù)成果的問題。由于投入該項非專利技術(shù)的股東付宏實為公司董事長兼總經(jīng)理，股東李喜鋼為公司董事，李皎峰為公司董事、副總經(jīng)理，該項技術(shù)與公司主營業(yè)務(wù)具有較大相關(guān)性， 因此存在該項技術(shù)被認(rèn)定為上述股東在公司任職期間的職務(wù)成果，其權(quán)屬屬于公 司造成出資不實的風(fēng)險。因此，為徹底規(guī)范公司的歷史出資，維護其他股東的利 益，上述股東決定以現(xiàn)金形式對該無形資產(chǎn)出資進行置換補正， 在法律程序上采 用了先減資后增資的形式，具體程序如下：1 >2012年6月8日，有限公司召開股東會，決議將公司注冊資本由 900 萬元減少至400萬元，共減

28、資500萬元，減資部分均為股東的知識產(chǎn)權(quán)出資 部分,，其中減少付宏實知識產(chǎn)權(quán)出資 336.93萬元，減少李喜鋼知識產(chǎn)權(quán)出資 128.07萬元，減少李皎峰知識產(chǎn)權(quán)出資 35萬元。同時，股東會決議同意前述涉 及減資的股東以等額的貨幣增加注冊資本500萬元，其中付宏實以貨幣增資336.93萬元，李喜鋼以貨幣增資 128.07萬元，李皎峰以貨幣增資 35萬元。 同意修改后的公司章程。2、2012年6月8日，北京百特會計師事務(wù)所就前述減資及增資事宜出具了 “京百特驗字（2012）R00418號”驗資報告，經(jīng)審驗，截至2012年6 月8日止，有限公司已收到付宏實、李喜鋼、李皎峰繳納的新增注冊資本 500萬

29、 元，其中股東付付宏實以貨幣出資人民幣336.93萬元，李喜鋼以貨幣出資人民幣128.07萬元，李皎峰以貨幣出資人民幣35萬元。3、2012年6月13 日，有限公司就此次減資事宜在北京晨報上進行 了公告。4、2012年6月13 日，北京市工商行政管理局就有限公司上述變更事宜 換發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，有限公司的注冊資本為 900萬 元，實收資本為900萬元。根據(jù)2013年6月該非專利技術(shù)的相關(guān)出資人出具的確認(rèn)函，減資完 成后，非專利技術(shù)的所有權(quán)人付宏實、李喜鋼和李皎峰均同意將無形資產(chǎn)無償轉(zhuǎn) 讓給公司，并由公司享有無形資產(chǎn)的所有權(quán)。七、不存在同業(yè)競爭的說明：劃分業(yè)務(wù)專屬行業(yè)（東軟慧

30、聚430227） 解決方案：1控股股東對相似子公司進行業(yè)務(wù)專屬行業(yè)劃分；2控股股東出具承諾函，承諾掛牌后將相似資產(chǎn)轉(zhuǎn)入掛牌公司。披露信息（P52-54）:（1）公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間同業(yè)競爭情況公司與遼寧東創(chuàng)的控股股東東軟集團下轄的ERP事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合，都有ERP實施與運維服務(wù)業(yè)務(wù)，該部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競爭關(guān)系。為解決此潛在競爭業(yè)務(wù)，也為規(guī)范集團內(nèi)部經(jīng)營范圍,2009年東軟集團對公 司和集團轄下的“ ERP事業(yè)部”（現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分 業(yè)務(wù)內(nèi)容）的目標(biāo)市場進行了明確的劃分，設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè)，其中：“ERP事業(yè)部”負(fù)責(zé)石油、地鐵、柴油機、重工、鋼

31、鐵、家電等行業(yè)，北京東 軟慧聚信息技術(shù)有限公司負(fù)責(zé)煙草行業(yè) （包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套 企業(yè)）、電力行業(yè)（包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè)）及“ ERP事業(yè)部”未涉及的其他行業(yè)。公司多年來一直致力于上述行業(yè)領(lǐng)域的信息化咨詢和服務(wù)，已經(jīng)形成了煙草 工業(yè)行業(yè)解決方案、電力行業(yè)解決方案、國際貿(mào)易行業(yè)解決方案、房地產(chǎn)行業(yè)解 決方案等多套全面、科學(xué)、先進的行業(yè)解決方案 ，其中煙草、電力、高科技等行 業(yè)是公司的重點優(yōu)勢領(lǐng)域。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的客戶中得到廣泛 應(yīng)用，并與客戶建立了長期的合作伙伴關(guān)系，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗。由于ERP服務(wù)業(yè)務(wù)具有極強的行業(yè)特性，行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)、市場和人才壁 壘較高,掌

32、握這些技術(shù)、經(jīng)驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前，雙方嚴(yán)格 遵守行業(yè)劃分,未產(chǎn)生實質(zhì)上的同業(yè)競爭。為徹底解決上述潛在的同業(yè)競爭問題，東軟集團承諾在公司掛牌后把該部分 存在潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)進行分拆、分批轉(zhuǎn)讓至公司，以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。暫緩轉(zhuǎn)讓的主要原因為該部分業(yè)務(wù)存在一些優(yōu)質(zhì)客戶，如何將這些資源順利延續(xù)到公司，需要一定的時間以及較大的資金投入。因此，需等公司掛牌后進 行融資以收購該部分業(yè)務(wù)。除上述情況外，東軟集團控制的企業(yè)與公司在煙草行業(yè)（包括工業(yè)、商業(yè)、物 資及煙機設(shè)備配套企業(yè)）、電力行業(yè)（包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè)）及以下行業(yè)（石油、地 鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥）之外

33、的SAP ERP及ORACLEERP 咨詢服務(wù)領(lǐng)域不存在同業(yè)競爭情況；公司與控股股東及其控制的企業(yè)、其他持股 5%以上的主要股東之間不存在同業(yè)競爭情況。（2）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾2012年12月21日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及 核心技術(shù)人員出具避免同業(yè)競爭承諾函，表示不從事或參與與股份公司存在同業(yè)競爭的行為，并承諾:將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上 對股份公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動，或擁有與股份公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟 實體、機構(gòu)經(jīng)濟組織的權(quán)益，或以其他任何形式取得該經(jīng)營實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組 織的控制權(quán)，或在該經(jīng)營實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織中擔(dān)任高級管理人員或核心

34、技術(shù) 人員。鑒于公司董事賈彥生擔(dān)任東軟集團解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職，該部門的部分業(yè)務(wù)與公司ERP業(yè)務(wù)重合,存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系，且東軟集團已出具關(guān) 于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明 對如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業(yè)競爭問題做出了承諾。因此 待東軟集團履行完畢關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè) 競爭行為的措施說明之后，董事賈彥生于東軟集團所任職部門將不會同公司存 在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系。因此，董事賈彥生將在東軟集團解決該潛在同業(yè)競爭問 題之后履行上述避免同業(yè)競爭承諾。2012年12月21日，東軟集團出具了關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技

35、術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明，表示2009年以來，除了從內(nèi)部 經(jīng)營范圍和管理上進行規(guī)范以及對目標(biāo)市場進行明確的專屬劃分，設(shè)定各自的專屬業(yè)務(wù)行業(yè)并嚴(yán)格遵守，避免產(chǎn)生矛盾和競爭外，東軟集團為徹底解決將來可能產(chǎn) 生新的或潛在的同業(yè)競爭，承諾在公司掛牌后，將把該部分存在潛在同業(yè)競爭的業(yè) 務(wù)進行拆分，并分批轉(zhuǎn)讓至公司，以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。2013年4月18日，東軟集團出具了關(guān)于所控制企業(yè)避免與北京東軟慧 聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明，表示東軟集團所控制的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對公司在煙草行業(yè)（包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套企業(yè)）、電力行業(yè)（包括電網(wǎng)、發(fā)電企

36、業(yè)）及以下行業(yè)（石油、地鐵、柴油 機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥）之外的SAP ERP及ORACLE ERP 咨詢 服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。八、以注冊資本額為對價收購子公司（盛世光明430267）解決方案：如實披露。披露信息（P145）:2011年12月5日，盛世光明召開股東會，以現(xiàn)金購買孫偉力、李紅新、王 歡各自持有的濟寧公司 300.00萬元、200.00萬元、50.00萬元出資額。上述 交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易的必要性：濟寧公司自成立以來一直從事辦公管理軟件的開發(fā) 與銷售,雖然濟寧公司應(yīng)用領(lǐng)域為教育、稅務(wù)等政府部門，但與公司同為軟件業(yè)，雙方在業(yè)務(wù)模式、研發(fā)模式等方面均有共通之處，

37、同時，公司在收購濟寧公司之前， 濟寧公司管理人員、研發(fā)內(nèi)容與公司也有交叉。為便于管理，同時也便于未來濟寧公司切入信息安全市場，公司進行了上述收購。上述關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)為：根據(jù)立信中聯(lián)閩都會計師事務(wù)所有限公司出具 的中聯(lián)閩都審字（2013）A-0068號審計報告，截至2011年12月31日,濟 寧公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣 627.98萬元，由于轉(zhuǎn)讓時點是2011年12月5 日,故扣除2011年12月的凈利潤 64.52萬元，估算截至2011年11月30 日的凈資產(chǎn)為563.46萬元。因此，本次轉(zhuǎn)讓價格按注冊資本確定，定價合理。本 次受讓方已支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不存在糾紛或潛在糾紛。上述關(guān)

38、聯(lián)交易的 決策程序：上述關(guān)聯(lián)交易在有限公司階段發(fā)生，已通過了股東會決議。九、關(guān)聯(lián)交易占比高，且短時期無法減少或消除（樂升股份430213）解決方案：1、 如實披露，包括關(guān)聯(lián)交易情況、產(chǎn)生的原因、定價機制、合規(guī)性等，并與同行業(yè)公司對比毛利率以證明關(guān)聯(lián)交易價格的公允；2、作重大風(fēng)險提示；3、關(guān)注公司治理的完善情況。披露信息（P144-148、P151-152）:（1）重大風(fēng)險提示2010年度、2011年度以及2012年1-9月,公司對關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業(yè)收 入存在對關(guān)聯(lián)方較為依賴的經(jīng)營風(fēng)險。如果關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生

39、重大不利 變化，將有可能減少對公司游戲開發(fā)業(yè)務(wù)的需求，從而對公司的營業(yè)收入帶來不 利影響。北京樂升與關(guān)聯(lián)方香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易因未及時向主管稅務(wù)機關(guān)申報 特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）（國稅發(fā)20092號）第十一條規(guī)定的相關(guān)附 件資料,存在被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整，需要補繳稅款的法律風(fēng)險。針對上述風(fēng)險，公司將采取下列防范措施：1、公司將嚴(yán)格按照已制定的公司章程、三會議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易管理 制度等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，最大程度保護公司及 股東利益。2、公司將積極調(diào)整經(jīng)營模式，進一步增加獨立開發(fā)模式在公司經(jīng)營模式中的 比重,減少與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的比重；同時積極開發(fā)非關(guān)

40、聯(lián)方客戶，減少通過關(guān)聯(lián) 方來面對市場與客戶，以降低關(guān)聯(lián)交易總額。3、公司將通過加大科研開發(fā)力度，擴大資金規(guī)模,擴充專業(yè)人才隊伍等方式， 進一步提升公司實力，增強獨立開發(fā)游戲項目能力，以增加來自于非關(guān)聯(lián)方的收入 逐步減少關(guān)聯(lián)交易比例，截至2012年9月30日,公司來自于關(guān)聯(lián)方香港啟升 的收入占比已由 2011年的89.97%降為76.04%。4、 針對公司因關(guān)聯(lián)交易存在被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整，需要補繳稅 款的法律風(fēng)險，公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生出具了承諾函 ， 承諾若北京樂升因特別納稅調(diào)整事項，被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整，需要 補繳稅款的，在北京樂升依法補繳稅款及相

41、關(guān)利息后的20個工作日之內(nèi)，承諾 人將全部的補繳稅款金額及相關(guān)利息足額補償給北京樂升，承諾人之間愿意為此 承擔(dān)連帶責(zé)任。公司律師認(rèn)為，公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生的承諾具 有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補繳稅款的法律風(fēng)險，保護公司及中小股 東的合法權(quán)益。（2）關(guān)聯(lián)交易定價機制及關(guān)聯(lián)交易的公允性報告期內(nèi)公司與香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易全部是網(wǎng)頁游戲的合作開發(fā)，與天空堂之間的關(guān)聯(lián)交易為游戲運營分成。關(guān)聯(lián)交易的定價是在參照成本加合理的費 用和利潤的基礎(chǔ)上，結(jié)合市場行情，根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測試效果、市場 接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。鑒于

42、公司開發(fā)的網(wǎng)頁游戲為非標(biāo)準(zhǔn)化智力產(chǎn)品，需要根據(jù)特定客戶的要求及 市場需求情況進行個性化的創(chuàng)意、設(shè)計、開發(fā)。因此，游戲的消費群體不同、所要求的技術(shù)水平不同，導(dǎo)致投入的成本會有較大差別，不同游戲產(chǎn)品之間的價格不 具有可比性。報告期內(nèi)公司未與其他獨立第三方簽訂類似合同，市場上也無類似交易價格做比較。因此，以下主要從公司與同行業(yè)上市公司的毛利率水平對比情 況來分析關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的平均水平，主要原因是上述兩家公司的主營業(yè)務(wù)與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機游戲和頁面游戲的開發(fā)、發(fā)行和運營，其發(fā)行運營的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)及對外從游戲開發(fā)商處的一 次性買斷授權(quán)

43、。中青寶的主營業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)及運營，其運營的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)。上述兩家公司均從事游戲的運營，且自主研發(fā)的游戲產(chǎn)品并不對外銷售,而是直接用于公司的游戲運營業(yè)務(wù)。由于公司專注于網(wǎng)頁游戲的 開發(fā)，是專業(yè)的網(wǎng)頁游戲開發(fā)商，不直接從事網(wǎng)頁游戲的運營業(yè)務(wù)，而游戲的運營 業(yè)務(wù)毛利率相對較高，因此，公司的毛利率略低于同行業(yè)上市公司。主辦券商認(rèn)為，由于游戲運營業(yè)務(wù)的毛利率水平高于游戲開發(fā)業(yè)務(wù)，而同行業(yè) 上市公司均從事游戲的運營業(yè)務(wù)，北京樂升只專注于網(wǎng)頁游戲的開發(fā)，所以主營業(yè) 務(wù)的差別導(dǎo)致公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的毛利率水平，但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內(nèi)，符合游戲開發(fā)行業(yè)的特征。公司

44、與關(guān)聯(lián)方之間的 關(guān)聯(lián)交易符合市場規(guī)律和公司實際，游戲委托開發(fā)業(yè)務(wù)交易價格公允且報告期內(nèi) 基本保持了穩(wěn)定，關(guān)聯(lián)方不存在通過關(guān)聯(lián)交易向公司轉(zhuǎn)移或獲取不合理利潤的情 形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。目前公司已建立起較為完善且有效運作的公司治理機制 ，建立了包括關(guān)聯(lián) 交易管理制度在內(nèi)的較為完整的內(nèi)部控制制度 ，對重大關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了嚴(yán)格的 審批程序，能夠保證關(guān)聯(lián)交易決策程序合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易價格公允。(3) 關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性2013年3月8日,北京樂升召開了第一屆董事會第三次會議 ,2013年3 月30日召開了公司2013年第二次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于同意并確 認(rèn)公司與香港啟升之間關(guān)聯(lián)交易的議

45、案，確認(rèn)公司與香港啟升在 2010年1月 1日至2013年3月期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，符合公司發(fā)展時間較短，資金、人員規(guī)模小等現(xiàn)階段的發(fā)展規(guī)律，有利于公司在市場競 爭中生存，并逐步做大做強。確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1月1日至2013年3月之間發(fā)生的歷次關(guān)聯(lián)交易的定價是在參照成本加合理的費用和利 潤的基礎(chǔ)上，結(jié)合市場行情，根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測試效果、市場接受度 以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。公司律師認(rèn)為，公司與香港啟升之間簽訂的 技術(shù)開發(fā)(委托)合同等關(guān)聯(lián)交 易協(xié)議符合中華人民共和國合同法的有關(guān)規(guī)定，合法有效。通過公司董事會

46、和臨時股東大會對以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為進行確認(rèn)的方式，完善了公司在關(guān)聯(lián)交易事項方面存在的決策程序瑕疵。公司關(guān)聯(lián)交易未損害北京樂升及其股東 的利益，不會對本次申請掛牌造成法律障礙。(4) 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施公司的實際控制人許金龍及公司已就規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來事宜出具了關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金拆借的承諾函，承諾:(1)公司從關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的集團財 務(wù)管理中退出，不再參與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金拆借；(2)停止執(zhí)行公司制定的資金 貸放作業(yè)制度和子公司博樂千里制定的資金貸與他人作業(yè)辦法；(3)將依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，進一步建立健全公司的財務(wù)管理及資金管理制度 ， 規(guī)范公司資金的使用管理。(4)

47、公司未來將通過加大科研開發(fā)力度，擴充專業(yè)人才 隊伍等方式進一步提升公司實力，通過積極尋求并開拓有實力的新客戶等方法增 加營業(yè)收入，從而減少對關(guān)聯(lián)方資金的需求。公司對于短時期內(nèi)無法減少或消除的關(guān)聯(lián)交易，未來將嚴(yán)格按照已制定的公司章程、三會議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易管理制度等制度與規(guī)定，確保履行關(guān) 聯(lián)交易決策程序，降低對關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險，最大程度保護公司及股東利益。十、開具無真實交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228) 解決方案：1停止不規(guī)范的行為，并如實披露；2控股股東出具承諾函，承擔(dān)全部責(zé)任。披露信息(P48-51):最近兩年,公司曾存在開具無真實交易背景票據(jù)進行融資的行為(以下簡稱“不規(guī)范票據(jù)融

48、資”)。具體表現(xiàn)為以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購業(yè)務(wù)合同向 多家銀行重復(fù)申請承兌匯票融資；(2)以未實際執(zhí)行的采購合同向銀行申請開具承 兌匯票融資。公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票，目的是為其控股股東天房集團提供融資。所融資金的使用方是天房集團，相應(yīng)融資成本和費用也都由天房集團承擔(dān)。2012年12月起,公司逐步規(guī)范票據(jù)行為，強化內(nèi)部控制，嚴(yán)格票據(jù)業(yè)務(wù)的 審批程序，從2012年12月1日至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具日，沒有新發(fā)生開具 無真實交易背景票據(jù)的行為。所有票據(jù)均及時履行了相關(guān)票據(jù)義務(wù) ，不存在逾期 票據(jù)及欠息情況，不存在糾紛。截至2012年12月20日,開具的無真實交易背 景的票據(jù)已經(jīng)

49、全部完成解付。上述不規(guī)范票據(jù)融資行為雖然違反中華人民共和國票據(jù)法第十條 ：“票 據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債 務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價,即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對應(yīng)的 代價”，但根據(jù)中華人民共和國票據(jù)法第一百零二條“有下列票據(jù)欺詐行為 之一的,依法追究刑事責(zé)任：第一百零三條“有前條所列行為之一，情節(jié)輕微，不構(gòu) 成犯罪的，依照國家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰”判斷，公司不規(guī)范票據(jù)融資行為不屬 于中華人民共和國票據(jù)法所述可能被行政處罰的行為之一，所以公司不會因不規(guī)范票據(jù)融資行為受到行政處罰。同時，公司的董事及高級管理人員未從中取 得任何個人利益，

50、不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范票據(jù)融資行為 受到過任何行政處罰。公司就此事項出具了關(guān)于規(guī)范票據(jù)管理的承諾函 ：“將嚴(yán)格按照票據(jù) 法等有關(guān)法律、法規(guī)要求開具所有票據(jù)，規(guī)范票據(jù)管理,杜絕發(fā)生任何違反票據(jù) 管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為。”公司控股股東天房集團也就此事項出具了關(guān)于規(guī)范公司票據(jù)使用的承諾 函：“ (1)截至2012年12月20日，確保天房科技開具的不規(guī)范票據(jù)完成解 付；(2)不允許再發(fā)生與天房科技進行不規(guī)范票據(jù)的融資行為;(3)如天房科技因上述不規(guī)范使用票據(jù)行為而受到任何處罰，或因該等行為而被任何第三方追究任何 形式的法律責(zé)任，以及造成有關(guān)損失均由我集團承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！庇捎诓灰?guī)范票據(jù)融資額度較大，導(dǎo)