創(chuàng)始股東股權協(xié)議(版本二)

1、關于XX公司有限公司之創(chuàng)始股東股權協(xié)議（草案）2016 年 月 日 有限公司XX公司創(chuàng)始股東股權協(xié)議（草案）本創(chuàng)始股東股權協(xié)議 訂：）由以下各方于2016年 月（1） XX 公司（中國居民身份證號碼為 ）（2）XX公司（中國居民身份證號碼為 ）（3） XX公司 （中國居民身份證號碼為）（4）XX公司（中國居民身份證號碼為） 日在 北京市簽（簡稱“甲方”）；（簡稱“乙方”）；）；）。，合稱“各方”或“四方”鑒于：(1) XX 公司 有限公司 （簡稱“公司” ） 為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù) 中華人民共和國公司法設立的公司，公司注冊資本金為人民幣 萬元， 注冊資金繳納方式為 【實繳或認繳】 ；(2) 在

2、公司發(fā)生退出事件(定義如下)前，各方承諾會持續(xù)且專職服務于公司，與公司建立勞動關系；(3) 為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方式分配公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來吸收新的投資者而被稀釋， 也可因公司回購股東的股份導致的減資行為而做出相應調(diào)整。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。第一章 股權分配與預留第一條 股權結構安排公司的股權結構安排如下：姓名出資額持股比例出資期限 出資方式甲方%貨幣 乙方%技術 丙方%設備丁方%房屋使用權 預留股東激勵股權%甲方代持預留員工激勵期權%甲方代持第二條 四方投資及股權（一）四方投資1. 甲方認繳出

3、資人民幣 萬元， 其中 萬元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額， 元作為甲方繳付預留股東激勵股權、預留員工期權中的出資額。2. 乙方認繳出資人民幣 萬元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。3. 丙方認繳出資人民幣 萬元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。4. 丁方認繳出資人民幣 萬元，作為丁方繳付其在注冊資本金中出資額。（二）四方投資形式對于前述四方投資，各方同意其為各種資源的有效投入，包括資金、技術等資源：1. 現(xiàn)金出資。甲方出資人民幣 萬元，乙方出資人民幣 萬元，丙方出資人民幣 萬 元，丁方出資人民幣 萬元；2. 技術出資。對于技術出資，各方同意以其估值折價，各方的技術折價分別為：甲方

4、技術折價出資人民幣 萬元， 乙方技術折價出資人民幣 萬元， 丙方技術折價出資人民幣 萬元，丁方技術折價出資人民幣 萬元；現(xiàn)金與技術出資形成的股權比例如下：姓名現(xiàn)金出資額持股比例技術出資額持股比例合計股權比例甲方%乙方%丙方%丁方%（三）四方股權各方確認，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、 公司章程及公司法等對公司進行出資，但各方享有相應股權， 主要基于各方在公司設立后持續(xù)全職提供的服務。 如各方未能如約提供相應的服務，各方應根據(jù)本協(xié)議及其其他相關協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權。第三條 預留股權（一）預留股東激勵股權1. 鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務期間創(chuàng)造更

5、大價值，合理地根據(jù)股東貢獻分配股權，各方同意預留 10% 的股權（以下簡稱“預留股東激勵股權” ） 。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結果， 在預留股東激勵股權中， 向各方授予相應比例的股權。2. 已經(jīng)被授予的預留股東激勵股權，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應的股權權利由被授予相應比例預留股東激勵股權的一方所有。3. 尚未被授予的預留股東激勵股權，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權并購） 。（二）預留員工期權1. 為了激勵公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I的員工，各方同意制定員工股權激勵計劃，經(jīng)股東會審議通

6、過后實施，為此，各方同意預留公司 10% 的股權（以下簡稱“預留股權激勵” ） 。經(jīng)股東會授權，董事會根據(jù)股權激勵計劃向相應員工授予激勵股權。2. 在退出事件前，除非員工股權激勵計劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵對象行權或公司兌現(xiàn)的員工股權仍由甲方代為持有，但相應的股權權利由該員工所有。3. 尚未行權的預留員工激勵股權，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權并購) 。第四條 投票權與分紅權1 . 尚未行權的預留股東激勵股權和員工激勵股權，其對應的代持股權的投票權由代持方行使，分紅權由各方按實際持有比例享有。2 .各

7、方自行持有的成熟和未成熟的股權，按照股權份額總和享有分紅權。為了保障公司控制權掌握在創(chuàng)始股東團隊中，各方一致同意，由甲方分別受托行使乙方、 丙方、丁方的投票權為： %、 % 、 %，從而使甲方在公司的投票權比例為% ，根據(jù)需要，各方可另行簽訂投票權委托協(xié)議。第五條 工商備案登記各方自行持有的股份， 在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應股東身份、 出資額及持股比例。 甲方代持的股份， 在工商局備案登記股東名冊中登記為甲方名下， 各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權對應的全部股東權利。各方工商備案登記約定：甲方：以“ ”為股東身份登記名乙方：丙方：丁方：第六條 承諾和保證各方的承諾和保證(1)各方具

8、有訂立及履行本協(xié)議的權利及行為能力；(2)各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的投資款；(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/ 合同的規(guī)定。第二章 各方股權的權利限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務于公司，各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權。 據(jù)此， 各方同意自公司設立日起， 即對各方享有的股權根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應權利限制。第七條 各方股權的成熟(一)成熟安排若各方在股權成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權按照以下進度在4 年內(nèi)分期成熟：(1) 自本協(xié)議簽訂日起滿1 年，25的股權成熟；(2) 自協(xié)議簽訂日起滿1 年以后，

9、按照每月平均成熟相應的股權(共36 個月) 。(二)加速成熟如果公司發(fā)生退出事件， 則在退出事件發(fā)生之日起， 在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下， 各方所有未成熟標的股權均立即成熟， 預留股東激勵股權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述事項中的退出事件， 則各方有權根據(jù)相關法律規(guī)定出售其所持有的標的股權， 若發(fā)生下述事項以外的其他事件， 則各方有權根據(jù)其屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。在本協(xié)議中， “退出事件”是指：(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股東出售公司全部股權；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；(4) 公司被依法解散或清算。(3) 在成熟期內(nèi)， 乙方、 丙

10、方和丁方股權如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權回購方接受股權并可依據(jù)標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。(4) 在成熟期內(nèi)，甲方股權如發(fā)生被回購情形的，由乙方、 丙方和丁方作為股權回購方受讓股權并可依據(jù)標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。(5) 如發(fā)生甲方股權被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。(6) 因發(fā)生股權回購， 或因甲方代為持有的股權由乙方、丙方和丁方繼續(xù)代為持有的，應在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。第八條 回購股權(一)因過錯導致的回購在退出事件發(fā)生之前， 任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的， 經(jīng)公司董事

11、會決議通過， 股權回購方有權以人民幣 1 元的價格 (如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的， 從其規(guī)定)回購該方的全部股權(包括已經(jīng)成熟的股權及授予的預留股東激勵股權) ，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。 自公司董事會決議通過之日起， 該方對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括：(1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；(5) 違反競業(yè)禁止義務；(6) 捏造事實嚴重損害公司聲譽；(7) 因任何一方其他過錯導致公司重大損失的行為。(二) 終止勞動關系導致的回購在

12、退出事件發(fā)生之前， 任何一方與公司終止勞動關系的， 包括但不限于該方主動離職， 該方與公司協(xié)商終止勞動關系， 或該方因自身原因不能履行職務， 則至勞動關系終止之日， 除非公司董事會另行決定：(1)對于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權，股權回購方有權以未成熟創(chuàng)始股東股權對應出資額回購離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權。 自勞動關系終止之日起， 離職方就該部分創(chuàng)始股東股權不再享有任何權利。(2)對于已經(jīng)成熟的現(xiàn)金出資部分的創(chuàng)始股東股權，股權回購方有權利但無義務回購已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權 (簡稱“擬回購創(chuàng)始股東股權” ) ， 尚未獲得融資前，回購價格為 (離職方已付全部購股價款+央行公布當期一年期存款定期

13、利息)； 若已獲得融資， 回購價格為以下之較高者：(i)擬回購創(chuàng)始股東股權對應的已付購股價款的5倍(計算公式：離職方已付的全部購股價款x(擬回購創(chuàng)始股東股權/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權 )X5);或(ii)擬回購創(chuàng)始股東股權對應的公司最近一輪投后融資估值的20%（計算公式：最近一輪投后融資估值X擬回購創(chuàng)始股東股權x20%）。自支付完畢回購價款之日起，該創(chuàng)始人股東對已回購的創(chuàng)始股東股權不再享有任何權利。若因離職方發(fā)生本條第 （一） 款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的， 則創(chuàng)始股東股權的 回購適用第（一）款的規(guī)定。（3）對于已經(jīng)成熟的技術出資部分的創(chuàng)始股東股權，股權回購方有權利但無義務回購已經(jīng)

14、成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權 （簡稱“擬回購創(chuàng)始股東股權” ） ， 回購價格為【按公司凈資產(chǎn)的對應的創(chuàng)始股東股權比例的2 倍】。第九條 標的股權轉讓限制（一）限制轉讓在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置第三人權利。（二）優(yōu)先受讓權在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下， 在退出事件發(fā)生之前， 如果各方向四方之外的任何第三方轉讓標的股權， 該方應提前通知其他方。 在同等條件下， 其他方有權以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉讓的股權，如其他方同時行使優(yōu)先共購買權的，則按比例購買擬轉讓股權。第十條

15、 配偶股權處分限制除非各方另行同意， 公司股權結構不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。 各方同意：1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結婚后不應將其在公司持有的股權約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經(jīng)濟收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方， 應自本協(xié)議簽署之日起15 日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議， 確定其在公司持有的股權為其個人財產(chǎn)， 但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經(jīng)濟收益，該等協(xié)議應將一份原件交由公司留存。3. 在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第 1 款的規(guī)定，將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第 2 款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的

16、，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半 （或任何其他比例） 的股權被認定為歸配偶所有的， 則該方應自離婚之日起 30 日內(nèi)購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權購買的，則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。第十一條繼承股權處分限制1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權的股東同意。 若其他各方未能一致同意的， 則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：（1）該部分股權對應的公司凈資產(chǎn)；（2）該部分股權對應的由公司股東會/ 董事會確定的市場公允價值

17、的70% 。3. 各股東有義務把本條款寫入章程。第十二條對全職與兼職創(chuàng)業(yè)的約定（一）各方就全職與兼職情況約定如下：各方承諾： 自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、 管理中。 如暫時以兼職身份參與，對兼職身份期間股權約定如下：1. 在公司獲得超過 500 萬（含） 以上融資后， 如仍未與公司建立全職勞動合同關系的，公司及其指定第三方有權以公司最近一輪投后融資估值的20%回購其股權 （經(jīng)股東會決議同意其繼續(xù)兼職服務的除外） ；2. 對于兼職創(chuàng)業(yè)期間所產(chǎn)生的產(chǎn)品開發(fā)等知識產(chǎn)權歸屬公司所有， 并對公司核心商業(yè)機密信息履行保密職責，不得對任何第三方透露。第十三條競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間

18、及自離職起兩（ 2 ）年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、 經(jīng)營、 投資與公司有競爭關系的企業(yè) （投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外） 。第三章 預留股東激勵股權的授予第十四條授予程序各方同意，除非董事會另有決定，預留股東激勵股權分四年授予，每年授予其中的 25%。如預留股東激勵股權發(fā)生增加的， 則增加部分平均分配到尚未授予的各期預留股東激勵股權中。第十五條業(yè)績考核各方同意， 公司設立后， 應立即召開董事會， 確定各方下一年度的業(yè)績考核標準及各方的激勵股權。 在每一考核年度結束后的第一個月內(nèi)， 公司應立即召集

19、董事會， 根據(jù)業(yè)績考核標準考核各方業(yè)績表現(xiàn)， 并決定是否從預留股東激勵股權中將相應激勵股權授予達到業(yè)績標準的一方。第四章 其他第十六條增資在公司存續(xù)期間需要增資得以繼續(xù)發(fā)展的，各方按照股權比例增資。第十七條保密各方應保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。 各方的保密義務不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十八條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、 修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應以書面形式作出， 并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十九條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力， 除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第二十條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公

20、司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應被優(yōu)先使用。第二十一條違約責任任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的， 違約方應對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。第二十二條通知任何與本協(xié)議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知” ） 應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件） ，并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構成一個有效的通知。甲方： XX 公司通訊地址： 郵政編碼:話：傳真：電子郵件：乙方：XX 公司通訊地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：丙方： XX 公司通訊地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：丁方： XX 公司通訊地址：

21、郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化 （以下簡稱 “變動方” ） ， 變動方應當在該變更發(fā)生后的七（7 ）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的后果及損失。第二十三條適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協(xié)議有關的爭議應友好協(xié)商解決。 協(xié)商不能達成一致的， 任何一方有權向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請， 依據(jù)該委員會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。 仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應為中文。第二十四條份數(shù)本協(xié)議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。（本頁無正文

22、，為創(chuàng)始股東股權協(xié)議簽字頁）甲方簽字：XX 公司乙方簽字：XX 公司丙方簽字：XX 公司丁方簽字：XX 公司公司蓋章：附件一：協(xié)議書甲方：XX 公司身份證號：乙方：XX 公司身份證號：甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為 XX 公司 公司（下稱“公司”）創(chuàng)始人，持有 % 的公司股權，對應公司注冊資本人民幣萬元（下稱“標的股權”） 。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標的股權有關問題達成協(xié)議如下：1 . 雙方確認，標的股權屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產(chǎn)，甲方對標的股權不享有任何權益。2 .雙方進一步確認，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權或同意。3 . 乙方同意，若乙方就標的股權獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標的股權所獲得的收益等，乙