注冊會計師考試章節(jié)學(xué)習(xí)考情分析考題預(yù)測之第30講考情公司法人資格與股東有限責(zé)任公司設(shè)立制度

1、第六章公司法律制度本章考情分析在最近3年的考試中，本章的平均分值為15分，屬于重點章節(jié)，各種題型均有考核，考生需重點關(guān)注 與證券法相結(jié)合的案例分析題。本章復(fù)習(xí)難度較大，考生要過數(shù)字關(guān)，重點掌握出資制度、股東權(quán)利、股 份有限公司（特別是上市公司）的有關(guān)規(guī)定。公司法最近3年題型題量分析表（其中1套試卷）題型單選題多選題2016 年4題4分3題4.5分2017 年2018 年4題4分4題4分1題1.5分2題3分案例分析題合計1題3問8分10題16.5分1題2問6分7 題 11.51題3問8分7題15分本章教材主要變化1. 對公司設(shè)立階段的合同之債進行了重大調(diào)整。2. 對公司不得收購本公司股份的例外情

2、形進行了重大調(diào)整。本章基本結(jié)構(gòu)框架第一單元公司法基本概念和制度【考點1】公司法人資格與股東有限責(zé)任（3級）（2007年單選題、2009年單選題、2011年案例分析題、2013年案例分析題、2015年單選題、2017年案例分析題）（一）公司法人權(quán)利能力限制1.對外投資的限制決議向其他企業(yè)投資，董事會或股東會（股東大會）決議數(shù)額 公司章程對投資總額及單項數(shù)額有限額，不得超過限額一一約定事項限制 公司可以向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為 對所投資企業(yè)的債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 的出資人2.擔(dān)保的限制決議 為股東或?qū)嶋H控制人股東會（股東大會）決議（2013年案例分析題）接受擔(dān)保的股東或受實際控制人

3、支配的股東，不得參加表決（2009年單選題）該表決由“出席會議”的“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過半數(shù)”（1/2 ）通過（2007 年單選題；2011年案例分析題）為他人董事會或股東會（股東大會）決議數(shù)額公司章程對擔(dān)保總額及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額，不得超過限額一一約定事項3借款的限制（1）對外除非公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)股東（大）會的批準(zhǔn)同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。（2）對內(nèi)股份有限公司不得直接或者通過子公司 向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（2013年案例分析題；2017年案例分析題）【考題1 單選題】某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項進行表決。下列

4、有關(guān)該事項表決 通過的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。（2007年）A. 該項表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B. 該項表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C. 該項表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D. 該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過【答案】D【解析】公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保，該表決由“出席會議”的“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過 半數(shù)”通過。【考題2 單選題】李某為甲股份公司的董事長。趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60%的股份。）。（2015 年）甲、乙公司的下列行為中，公司法不予禁止的是A. 乙公司向李某提供200

5、萬元購房借款B. 甲公司向趙某提供C. 甲公司向李某提供D乙公司向趙某提供200萬元購房借款200萬元購房借款200萬元購房借款【答案】B【解析】股份有限公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（二）股東濫用法人獨立地位和有限責(zé)任1. 股東有限責(zé)任（1）有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（2）股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。2. 法人人格濫用（1） 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承 擔(dān)連帶責(zé)任。（2）一人有限責(zé)任公司的 股東不能證明 公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公

6、司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。【考點2】公司設(shè)立制度（3級）（2014年單選題、2016年多選題、2017年單選題）（一）股份有限公司設(shè)立1. 設(shè)立方式（1）發(fā)起方式：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。（2） 募集方式：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集，其中發(fā) 起人認(rèn)購的股份不少于股份總數(shù)的35%2. 設(shè)立條件（1）發(fā)起人：2-200人，半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。【解釋】發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，是指中國公民以其戶籍所在地為居住地或者經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)；外國 公民其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)；法人其主要辦事機構(gòu)所在地在中國境內(nèi)。（2）注冊資本金有符合公司章程規(guī)定

7、的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額（發(fā)起方式）或募集的實收股本總額（募集方式一必須驗資）【提示】募集設(shè)立的股份公司實行注冊資本實繳制和驗資制度。發(fā)起人、認(rèn)購人在認(rèn)購股份之后即應(yīng)繳足出資 或股款，不得分期繳納。發(fā)起人完成出資、募資并驗資之后，應(yīng)按時召開創(chuàng)立大會，審議籌辦情況、通過公司 章程、選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會；隨后，董事會應(yīng)按時向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。3. 創(chuàng)立大會（1）召開時間募集設(shè)立方式設(shè)立公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗資證明出具之日后30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。（2）出席條件創(chuàng)立大會應(yīng)有代表“股份總數(shù)過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。（3）職權(quán)創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：審議發(fā)起人關(guān)于公

8、司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選 舉監(jiān)事會成員；對公司的設(shè)立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；發(fā)生不可 抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。（4）決議方式創(chuàng)立大會作出的相關(guān)決議必須經(jīng)“出席會議”的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。（二）有限責(zé)任公司設(shè)立1. 股東人數(shù)50人以下，允許設(shè)立 1人公司?！鞠嚓P(guān)鏈接】股份有限公司的發(fā)起人為2 200人。2. 公司章程（1）設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程；（2）人有限責(zé)任公司的章程由股東制定；（3）國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)?！咎崾尽抗菊鲁虒Γ汗尽⒐蓶|、董事、監(jiān)事、高級管理人員