重慶關于成立變壓器公司可行性報告（范文）

1、MACRO.泓域咨詢 /重慶關于成立變壓器公司可行性報告重慶關于成立變壓器公司可行性報告xxx投資管理公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 項目背景及必要性18一、 基本風險特征18二、 行業(yè)發(fā)展趨勢19第三章 市場分析20一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素20二、 行業(yè)規(guī)模22三、 行業(yè)發(fā)展趨勢23第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、

2、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 法人治理結構36一、 股東權利及義務36二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事44第六章 發(fā)展規(guī)劃46一、 公司發(fā)展規(guī)劃46二、 保障措施50第七章 環(huán)保方案分析53一、 編制依據(jù)53二、 環(huán)境影響合理性分析54三、 建設期大氣環(huán)境影響分析54四、 建設期水環(huán)境影響分析55五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析56六、 建設期聲環(huán)境影響分析56七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析57八、 營運期環(huán)境影響57九、 清潔生產(chǎn)58十、 環(huán)境管理分析60十一、 環(huán)境影響結論61十二、 環(huán)境影

3、響建議61第八章 風險評估分析63一、 項目風險分析63二、 公司競爭劣勢70第九章 選址方案分析71一、 項目選址原則71二、 建設區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展76四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標77五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向77六、 項目選址綜合評價80第十章 項目規(guī)劃進度81一、 項目進度安排81項目實施進度計劃一覽表81二、 項目實施保障措施82第十一章 項目經(jīng)濟效益分析83一、 經(jīng)濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產(chǎn)折舊費估算表85無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90三、 償債能力分

4、析91借款還本付息計劃表92第十二章 投資估算及資金籌措94一、 投資估算的編制說明94二、 建設投資估算94建設投資估算表96三、 建設期利息96建設期利息估算表96四、 流動資金97流動資金估算表98五、 項目總投資99總投資及構成一覽表99六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表100第十三章 總結102第十四章 補充表格103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設投資估算表104建設期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊

5、費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明變壓器制造業(yè)是電力工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中非常重要的一部分，其所從事的行業(yè)以及提供的產(chǎn)品與服務是銜接整個電力工業(yè)中電力生產(chǎn)，輸送，配電以及中間電能轉換等環(huán)節(jié)的關鍵組成部分。因其提供的產(chǎn)品和服務的特殊性以及國家對于電力產(chǎn)能，安全等的諸多考慮，行業(yè)所處的電力工業(yè)受國家政策層面和宏觀經(jīng)濟層面的影響巨大。以致該行業(yè)產(chǎn)生與宏觀政策及經(jīng)濟的調整相一致的周期性。xxx投資管理公司主要由xx（集團）有限

6、公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資472.50萬元，占xxx投資管理公司35%股份；xxx有限責任公司出資878萬元，占xxx投資管理公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資11327.41萬元，其中：建設投資9102.65萬元，占項目總投資的80.36%；建設期利息117.72萬元，占項目總投資的1.04%；流動資金2107.04萬元，占項目總投資的18.60%。項目正常運營每年營業(yè)收入19900.00萬元，綜合總成本費用16124.88萬元，凈利潤2757.25萬元，財務內(nèi)部收益率17.74%，財務凈現(xiàn)值2266.78萬元，全部投資回收期6.00年。本

7、期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設備較先進，其產(chǎn)品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1350萬元三、 注冊地址重慶xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事變壓器相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要

8、由xx（集團）有限公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的

9、基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4949.543959.633712.15負債總額2458.271966.621843.70股東權益合計24

10、91.271993.021868.45公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8092.136473.706069.10營業(yè)利潤1962.211569.771471.66利潤總額1641.951313.561231.46凈利潤1231.46960.54886.65歸屬于母公司所有者的凈利潤1231.46960.54886.65（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本

11、、質量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4949.543959.633712.15負債總額2458.271966.621843.70股東權益合計2491.271993.02

12、1868.45公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8092.136473.706069.10營業(yè)利潤1962.211569.771471.66利潤總額1641.951313.561231.46凈利潤1231.46960.54886.65歸屬于母公司所有者的凈利潤1231.46960.54886.65六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立變壓器公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由變壓器行業(yè)的發(fā)展與國家電力建設投資息息相關，近年來，我國電力需求增長迅速，電網(wǎng)的高速建設拉動了輸變電設備的市場需求。國家電網(wǎng)公司提出加大配網(wǎng)自動化和農(nóng)網(wǎng)

13、改造將直接增加電網(wǎng)建設投資，為變壓器市場需求量增加提供了強勁動力。在國家力推節(jié)能減排的大背景下，各地出臺政策加快高效配電變壓器的開發(fā)和推廣應用，并且鼓勵高效配電變壓器生產(chǎn)企業(yè)成立節(jié)能服務公司或與專業(yè)節(jié)能服務公司合作，重點利用合同能源管理模式開展配電變壓器能效提升項目。壯大現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，著力推動經(jīng)濟體系優(yōu)化升級堅持把發(fā)展經(jīng)濟著力點放在實體經(jīng)濟上，一手抓傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉型升級，一手抓戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大，更加注重補短板和鍛長板，加快推進產(chǎn)業(yè)基礎高級化、產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化，提高經(jīng)濟質量效益和核心競爭力。（一）推動制造業(yè)高質量發(fā)展把制造業(yè)高質量發(fā)展放到更加突出位置，培育具有國際競爭力的先進制造業(yè)集群，鞏固壯大實

14、體經(jīng)濟根基。加快壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、生物醫(yī)藥、新能源汽車及智能網(wǎng)聯(lián)汽車、節(jié)能環(huán)保等產(chǎn)業(yè)集群集聚發(fā)展，構建一批各具特色、優(yōu)勢互補、結構合理的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增長引擎。推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)高端化、智能化、綠色化，升級發(fā)展電子、汽車摩托車、裝備制造、消費品、材料等支柱產(chǎn)業(yè)，發(fā)展服務型制造。提升產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈現(xiàn)代化水平，深入開展質量提升行動，實施產(chǎn)業(yè)基礎再造工程，分行業(yè)做好供應鏈戰(zhàn)略設計和精準施策，形成具有更強創(chuàng)新力、更高附加值、更安全可靠的產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈。（二）做大做強現(xiàn)代服務業(yè)推動生產(chǎn)性服務業(yè)向專業(yè)化和價值鏈高端延伸，推動各類市場主體參與服務供給，加快發(fā)展研發(fā)設計、現(xiàn)代物流

15、、現(xiàn)代會展、法律服務等服務業(yè)，建設國家檢驗檢測高技術服務業(yè)集聚區(qū)。推動現(xiàn)代服務業(yè)同先進制造業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)深度融合，加快推進服務業(yè)數(shù)字化。推動生活性服務業(yè)向高品質和多樣化升級，加快發(fā)展健康、養(yǎng)老、育幼、文化、旅游、體育、家政、物業(yè)等服務業(yè)，加強公益性、基礎性服務業(yè)供給。加快西部金融中心建設步伐，提升金融機構、市場、產(chǎn)品、創(chuàng)新、開放、生態(tài)等金融要素集聚和輻射能級，探索區(qū)域性股權市場制度和業(yè)務創(chuàng)新，提升金融服務實體經(jīng)濟能力。推進服務業(yè)標準化、品牌化建設。（三）提高農(nóng)業(yè)質量效益和競爭力以保障國家糧食安全為底線，健全農(nóng)業(yè)支持保護制度。堅持最嚴格的耕地保護制度，優(yōu)化農(nóng)業(yè)生產(chǎn)布局，實施“千年良田”工程，成片規(guī)

16、?；七M宜機化改造和高標準農(nóng)田建設，加強糧食生產(chǎn)功能區(qū)、重要農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)保護區(qū)和特色農(nóng)產(chǎn)品優(yōu)勢區(qū)建設，落實“米袋子”和“菜籃子”負責制，保障重要農(nóng)產(chǎn)品有效供給。持續(xù)深化農(nóng)業(yè)供給側結構性改革，大力發(fā)展現(xiàn)代山地特色高效農(nóng)業(yè)，強化農(nóng)業(yè)科技和裝備支撐，推動智慧農(nóng)業(yè)建設，健全社會化服務體系，建設農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化示范區(qū)。大力拓展農(nóng)產(chǎn)品市場，推進農(nóng)業(yè)品種、品質、品牌建設，推廣巴味渝珍特色品牌。發(fā)展縣域經(jīng)濟，推動農(nóng)村一二三產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，培育發(fā)展農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，加快發(fā)展休閑農(nóng)業(yè)、鄉(xiāng)村旅游、農(nóng)村電商，拓展農(nóng)民增收空間。（四）統(tǒng)籌推進基礎設施建設構建系統(tǒng)完備、高效實用、智能綠色、安全可靠的現(xiàn)代化基礎設施體系。加快推進西部國際

17、綜合交通樞紐建設，深入開展交通強國建設試點，高標準建設鐵路運輸干線網(wǎng)絡，基本形成“米”字型高鐵網(wǎng)，強化長江上游航運中心干支融合、多式聯(lián)運功能，提升國際航空樞紐功能，完善高速公路網(wǎng)絡，加快城市軌道交通規(guī)劃建設，推動中心城區(qū)間暢聯(lián)暢通，構建主城都市區(qū)“1小時通勤圈”，提高“一區(qū)兩群”內(nèi)暢外聯(lián)水平，構建現(xiàn)代化綜合交通體系和智能交通體系。強化水利基礎設施建設，加強飲用水水源地和備用水源建設，提升水資源優(yōu)化配置和水旱災害防御能力。完善能源保障體系，建設智慧能源系統(tǒng)。建設適應經(jīng)濟社會發(fā)展的信息網(wǎng)絡基礎設施，系統(tǒng)布局建設新型基礎設施，大力發(fā)展5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)中心等，有序推進數(shù)字設施化、設施數(shù)

18、字化。（五）推動數(shù)字經(jīng)濟和實體經(jīng)濟深度融合推進數(shù)字產(chǎn)業(yè)化和產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，優(yōu)化完善“芯屏器核網(wǎng)”全產(chǎn)業(yè)鏈、“云聯(lián)數(shù)算用”全要素群、“住業(yè)游樂購”全場景集，高水平打造“智造重鎮(zhèn)”、建設“智慧名城”。深入實施智能制造，培育打造一批具有國際先進水平的智能工廠、數(shù)字化車間和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺。大力發(fā)展人工智能、云計算、區(qū)塊鏈、數(shù)字內(nèi)容、超算等大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)，積極發(fā)展軟件和信息服務業(yè)，加快發(fā)展線上業(yè)態(tài)、線上服務、線上管理，積極培育智能化新產(chǎn)品、新模式、新職業(yè)。加強數(shù)字社會、數(shù)字政府建設，開發(fā)培育智能化應用場景，挖掘數(shù)據(jù)資源的商用、民用、政用價值，拓展智慧政務、智慧交通、智慧醫(yī)療、智慧教育、智慧旅游和智慧社區(qū)等智能化

19、應用。深化數(shù)字領域開放合作。健全數(shù)字技術、信息安全等基礎制度和標準規(guī)范，全面提升數(shù)字安全水平，加強個人信息保護。提升全民數(shù)字技能。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約25.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套變壓器的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積31308.38，其中：生產(chǎn)工程19391.73，倉儲工程7178.47，行政辦公及生活服務設施2899.31，公共工程1838.87。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資11327.41萬元，其中

20、：建設投資9102.65萬元，占項目總投資的80.36%；建設期利息117.72萬元，占項目總投資的1.04%；流動資金2107.04萬元，占項目總投資的18.60%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：19900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：16124.88萬元。3、凈利潤（NP）：2757.25萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.00年。5、財務內(nèi)部收益率：17.74%。6、財務凈現(xiàn)值：2266.78萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設施，項目投資省、見效快；

21、此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預定的設計目標。第二章 項目背景及必要性一、 基本風險特征1、市場競爭風險我國輸配電及控制設備制造行業(yè)的發(fā)展已歷經(jīng)數(shù)十年，行業(yè)市場化程度高、政策和法律法規(guī)也逐步完善。電力變壓器制造行業(yè)屬于資金和技術密集型行業(yè)，企業(yè)數(shù)量眾多，產(chǎn)品品種規(guī)格較多，市場競爭較為激烈。行業(yè)結構中以中小企業(yè)居多，生產(chǎn)商較為分散。伴隨著輸變電設備行業(yè)的高速成長、大量企業(yè)進入變壓器行業(yè)，部分產(chǎn)能過剩。行業(yè)在實現(xiàn)快速發(fā)展的同時，也出現(xiàn)了無序競爭、產(chǎn)品質量不合格等情況。業(yè)內(nèi)企業(yè)需要根據(jù)自身資金實力、技術水平、生產(chǎn)規(guī)模等因素，綜合考慮市

22、場需求和行業(yè)發(fā)展方向，確定相應的企業(yè)定位和發(fā)展規(guī)劃。2、宏觀經(jīng)濟風險行業(yè)產(chǎn)品主要面向國內(nèi)電力、鐵路、冶金、煤炭等行業(yè)。這些行業(yè)與宏觀經(jīng)濟形勢具有較強的相關性，宏觀經(jīng)濟的波動直接影響輸變電設備的需求。隨著國家電力投資的不斷加大，政府節(jié)能減排政策力度不斷加強，輸變電行業(yè)也將更加重視產(chǎn)業(yè)化、集約型發(fā)展，將為行業(yè)產(chǎn)品提供廣闊的市場空間。但是如果宏觀經(jīng)濟形勢出現(xiàn)不利變化，用戶需求量減少，產(chǎn)品價格降低，也將影響行業(yè)銷售業(yè)績，給行業(yè)帶來一定風險。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢變壓器行業(yè)的發(fā)展與國家電力建設投資息息相關，近年來，我國電力需求增長迅速，電網(wǎng)的高速建設拉動了輸變電設備的市場需求。國家電網(wǎng)公司提出加大配網(wǎng)自動化

23、和農(nóng)網(wǎng)改造將直接增加電網(wǎng)建設投資，為變壓器市場需求量增加提供了強勁動力。在國家力推節(jié)能減排的大背景下，各地出臺政策加快高效配電變壓器的開發(fā)和推廣應用，并且鼓勵高效配電變壓器生產(chǎn)企業(yè)成立節(jié)能服務公司或與專業(yè)節(jié)能服務公司合作，重點利用合同能源管理模式開展配電變壓器能效提升項目。變壓器市場規(guī)模增長動力強勁的因素有三方面：第一，傳統(tǒng)變壓器的升級改造將催生很大的市場份額，落后產(chǎn)品的淘汰工作能夠促進招投標工作的有效開展，巨大的經(jīng)濟效益將顯現(xiàn)出來；第二，節(jié)能型、智能型變壓器的研發(fā)、制造、銷售、使用、維護將成為主流；第三，組合設備及成套設備已成為國內(nèi)輸配電行業(yè)發(fā)展趨勢。第三章 市場分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利

24、和不利因素1、有利因素（1）國家政策支持輸配電及控制設備制造業(yè)服務于電力工業(yè)，對國家經(jīng)濟安全和國防建設有重要影響，對促進國民經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展和人民生活的改善至關重要，對結構調整、產(chǎn)業(yè)升級有積極帶動作用，是國家鼓勵發(fā)展的重要產(chǎn)業(yè)。政府為推動配電網(wǎng)建設和農(nóng)村電網(wǎng)改造，推廣節(jié)能減排的適用技術，引導智能化的產(chǎn)業(yè)方向，由國務院，科技部，工信部及發(fā)改委牽頭出臺了一系列產(chǎn)業(yè)政策、法規(guī)條例和行業(yè)準則。同時，政府在稅收優(yōu)惠和政府補貼方面也給予了本行業(yè)有力的支持。（2）市場前景廣闊從長期來看，隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，電力需求仍將持續(xù)快速增長。而新興市場的快速成長、工業(yè)化進程加快、電網(wǎng)基礎建設力度加大、配電環(huán)節(jié)實現(xiàn)節(jié)

25、能環(huán)保的技術需求都給輸配電及控制設備制造業(yè)帶來了廣闊的市場前景和機遇，為行業(yè)進一步加快技術創(chuàng)新、實現(xiàn)產(chǎn)品升級增添動力。同時也對變壓器制造企業(yè)的產(chǎn)品和服務提出了更高的要求。2、不利因素（1）市場過度競爭在世界范圍內(nèi)輸配電及控制設備供大于求的背景下，跨國公司紛紛進入中國市場，包括國際知名企業(yè)ABB、東芝、西門子等，憑借強大的技術和資金實力搶占市場份額。國內(nèi)部分企業(yè)在喪失成本優(yōu)勢的情況下，通過簡化生產(chǎn)、降低原材料質量、減少工序等惡性競爭手段來維護利潤水平維系企業(yè)生存。常規(guī)產(chǎn)品由于技術壁壘較低，企業(yè)數(shù)量增長較快，中小型企業(yè)占比大，出現(xiàn)了低價競爭、產(chǎn)能過剩的情況，企業(yè)之間為爭奪市場壓低價格，造成產(chǎn)品定價

26、混亂、無序競爭的局面，不僅破壞了市場秩序，而且嚴重影響了行業(yè)的健康發(fā)展。（2）技術研發(fā)投入不足隨著我國國民經(jīng)濟的高速發(fā)展和電力行業(yè)的投入增加，輸配電及控制設備制造行業(yè)成長迅速，生產(chǎn)技術已逐漸成熟普及，部分領域已經(jīng)緊跟國際水平。但是，行業(yè)技術基礎薄弱，部分環(huán)節(jié)的核心技術仍掌握在外國企業(yè)手里。全行業(yè)完成的新產(chǎn)品和新技術數(shù)量不少，但是屬于技術含量高、具有重大創(chuàng)新和技術突破的項目不多，基礎技術研究不足。而我國對知識產(chǎn)權的保護力度不夠、為應對日趨激烈的市場競爭，企業(yè)不愿加大研發(fā)投入力度，影響了配電變壓器行業(yè)的長期發(fā)展并抑制了行業(yè)的發(fā)展活力。二、 行業(yè)規(guī)模我國輸配電及控制設備制造業(yè)近年來增長迅速，預計在未

27、來5年內(nèi)仍將保持穩(wěn)定增長。截至2013年6月底，我國“輸配電及控制設備制造業(yè)”企業(yè)數(shù)達到6,800多家，其中上市公司20多家。根據(jù)中商情報網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示：2014年，中國輸配電及控制設備制造行業(yè)銷售收入高達19,494.11億元，同比增長13.9%。2014年，本行業(yè)利潤總額高達1,177.17億元，利潤總額系近年來最高，同2013年（14.4%）低點相比，其增長率創(chuàng)近年新高，達到23.7%。雖然我國的電力工業(yè)近二十年發(fā)展速度較快，但是與發(fā)達國家相比，我國人均擁有發(fā)電裝機容量和電力消費占能源消費的比重還很低。根據(jù)2005-2030年電力需求預測及發(fā)展戰(zhàn)略研究，我國2010年發(fā)電設備裝機容量超過92

28、,000萬千瓦，2020年將達到165,000萬千瓦。這一結果顯示，2010-2020年期間，年平均新增裝機容量將達到7,300萬千瓦。電源建設的持續(xù)快速發(fā)展，將對輸變電設備產(chǎn)生巨大的需求。隨著國民經(jīng)濟的高速增長，國內(nèi)電力工業(yè)得到蓬勃發(fā)展，并可預見在未來的20年內(nèi)電力市場仍將保持高速發(fā)展的態(tài)勢。國家電網(wǎng)在早期的能源基地建設及電力中長期發(fā)展規(guī)劃深化研究中預測，“十二五”期間，新增裝機規(guī)模2.87億千瓦，2015年末，發(fā)電裝機預計達到11.2億千瓦；“十三五”期間，新增裝機規(guī)模2.34億千瓦，到2020年末，發(fā)電裝機預計達到13.5億千瓦。三、 行業(yè)發(fā)展趨勢隨著我國電力行業(yè)的迅速發(fā)展，變壓器制造業(yè)

29、已取得了長足的進步。變壓器是發(fā)、輸、變、配電系統(tǒng)中的重要設備之一，在電力設備中屬于一次設備范疇。按照電壓等級，變壓器可以分為特高壓變壓器、超高壓變壓器、高壓變壓器、中低壓變壓器。目前通過技術引進和自主創(chuàng)新，我國中低壓變壓器的主要技術指標已經(jīng)達到了國際先進水平，質量水平與國外產(chǎn)品相當。根據(jù)上述統(tǒng)計數(shù)據(jù)，我國35KV及以下電壓等級變壓器銷量在變壓器行業(yè)中所占比重超過三分之一。目前，我國應用最廣的配電電壓等級為10KV。據(jù)統(tǒng)計，10KV線路占我國配電線路總長度的80%以上。然而近幾年電力設施建設投資增長，大量企業(yè)涌入變壓器行業(yè)，使得該行業(yè)產(chǎn)能迅速擴張，一些弊端逐漸顯現(xiàn)。根據(jù)調研報告，近年來，我國變壓

30、器企業(yè)一直在低效益環(huán)境下運行，產(chǎn)能過剩的現(xiàn)象尤為嚴重。過去幾年，我國每年變壓器需求量均在15億千伏安左右，而變壓器行業(yè)產(chǎn)能則約有30億千伏安。另外，國內(nèi)配電變壓器制造企業(yè)雖然達1700多家，但95%都是年營業(yè)額在3億元人民幣以下的中小企業(yè)，年營業(yè)額在3億元人民幣以上的大型企業(yè)僅有70多家，年營業(yè)額在15億以上的龍頭企業(yè)僅十多家。隨著國家節(jié)能減排政策的推出，尤其是在國務院下發(fā)節(jié)能減排“十二五”規(guī)劃后，“產(chǎn)能過剩、行業(yè)分散”的變壓器行業(yè)困局或被打破。2012年8月國務院下發(fā)的節(jié)能減排“十二五”規(guī)劃，明確要求“十二五”期間降低電力變壓器損耗，其中空載損耗降低10%-13%，負載損耗降低17%-19%

31、，這無疑為節(jié)能型變壓器的推廣提供了政策支持。因此，未來我國變壓器行業(yè)主要向兩個方向發(fā)展：一是向高壓、超高壓方向發(fā)展，主要為800KV和1000KV（主要應用在長距離的輸變電線路）；二是向智能化、節(jié)能化、小型化方向發(fā)展（主要應用在城市、農(nóng)村輸變配電線路）。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)

32、展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、變壓器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管

33、理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資472.50萬元，占xxx投資管理公司35%股份；xxx有限責任公司出資878萬元，占xxx投資管理公司65%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，

34、確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主

35、持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有

36、關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算

37、憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本

38、控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應

39、商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、曾xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理

40、。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、金xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002

41、年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、黎xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、李xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至20

42、11年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何

43、個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公

44、積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公

45、司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用

46、由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司

47、的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公

48、司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公

49、司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司

50、的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序

51、；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董

52、事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該

53、項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的

54、權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程

55、師、總經(jīng)濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總

56、經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領導下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等