XX創(chuàng)投公司對外投資管理辦法

1、XX 創(chuàng)投對外投資管理辦法目錄第一章 總 則 2第二章 對外投資方向和標準2第三章 對外投資權(quán)限與審批決策程序 3第四章 股權(quán)處置的管理 5第五章：對外投資和股權(quán)處置管理職責(zé) 6第六章：考核與監(jiān)督 7第七章：附則 7第一章 總 則第一條 為規(guī)范 XX 創(chuàng)投的對外投資和股權(quán)處置行為，促進集團資源的整體優(yōu)化配置，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和集團有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法中的對外投資是指XX 創(chuàng)投以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)等對境內(nèi)外其他法人實體或經(jīng)濟組織的長期投資。包括發(fā)起投資、追加投資、收 購兼并和合資合作項目等。第三條本辦法中的股權(quán)處置是指XX 創(chuàng)投對其長期投資的處置。包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)清算

2、等。第四條對外投資和股權(quán)處置需遵守的原則：（一）有利于加快XX創(chuàng)投整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力；（2） 有利于促進產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)和資源有效配置，提升資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換；（3） 有利于防范經(jīng)營風(fēng)險，提高投資收益，維護出資人資本安全；（4） 有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責(zé)任。第二章 對外投資方向和標準第五條對外投資的方向（一） 具備相當規(guī)模，適合整體經(jīng)營，對 XX創(chuàng)投主營業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資。（二）與XX創(chuàng)投主營業(yè)務(wù)相關(guān)，且對各子集團有重大影響的投資。（三） 市場前景較好，與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務(wù)，鼓勵引入外部增量資金，利用公司現(xiàn)有存量

3、資產(chǎn)的投資（四）利用社會資源，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，預(yù)期投資回報率高的收益性投資。第六條投資資本回報率（年平均凈收益/ 投資資本）標準（1） 第五條第一、二款的投資資本回報率不低于10%特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平均回報率。（2） 第五條第三款的投資資本回報率不低于8%特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平均回報率。（3） 第五條第四款的投資資本回報率不低于12%現(xiàn)金回報率原則上不低于一年期銀行貸款基準利率。第三章對外投資權(quán)限與審批決策程序第七條XX創(chuàng)投為對外投資主體。各子集團及其下屬企業(yè)原則上不得進行對外投資。依據(jù)公司法設(shè)立的公司制企業(yè)，必須建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制體系，其對外投資權(quán)限要按照經(jīng)股東會批準的公司章程的規(guī)定權(quán)限執(zhí)行。

4、第八條XX創(chuàng)投 萬元以下的投資項目由總裁審批， 萬元以上的投資項目由董事會審批。第九條對外投資決策原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設(shè)立三個階段。（1） 項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；（2） 可行性研究階段包括形成對外投資協(xié)議或合同及公司章程草案、投資項目的可行性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環(huán)境影響評估、投資決策和履行批準手續(xù)等。對于涉及生產(chǎn)、儲存危險化學(xué)品、使用危險化品等高危行業(yè)的建設(shè)項目，在進行項目可行性研究時，應(yīng)對安全生產(chǎn)條件進行專門論證，編寫項目安全評價報告書；（三）項目設(shè)立階段包括招股（按情

5、況）、投資人簽訂投資協(xié)議或合同、批準公司章程、推薦管理者、設(shè)立機構(gòu)和認繳出資等。第十條 追加投資項目要按照項目建議書的程序由戰(zhàn)略投資中心會同有關(guān)部門審查后，提交XX創(chuàng)投董事會審批。第十一條新設(shè)投資項目、合資合作企業(yè)建設(shè)項目和收購兼并項目要按照項目建議書的程序，由戰(zhàn)略投資中心會同有關(guān)部門審查項目建議書和可行性研究報告，提交XX創(chuàng)投董事會審批。第十二條XX 創(chuàng)投發(fā)起設(shè)立的投資項目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風(fēng)險、募集資金投向和投資人的權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。必要的應(yīng)引入獨立董事或監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。第十三條XX創(chuàng)投要嚴格對外投資項

6、目上報前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng) 濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研機構(gòu)、中介機 構(gòu)或有關(guān)專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴格履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。第十四條對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應(yīng)遵循下列程序：（1） 戰(zhàn)略投資中心與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報總裁審批；章程（2） 投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時XX 創(chuàng)投組織談判小組，與對方進行談判，形成合資、合作或購并協(xié)議、合同、綜合運營草案。談判小組由XX創(chuàng)投戰(zhàn)略投資中心、財務(wù)管理中心、法務(wù)審計中心、 中心等部門的人員組成，有必要的話還可以包括子集團相關(guān)部門人員

7、；（三）協(xié)議、合同、章程草案經(jīng) XX創(chuàng)投董事會審查批準后，XX創(chuàng)投與合資、合作和被購并方正式簽約。第四章 股權(quán)處置的管理第十五條XX創(chuàng)投的股權(quán)處置事項須經(jīng)由XX創(chuàng)投董事會批準。第十六條股權(quán)處置應(yīng)按照公司法等相關(guān)法律法規(guī)履行法定程序。第十七條實施處置前，XX創(chuàng)投應(yīng)對擬處置的投資進行清產(chǎn)核資和審計，并委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，評估值作為確定處置價格的參考依據(jù)。第十八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（一）對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項目，XX創(chuàng)投要主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進行轉(zhuǎn)讓；（2） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般以資產(chǎn)評估價值為底價，通過拍賣、招投標或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式確定；（3） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)與受讓方進行充分

8、談判和協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書草案，將轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書及相關(guān)資料一起上報XX創(chuàng)投董事會審批；（四）XX創(chuàng)投戰(zhàn)略投資中心按照XX創(chuàng)投董事會的批準，對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議（合同）等法律文件；（五）XX創(chuàng)投戰(zhàn)略投資中心負責(zé)股權(quán)處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做好工商注冊變更等相關(guān)工作，相關(guān)處置結(jié)果統(tǒng)一在XX創(chuàng)投備第十九條股權(quán)清算程序（一）被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應(yīng)組織清算。XX 創(chuàng)投自身或授權(quán)各子集團促成被投資企業(yè)召開股東會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清

9、算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一在 XX創(chuàng)投備案；（2） 被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；（3） 對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，可以進行核銷；不能提供合理的證據(jù)，XX 創(chuàng)投或各子集團要提供特定事項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報XX創(chuàng)投董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設(shè)臺賬進行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。第五章：對外投資和股權(quán)處置管理職責(zé)第二十條XX 創(chuàng)投相關(guān)職能中心是對外投資和股權(quán)處置管理的決策參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責(zé)是：（1） 法務(wù)審計中心：參與有關(guān)談判和協(xié)議、合同、章程等法律文件起草工

10、作；處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務(wù)；負責(zé)有關(guān)簽約文本的最終審查及辦理有關(guān)授權(quán)等法律手續(xù)；負責(zé)對外投資和股權(quán)處置的審計和實施過程監(jiān)督；負責(zé)對外投資和股權(quán)處置的效能監(jiān)察；（2） 戰(zhàn)略投資中心：負責(zé)對外投資規(guī)劃和項目的立項審查；負責(zé)審查與對外投資項目有關(guān)的固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目的項目建議書和可行性研究報告；負責(zé) 對外投資的統(tǒng)計工作；負責(zé)對外投資中有關(guān)出資方式、股權(quán)設(shè)置、收益或利潤分配、風(fēng)險和虧損分擔(dān)等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價工作，為XX創(chuàng)投董事會提供輔助決策支持；（三）財務(wù)管理中心：負責(zé)對我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進行評估；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負責(zé)對外投資協(xié)議、合同和公司章程中有關(guān)財務(wù)會計條款的審查；負責(zé)回收對外投資收益；負責(zé)股權(quán)處置過程中的帳務(wù)處理；（四）人力資源中心：負責(zé)審查對外投資新設(shè)法人實體的機構(gòu)設(shè)置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）股權(quán)代表、董（監(jiān)）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續(xù)；明確派出人員的管理權(quán)限、選派程序和考核要求。第六章：考核與監(jiān)督第二十一條對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入XX 創(chuàng)投預(yù)算考核。XX 創(chuàng)投注入到各子集團投資項目的資金按投資資本回報率，納入對各子集團的預(yù)算考核。第二十二條對于利用股權(quán)處置之機，轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞、