聯(lián)訊證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

1、聯(lián)訊證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案之獨立財務(wù)顧問報告二一三年一月目錄重要申明 (3主要假設(shè) (4一、釋義 (5二、緒言 (6三、本次激勵計劃的主要內(nèi)容 (7(一激勵模式 (7(二激勵對象的范圍 (7(三授予的股票期權(quán)與限制性股票的數(shù)量 (7(四股權(quán)激勵對象及分配 (7(五激勵的股票來源 (9(六股票期權(quán)與限制性股票的有效期、授權(quán)日(授予日及授予后相關(guān)時間安排9(七股票期權(quán)與限制性股票的行權(quán)(授予價格及其確定方法 (12(八激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)(解鎖的條件 (12(九激勵計劃其他內(nèi)容 (16四、對激勵計劃的核查意見 (16(一對激勵計劃是否符

2、合管理辦法的核查意見 (16(二對萬潤科技實施股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見 (16(三對激勵對象的范圍和資格的核查意見 (17(四對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見 (18(五對萬潤科技實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)意見 (18(六股權(quán)激勵計劃對萬潤科技持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響 (20(七對萬潤科技是否為激勵對象提供財務(wù)資助的核查意見 (21(八對激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見 . 21(九對萬潤科技績效考核體系和考核辦法合理性的意見 (21五、提請投資者注意的事項 (22六、備查文件 (22重要申明聯(lián)訊證券有限責(zé)任公司(下稱“聯(lián)訊證券”、“本獨立財務(wù)顧問”接受深圳

3、萬潤科技股份有限公司(下稱“萬潤科技”的聘請擔(dān)任萬潤科技實施股權(quán)激勵計劃的獨立財務(wù)顧問,按照管理辦法的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)萬潤科技提供的資料及其依法律規(guī)定公開披露的信息出具本獨立財務(wù)顧問報告,對萬潤科技股權(quán)激勵計劃的可行性、是否損害萬潤科技的利益及其對股東利益的影響發(fā)表客觀、公正的專業(yè)意見。聯(lián)訊證券聲明:1、本報告所依據(jù)的資料由萬潤科技提供,萬潤科技對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性負責(zé),并保證資料無虛假記載或誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。2、本獨立財務(wù)顧問本著誠實守信、勤勉盡責(zé)的專業(yè)態(tài)度出具本報告,并對本報告的合法性、真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。3、本報告旨在對本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計

4、劃事項出具意見,不構(gòu)成對萬潤科技的任何投資建議。對投資者根據(jù)本報告所做出的投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險 ,本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。4、本獨立財務(wù)顧問提請廣大投資者認真閱讀萬潤科技發(fā)布的關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的公告及相關(guān)附件的全文。5、本報告僅供萬潤科技本次實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃時,按上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行規(guī)定的用途使用,不得用于其他目的。本獨立財務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。主要假設(shè)本報告基于以下主要假設(shè)而提出:1、國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化;2、萬潤

5、科技提供和公開披露的資料和信息真實、準(zhǔn)確、完整;3、實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的有關(guān)各方能夠遵循誠實信用原則,按照激勵計劃的方案及相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有義務(wù);4、無其他不可抗力造成的重大不利影響。一、釋義除非另有說明,以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義:萬潤科技指深圳萬潤科技股份有限公司聯(lián)訊證券、本公司指聯(lián)訊證券有限責(zé)任公司激勵計劃、本激勵計劃、本計劃指以萬潤科技股票為標(biāo)的,對董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員進行的長期性激勵計劃。本激勵計劃草案指深圳萬潤科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案股票期權(quán)、期權(quán)指萬潤科技授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和

6、條件購買萬潤科技一定數(shù)量股票的權(quán)利。限制性股票指萬潤科技根據(jù)本計劃規(guī)定的條件,授予激勵對象一定數(shù)量的萬潤科技股票。激勵對象指按照本計劃規(guī)定獲得股票期權(quán)和限制性股票的萬潤科技董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員。授權(quán)日指萬潤科技向激勵對象授予股票期權(quán)的日期,授權(quán)日必須為交易日。有效期指從股票期權(quán)/限制性股票授予激勵對象之日起到股票期權(quán)/限制性股票失效為止的時間段。等待期指股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段。行權(quán)指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃,行使其所擁有的股票期權(quán)的行為,在本計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股票的行為。可行權(quán)日指激勵對象可以開始行權(quán)的日期,

7、可行權(quán)日必須為交易日。行權(quán)價格指本計劃所確定的激勵對象購買萬潤科技股票的價格行權(quán)條件指根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。授予日指萬潤科技向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交易日。授予價格指萬潤科技授予激勵對象每一股限制性股票的價格。鎖定期指激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限。解鎖日指本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后,激勵對象持有的限制性股票解除鎖定之日。解鎖條件指根據(jù)限制性股票激勵計劃激勵對象所獲股權(quán)解鎖所必需滿足的條件。公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理辦法指上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行公司章程指深圳萬潤科技股份有限公司

8、章程備忘錄指股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號、股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號、股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄3號上市規(guī)則指深圳證券交易所股票上市規(guī)則股東大會、董事會、監(jiān)事會指萬潤科技股東大會、董事會、監(jiān)事會薪酬委員會指萬潤科技董事會薪酬與考核委員會中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所元指人民幣元二、緒言2013年1月29日萬潤科技董事會審議通過了深圳萬潤科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案,聯(lián)訊證券有限責(zé)任公司接受萬潤科技委托,擔(dān)任本次激勵計劃的獨立財務(wù)顧問,對激勵計劃出具獨立財務(wù)顧問意見。本報告系根據(jù)公司法、證券法、管理辦法和備忘錄等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在萬潤科技提供的激勵計劃相關(guān)

9、資料的基礎(chǔ)上制作,旨在對激勵計劃是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、激勵計劃的可行性以及計劃對全體股東是否公平、合理進行核查并發(fā)表意見,以供有關(guān)各方參考。三、本次激勵計劃的主要內(nèi)容(一激勵模式股權(quán)激勵計劃的激勵模式是股票期權(quán)與限制性股票。(二激勵對象的范圍依據(jù)激勵計劃草案,本計劃的激勵對象為下列人員:1、公司董事、高級管理人員;2、公司中層管理人員;3、核心骨干人員;所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)于萬潤科技任職并已與萬潤科技簽署勞動合同。具體激勵對象名單及其分配比例由萬潤科技董事會審定,萬潤科技監(jiān)事會核查,需報經(jīng)萬潤科技股東大會批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。預(yù)留激勵對象,即本激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)時

10、尚未確定,但在本計劃存續(xù)期間經(jīng)董事會批準(zhǔn)后納入激勵計劃的激勵對象。預(yù)留期權(quán)擬激勵對象為萬潤科技新加入的高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員。預(yù)留授予部分的激勵對象由董事會提出,經(jīng)監(jiān)事會核實后,萬潤科技在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。(三授予的股票期權(quán)與限制性股票的數(shù)量本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計500.00萬股,涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股,約占本激勵計劃簽署時公司股本總額8800萬股的5.68%,其中首次授予權(quán)益480.00萬股,占本計劃簽署時公司股本總額8800萬股的5.45%,預(yù)留20萬份股票期權(quán),占本計劃授出權(quán)益總數(shù)的4.00%,占本計劃簽署時公司股

11、本總額的0.23%,具體如下:股票期權(quán)激勵計劃:公司擬向激勵對象授予196.00萬份股票期權(quán),涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股,約占本激勵計劃簽署時公司股本總額8800萬股的2.23%。其中首次授予176.00萬份,占本計劃簽署時公司股本總額8800萬股的2.00%;預(yù)留20萬份,占本計劃授出股票期權(quán)總數(shù)的10.20%,占本計劃授出權(quán)益總數(shù)的4.00%,占本計劃簽署時公司股本總額的0.23%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下,擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。限制性股票激勵計劃:公司擬向激勵對象授予304.00萬股公司限制性股票,占本激勵計劃簽署時公司股本總額8800萬股的

12、3.45%。(四股權(quán)激勵對象及分配股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵對象為:本激勵計劃涉及的激勵對象為對萬潤科技經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員,共計82人。本激勵計劃授予的股票期權(quán)分配情況如下表所示:人員類別本次獲授的股票期權(quán)份數(shù)(萬份 占本次激勵計劃總額度的比例占目前總股本的比例中層管理人員和核心骨干人員176.00 35.20% 2.00% 預(yù)留股份數(shù)量20.00 4.00% 0.23% 合計196.00 39.20% 2.23% 本激勵計劃授予的限制性股票分配情況如下表所示:姓名職務(wù)本次獲授的限制性股票數(shù)量(萬股占本次激勵計劃總額度的比例占目

13、前總股本的比例羅明董事、總裁88.00 17.60% 1.00% 張中漢董事、副總裁15.00 3.00% 0.17% 郝軍董事、副總裁兼董事會秘書15.00 3.00% 0.17% 劉平董事、副總裁兼SMD事業(yè)部總經(jīng)理15.00 3.00% 0.17% 卿北軍財務(wù)總監(jiān)15.00 3.00% 0.17% 胡亮副總裁兼照明事業(yè)部副總經(jīng)理15.00 3.00% 0.17%中層管理人員和核心骨干人員141.00 28.20% 1.60%合計304.00 60.80% 3.45%羅明先生為公司董事、總裁,持股5%以上股東,且為實際控制人關(guān)系密切的家庭成員,胡亮、李志君、胡建國為公司實際控制人關(guān)系密切的

14、家庭成員,均需經(jīng)股東大會表決通過(股東大會投票表決時關(guān)聯(lián)股東回避表決的程序后參與本激勵計劃。其余持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人直系近親屬未參與本激勵計劃。本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。(五激勵的股票來源本計劃的股票期權(quán)與限制性股票來源為萬潤科技向激勵對象定向發(fā)行的500.00萬份股票,其中預(yù)留20萬份股票期權(quán)。(六股票期權(quán)與限制性股票的有效期、授權(quán)日(授予日及授予后相關(guān)時間安排1、股票期權(quán)激勵計劃:(一有效期本激勵計劃有效期4年,自股票期權(quán)首次授權(quán)之日起計算。(二授權(quán)日授權(quán)日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、萬潤科技股東大會審議批準(zhǔn)后由萬潤科技董事會確

15、定。授權(quán)日應(yīng)自萬潤科技股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi),屆時由萬潤科技召開董事會對激勵對象進行授權(quán),并完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日,且不得為下列區(qū)間日:(1定期報告公布前30日內(nèi);(2重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi);(3其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)。(三等待期指股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間,本計劃等待期為1年。(四可行權(quán)日在本計劃通過后,授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿12個月后可以開始行權(quán)。激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日,至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán),但不得在下列期間內(nèi)行權(quán):(

16、1重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日;(2其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”及可能影響股價的“重大事件”為萬潤科技依據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢,計劃有效期結(jié)束后,已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán),由萬潤科技注銷。在可行權(quán)日內(nèi),若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件,授予的股票期權(quán)自授予日起滿12個月后,激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分3期行權(quán)。首次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示:行權(quán)期行權(quán)時間可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例第一個行權(quán)期自首次授權(quán)日起12

17、個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止40%第二個行權(quán)期自首次授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%第三個行權(quán)期自首次授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%預(yù)留期權(quán)的授權(quán)日在首次授權(quán)日至首次授權(quán)日之后12個月內(nèi),該部分預(yù)留期權(quán)各行權(quán)期及行權(quán)安排如表所示:行權(quán)期行權(quán)時間可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例第一個行權(quán)期自該部分預(yù)留期權(quán)授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止50%第二個行權(quán)期自該部分預(yù)留期權(quán)授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個

18、月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止50%(五禁售期禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行,具體規(guī)定如下:(1激勵對象為萬潤科技董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有萬潤科技股份總數(shù)的25%;在離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的萬潤科技股份。(2激勵對象為萬潤科技董事和高級管理人員的,將其持有的萬潤科技股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸萬潤科技所有,萬潤科技董事會將收回其所得收益。(3在本激勵計劃的有效期內(nèi),如果公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

19、文件和公司章程中對萬潤科技董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化,則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的萬潤科技股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。2、限制性股票激勵計劃:(一有效期本激勵計劃有效期4年,自限制性股票授予之日起計算。(二授予日授予日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、萬潤科技股東大會審議批準(zhǔn)后由萬潤科技董事會確定。授予日應(yīng)自萬潤科技股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi),屆時由萬潤科技召開董事會對激勵對象進行授權(quán),并完成登記、公告等相關(guān)程序。授予日必須為交易日,且不得為下列區(qū)間日:(1定期報告公布前30日內(nèi);(

20、2重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi);(3其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)。(三鎖定期與解鎖日限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的鎖定期,分別為1年、2年和3年,均自授予之日起計算。在鎖定期內(nèi),激勵對象持有的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。鎖定期滿后的第一個交易日為解鎖日。在解鎖日,萬潤科技為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜,未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由萬潤科技回購注銷。激勵對象持有的限制性股票分三次解鎖。解鎖安排如表所示:解鎖安排解鎖時間可解鎖數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)量比例第一次解鎖自首次授予日起1

21、2個月后的首個交易日起至首次授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止40%第二次解鎖自首次授予日起24個月后的首個交易日起至首次授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%第三次解鎖自首次授予日起36個月后的首個交易日起至首次授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%(四禁售期禁售期是指對激勵對象解鎖后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行,具體規(guī)定如下:(1激勵對象為萬潤科技董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有萬潤科技股份總數(shù)的25%;在離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的萬潤科技股份。(2

22、激勵對象為萬潤科技董事和高級管理人員的,將其持有的萬潤科技股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸萬潤科技所有,萬潤科技董事會將收回其所得收益。(3在本激勵計劃的有效期內(nèi),如果公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中對萬潤科技董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化,則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的萬潤科技股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。(七股票期權(quán)與限制性股票的行權(quán)(授予價格及其確定方法1、首次授權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法首次授權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格為13.57元。行權(quán)價格的確定方

23、法采用下列兩個價格中較高者:(1股票期權(quán)激勵計劃摘要公告前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價13.57元;(2股票期權(quán)激勵計劃摘要公告前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價13.37元。2、預(yù)留部分的股票期權(quán)行權(quán)價格及確定方法預(yù)留20萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格在該部分股票期權(quán)授權(quán)時由董事會決定,該價格取下述兩個價格中的較高者:(1預(yù)留部分授權(quán)情況摘要披露前一個交易日的萬潤科技標(biāo)的股票收盤價;(2預(yù)留部分授權(quán)情況摘要披露前30個交易日內(nèi)的萬潤科技標(biāo)的股票平均收盤價。3、授予價格本次授予限制性股票的價格7.20 元,即滿足授予條件后,激勵對象可以每股7.20元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的限制性股票。2、

24、授予價格的確定方法授予價格依據(jù)本計劃草案摘要公告前20個交易日股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量14.40元的50%確定,為每股7.20元。(八激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)(解鎖的條件1、股票期權(quán)激勵計劃1、授予條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時,才能獲授股票期權(quán)(一萬潤科技未發(fā)生以下任一情形:(1最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3中國證監(jiān)會認定的其他情形。(二激勵對象未發(fā)生以下任一情形:(1最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員;(2最近三年內(nèi)因

25、重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形。2、行權(quán)條件激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外,必須同時滿足如下條件:(1根據(jù)萬潤科技股權(quán)激勵計劃實施考核辦法,激勵對象上一年度績效考核合格。(2等待期考核指標(biāo):股票期權(quán)等待期內(nèi),歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。(3萬潤科技業(yè)績考核指標(biāo):本計劃首次授予在2013年2015年的3個會計年度中,分年度進行業(yè)績考核并行權(quán),每個會計年度考核一次,以達到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。各年度業(yè)績考核

26、目標(biāo)如表所示:行權(quán)期公司業(yè)績條件第一個行權(quán)期2013年相比于2012年凈利潤增長率不低于18.00%,2013年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8.40%第二個行權(quán)期2014年相比于2012年凈利潤增長率不低于45.00%,2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于9.60%第三個行權(quán)期2015年相比于2012年凈利潤增長率不低于70.00%,2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10.40%預(yù)留部分在2014年-2015年2個會計年度中,各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示:行權(quán)期公司業(yè)績條件第一個行權(quán)期2014年相比于2012年凈利潤增長率不低于45.00%,2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于9.60%第二個

27、行權(quán)期2015年相比于2012年凈利潤增長率不低于70.00%,2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10.40%如果萬潤科技發(fā)生增發(fā)新股、配股等再融資行為,則新增加的凈資產(chǎn)對應(yīng)的凈利潤不計入本次激勵計劃有效期內(nèi)四個會計年度對應(yīng)的凈資產(chǎn)、凈利潤的計算。上述各年度凈利潤指標(biāo)為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤;各年度凈資產(chǎn)是指歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定,實施本計劃發(fā)生的激勵成本在萬潤科技經(jīng)常性損益中列支。如行權(quán)期內(nèi)的任一年度萬潤科技業(yè)績條件未達到上述行權(quán)條件的,則這部分期權(quán)不進行遞延。如行權(quán)期內(nèi)的任一年度激勵對象個人績效考核條件未達到股權(quán)激勵計劃實施考

28、核辦法的相關(guān)規(guī)定,則不進行遞延,對應(yīng)行權(quán)期所獲授的但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由萬潤科技注銷。2、限制性股票的授予條件1、授予條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時,才能獲授限制性股票:(1萬潤科技未發(fā)生以下任一情形:最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;中國證監(jiān)會認定的其他情形。(2激勵對象未發(fā)生以下任一情形:最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選;最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形。2、解鎖條件在鎖定期滿后,激勵對象按本計劃的

29、規(guī)定對獲授的限制性股票進行解鎖時,除滿足前款所述的“限制性股票的授予條件”外,必須同時滿足如下條件:(1根據(jù)萬潤科技股權(quán)激勵計劃實施考核辦法,激勵對象上一年度績效考核合格。(2鎖定期考核指標(biāo):限制性股票鎖定期內(nèi),歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。(3萬潤科技業(yè)績考核指標(biāo):本計劃首次授予在2013年2015年的3個會計年度中,分年度進行業(yè)績考核并解鎖,每個會計年度考核一次,以達到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件。各年度業(yè)績考核目標(biāo)如表所示:解鎖期公司業(yè)績條件第一次解鎖2013年相比于2012年凈利潤增

30、長率不低于18.00%,2013年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8.40%第二次解鎖2014年相比于2012年凈利潤增長率不低于45.00%,2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于9.60%第三次解鎖2015年相比于2012年凈利潤增長率不低于70.00%,2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10.40%如果萬潤科技發(fā)生增發(fā)新股、配股等再融資行為,則新增加的凈資產(chǎn)對應(yīng)的凈利潤不計入本次激勵計劃有效期內(nèi)四個會計年度對應(yīng)的凈資產(chǎn)、凈利潤的計算。上述各年度凈利潤指標(biāo)為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤;各年度凈資產(chǎn)是指歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定,實施本計劃發(fā)生

31、的激勵成本在萬潤科技經(jīng)常性損益中列支。如鎖定期內(nèi)的任一年度萬潤科技業(yè)績條件未達到上述解鎖條件的,則該部分股票按照本計劃由萬潤科技回購注銷;反之按照本計劃規(guī)定逐年解鎖。如鎖定期內(nèi)的任一年度激勵對象個人績效考核條件未達到股權(quán)激勵計劃實施考核辦法的相關(guān)規(guī)定,則該部分股票按照本計劃由萬潤科技回購注銷;反之按照本計劃規(guī)定逐年解鎖。(九激勵計劃其他內(nèi)容股權(quán)激勵計劃的其他內(nèi)容詳見深圳萬潤科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案。四、對激勵計劃的核查意見(一對激勵計劃是否符合管理辦法的核查意見1、萬潤科技符合管理辦法規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件,未發(fā)現(xiàn)具有以下不得實行股權(quán)激勵計劃的情形:(1最近一個會計

32、年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3已發(fā)生中國證監(jiān)會認定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。2、股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所涉及的各要素:激勵對象的確定依據(jù)和范圍;激勵數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的比例;各激勵對象獲授的數(shù)量及其占計劃授予總量的比例;獲授條件、授予安排、行權(quán)(解鎖條件、授予價格;有效期、禁售期、可行權(quán)日(解鎖日;激勵計劃的變更或調(diào)整;信息披露;激勵計劃批準(zhǔn)程序、授予和行權(quán)(解鎖的程序等等,均符合管理辦法的規(guī)定。本獨立財務(wù)顧問經(jīng)核查后認為:截至本報告出具日,未

33、發(fā)現(xiàn)激勵計劃不符合管理辦法規(guī)定的情況。(二對萬潤科技實施股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見1、股權(quán)激勵計劃符合法律、法規(guī)的規(guī)定國浩律師(深圳事務(wù)所出具的法律意見書認為:“(一公司具備實施本次股權(quán)激勵計劃的主體資格。(二公司為實施本次股權(quán)激勵計劃而制定的股權(quán)激勵計劃(草案符合公司法、證券法、管理辦法及股權(quán)激勵備忘錄等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。(三公司就本次股權(quán)激勵計劃已按照管理辦法的規(guī)定履行了必要的程序,公司尚需履行報中國證監(jiān)會備案無異議、召開股東大會,以及股東大會表決通過后依股東大會的授權(quán)進行權(quán)益授予、公告等程序。(四公司已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必須履行的信息披露義務(wù),尚需按照管理辦法等法律、法規(guī)和

34、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,繼續(xù)履行相應(yīng)的后續(xù)信息披露義務(wù)。(五公司本次股權(quán)激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。(六本次股權(quán)激勵計劃尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后提交公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施。”2、股權(quán)激勵計劃在操作程序上具有可行性本期股權(quán)激勵計劃明確規(guī)定了授予股票期權(quán)與限制性股票及激勵對象獲授、行權(quán)或解鎖程序等,這些操作程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。因此本股權(quán)激勵計劃在操作上是可行的。本獨立財務(wù)顧問核查后認為:萬潤科技股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,而且在操作程序上具備可行性,因此是可行的。(

35、三對激勵對象的范圍和資格的核查意見以上董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員均為萬潤科技董事會認定的對萬潤科技經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的人員,共計82人(首次激勵對象占員工總?cè)藬?shù)996人的8.23%。經(jīng)核查,上述激勵對象不存在以下情形:1、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任萬潤科技董事、高級管理人員情形的人員;2、同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。羅明先生為公司董事、總裁,持股5%以上股東,且為實際控制人關(guān)系密切的家庭

36、成員,胡亮、李志君、胡建國為公司實際控制人關(guān)系密切的家庭成員,均需經(jīng)股東大會表決通過(股東大會投票表決時關(guān)聯(lián)股東回避表決的程序后參與本激勵計劃。其余持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人直系近親屬未參與本激勵計劃。截至本報告出具之日,上述人員均系為萬潤科技提供全職工作并領(lǐng)取薪酬的人士。經(jīng)萬潤科技監(jiān)事會核實,激勵計劃確定的萬潤科技董事(不包括獨立董事、高級管理人員、中層管理人員具備公司法、公司章程等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格,符合管理辦法與備忘錄規(guī)定的激勵對象條件,其作為萬潤科技本次股權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。本獨立財務(wù)顧問核查后認為:激勵計劃規(guī)定的激勵對象的范圍和資格符合管理辦法和

37、股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄的規(guī)定。(四對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見1、本次股權(quán)激勵計劃涉及的激勵股票總量未超過萬潤科技總股本的10%,符合管理辦法的規(guī)定。激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分,其股票來源為萬潤科技向激勵對象定向發(fā)行新股,所涉及的授予權(quán)益總計500.00萬股,約占萬潤科技總股本8800萬股的5.68%;未超過萬潤科技股份總數(shù)的10%,符合管理辦法的規(guī)定。其中萬潤科技預(yù)留20萬份股票期權(quán),占本計劃授出權(quán)益總數(shù)的的4.00%本獨立財務(wù)顧問經(jīng)核查后認為:股票期權(quán)與限制性股票授權(quán)額度符合管理辦法和股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄的規(guī)定。2、激勵計劃權(quán)益授出額度的分配符合管理辦法的規(guī)定

38、。根據(jù)股權(quán)激勵計劃,萬潤科技向單個董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員授權(quán)的股票期權(quán)與限制性股票對應(yīng)的股票數(shù)量不超過萬潤科技總股本的1%,符合管理辦法的規(guī)定。本獨立財務(wù)顧問經(jīng)核查后認為:股票期權(quán)與限制性股票的分配符合管理辦法的規(guī)定。(五對萬潤科技實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)意見1、股權(quán)激勵計劃會計處理方法(1股票期權(quán)激勵計劃:根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付的有關(guān)規(guī)定,公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日,根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息,修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量,并按照股票期權(quán)授予日的公允價值,將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。(2限制性股票激勵計劃:

39、按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號-股份支付的規(guī)定,對于一次性授予分期解鎖的限制性股票,其費用應(yīng)在解鎖期內(nèi)以對解鎖數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ),按照授予日的公允價值,計入各年度相關(guān)成本或費用,且該成本費用應(yīng)在經(jīng)常性損益中列示。2、股權(quán)激勵計劃實施對公司業(yè)績的影響(1股票期權(quán)激勵計劃:假設(shè)公司2013年4月1日授予期權(quán),以每份期權(quán)價值為3.46元進行測算,則2013-2016年期權(quán)成本攤銷情況見下表:期權(quán)份額(萬份期權(quán)價值(元期權(quán)成本(萬元2013年(萬元2014年(萬元2015年(萬元2016年(萬元176.00 3.46 608.32 152.08 202.77 202.77 50.69(2限制性股票激勵計

40、劃:假設(shè)公司在2013年4月1日向激勵對象首次授予限制性股票304.00萬股,授予價格為7.20元/股,限制性股票的公允價值總額為激勵對象獲授的限制性股票理論值與根據(jù)布萊克-舒爾茨定價模型估算的激勵對象在未來解鎖期取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本之間的差額。經(jīng)測算304.00萬股限制性股票應(yīng)確認的總費用為1,879.29萬元。前述總費用對公司各年的業(yè)績影響為:據(jù)測算,2013年-2016年限制性股票成本攤銷情況見下表:授予的限制性股票(萬份需攤銷的總費用(萬元2013年(萬元2014年(萬元2015年(萬元2016年(萬元需攤銷的總費用(萬元2013年(萬元2014年(萬元2015年(萬元

41、2016年(萬元2,487.61 621.90 829.20 829.20 207.30本計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計,在不考慮本計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下,本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響,從而對業(yè)績考核指標(biāo)中的凈利潤增長率及凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)造成影響,但影響程度不大?？紤]本計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用,由此激發(fā)管理團隊的積極性,提高經(jīng)營效率,降低代理人成本,激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:萬潤科技針對本次激勵計劃進行的財務(wù)測算符合激勵辦法及備忘錄,和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。同時本獨立財務(wù)顧問提醒投資者注意:

42、本次激勵計劃涉及的總成本是依據(jù)模擬的假設(shè)條件作出的理論分析,僅供廣大股東及投資者參考。股權(quán)激勵費用的最終確定以及對每個會計期間的最終影響將在公司的定期報告中予以披露。為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響,本財務(wù)顧問建議萬潤科技在符合企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付和企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認和計量的前提下,按照有關(guān)監(jiān)管部門的要求,對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算,同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。(六股權(quán)激勵計劃對萬潤科技持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響1、根據(jù)激勵計劃形成的利益機制,只有當(dāng)萬潤科技股票價格上漲時,激勵對象才會獲得利益,因此,激勵計劃的內(nèi)在機制對

43、于激勵對象和股東的利益取向是一致的,不會損害股東利益。2、激勵計劃所規(guī)定之行權(quán)(解鎖條件除要求必須符合管理辦法、備忘錄等相關(guān)法律、法規(guī)的一般規(guī)定外,還對萬潤科技業(yè)績和員工績效提出了嚴(yán)格的要求,大大降低了激勵對象因股票價格非理性上漲或人為操縱股票而獲利的可能性。實施激勵計劃的條件選取凈利潤增長率指標(biāo),且逐期增長,高于萬潤科技目前的實際盈利水平,這在一定程度上為提升和挖掘萬潤科技內(nèi)在價值起到了激勵作用。因此激勵計劃的實施有助于提升萬潤科技的持續(xù)經(jīng)營能力和競爭實力,從而帶動萬潤科技股票價值的逐步提高,充分保障股東的權(quán)益。另外,股票期權(quán)的行權(quán)以及限制性股票的授予相當(dāng)于激勵對象認購了萬潤科技定向發(fā)行的新

44、股,將在補充萬潤科技資金供給的同時,增加股東權(quán)益。因此,激勵計劃能夠?qū)⒔?jīng)營管理者的利益與股東財富的增值有機地結(jié)合起來,有助于激勵對象為萬潤科技付出更有效的勞動,使萬潤科技經(jīng)營業(yè)績整體提升,從而有利于萬潤科技未來的持續(xù)健康經(jīng)營,對萬潤科技未來的經(jīng)營發(fā)展起到積極的促進作用。綜上所述,本獨立財務(wù)顧問認為:激勵計劃有利于保護現(xiàn)有股東的利益,有利于完善萬潤科技的激 勵約束機制， 提升萬潤科技的持續(xù)經(jīng)營能 力， 并有利 于 股東權(quán)益的持續(xù)增值。 （七）對萬潤科技是否為激勵對象提供財務(wù)資助的核查意見 股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中明確規(guī)定： 激勵對象應(yīng)按照本激勵計劃 “ 規(guī)定 的資金來 源自籌資金” 。 萬潤科技出具的承諾： “不向公司本次 股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃 （草 案） 中的激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助。” 經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，截至本獨立財務(wù)顧問報告出具日，萬潤科技沒有 為激勵對象依股權(quán)激 勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸 款以及其他 任何形式 的財務(wù)資 助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 （八）對激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見 、 1、激勵計劃及其制