基金委托管理協(xié)議

1、委托管理協(xié)議本協(xié)議由下列雙方于 2007年12月18日在蘇州簽訂:甲方：公司（暫定，以下簡稱“ *創(chuàng)投”），住所地為乙方：創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 （暫定，以下簡稱“管理公司“或“管理人”），住所地為鑒于：1、甲方為依據中華人民共和國有關法律法規(guī)，在*工業(yè)園區(qū)工商行政管理局登記設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，主要針對中國大陸地區(qū)為主，其它國家地區(qū)為輔的未上市企業(yè)進行投資， 實現(xiàn)資本長期增值。2、乙方為經蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理部門批準設立的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，經營范圍 包括創(chuàng)業(yè)投資管理、財務咨詢、管理顧問和資產受托經營等，并對被投資企業(yè)提供管理咨詢 以及與之相關的其它業(yè)務活動。3、甲方決定聘請乙方為甲方之資產管

2、理人，在本協(xié)議約定的權利義務范圍內為甲方提 供投資管理服務。乙方同意接受甲方委托為甲方提供創(chuàng)業(yè)投資管理服務，并遵守本協(xié)議的有關約定。甲乙雙方經友好協(xié)商，達成協(xié)議如下:第一章釋義第1.1條 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有如下含義:“創(chuàng)投”：指創(chuàng)業(yè)投資有限公司?！肮芾砉尽被颉肮芾砣恕保褐竸?chuàng)業(yè)投資管理有限公司?！氨緟f(xié)議”：指創(chuàng)投與管理公司簽署的委托管理協(xié)議，包括其最初的簽署文本和經甲 乙雙方同意并形成書面文字的修改、變更及補充。“登記機關”：指蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局。“投資協(xié)議”：指2007年 月 日簽署的創(chuàng)業(yè)投資有限公司投資協(xié)議，包括其最初的簽署文本和經創(chuàng)投股東會通過并經管

3、理部門備案（如適用）的修改、變更及補充?！巴顿Y人”：指投資協(xié)議中所列明的對創(chuàng)投出資的所有中國境內投資人?！巴顿Y期”：指*創(chuàng)投簽署本協(xié)議之日起至簽署后的48個月止?？筛鶕顿Y協(xié)議或本協(xié)議的相關規(guī)定進行修正?！肮蓶|會”：指由*創(chuàng)投所有投資人組成，對*創(chuàng)投的重大事務進行決策的機構，為 創(chuàng)投的最高權力機構?！岸聲保褐?創(chuàng)投的董事會，由投資人委派的董事組成，是股東會的常設機構?！巴顿Y委員會”：由*組成，是管理公司成立的，負責*創(chuàng)投投資決策的機構?！俺鲑Y”：指投資協(xié)議列明的投資人按規(guī)定的出資比例、出資時間和出資方式向 創(chuàng)投資本帳戶繳付之資金?！巴顿Y項目” 或“投資組合公司”：均指由管理人篩選和評估，經

4、投資委員會批準后由 *創(chuàng)投進行投資的項目?！巴顿Y項目管理”：指管理人為*創(chuàng)投進行投資項目評估和篩選、進行項目投資后的管 理，包括（但不限于） 管理人委派董事、監(jiān)事或其它人員對項目進行監(jiān)管或提供管理咨詢服 務，以及尋找時機以適當?shù)姆绞綄椖窟M行變現(xiàn)等行為?！百Y本帳戶”：指*創(chuàng)投在托管機構開立的存取投資人出資的帳戶，該帳戶中的金額因 投資人出資的到位而增加；因 *創(chuàng)投對外投資、支付管理費用及其他費用而減少。“資本回收帳戶”：指*創(chuàng)投在托管機構開立的帳戶，該帳戶中的金額因*創(chuàng)投對外投資的收回而增加；因*創(chuàng)投對投資人和管理人現(xiàn)金分配而減少。但資本回收賬戶和資本賬戶中的總額超過注冊資本時，超出部分可以再

5、匯入資本賬戶用作投資，但可匯入金額以不超過注冊資本的30%為限?！皺嘁姹壤保褐竿顿Y協(xié)議8.1條所列明的*創(chuàng)投投資人對*創(chuàng)投的出資比例。“管理費”：指*創(chuàng)投向管理人支付的用于管理*創(chuàng)投投資業(yè)務的費用，管理費用于：管理人聘用代理人、雇員、經紀人對*創(chuàng)投業(yè)務的管理所發(fā)生的費用，包括但不限于支付上述人員的工資、報酬、傭金或獎金等費用。在投資期之中為*創(chuàng)投投資人承諾出資總額的2.5%，自投資期結束至本協(xié)議第二章所定之原始協(xié)議期限止為*創(chuàng)投投資項目尚未回收之投資成本的2.5%，如果*創(chuàng)投延長本協(xié)議有效期限，管理費按照屆時投資項目尚未回收之投 資成本的1%十提。*創(chuàng)“投資收入”：指*創(chuàng)投從各投資項目所得之

6、股息、紅利和已實現(xiàn)之資本利得以及 投“資本帳戶”和“資本回收帳戶”之利息收入的總額。“總收益”：指*創(chuàng)投投資收入減去投資人原始投資的部分?！瓣P聯(lián)方”：指與*創(chuàng)投存在關聯(lián)關系的自然人、法人或組織。關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系， 以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系?！捌叫型顿Y協(xié)議”：指由*創(chuàng)投與*于2007年 月 日所簽訂的平行投資協(xié)議?！肮ぷ魅铡保褐钢袊鴥鹊爻ǘü?jié)日、星期六和星期日之外的日期。第二章協(xié)議期限第2.13.13.23.3條 本協(xié)議有效期為七年，即自20

7、07年12月18日起，至2014年12月17日止，但經過本協(xié)議規(guī)定之批準程序可以延長或提前終止。由管理人提議，經*創(chuàng)投的股東會同意，委托管理有效期可延長兩次，每次延長一年。第三章管理人的委任及主要職責條*創(chuàng)投委托管理公司負責對外投資與項目管理。管理人依據本協(xié)議的有關規(guī)定， 在*創(chuàng)投股東會和董事會監(jiān)督下為 *創(chuàng)投提供投資管理服務，包括對外投資項目 和投資回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承擔本協(xié)議規(guī)定的義務。條管理人在投資期的職責3.2.13.2.23.2.3如*創(chuàng)投在投資期內未能完成對外投資，其資本賬戶內應保留相當于注冊資 本百分之二十的資金（“保留資金”）用作投資期滿后未來三年的后續(xù)投資、

8、 管理費及相關費用。在此三年內，未經管理公司同意，*創(chuàng)投不得以任何理由清算或挪用保留資金。除保留資金外，資本賬戶內的剩余資金根據適用法 律和財務制度的規(guī)定，可退還給投資人；管理人對潛在投資項目進行分析評估后，根據盡職調查結果形成盡職調查報告，盡職調查報告應盡可能多地包括以下信息：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）交易描述投資焦點與要點業(yè)務描述行業(yè)概況描述競爭情況歷史財務業(yè)績與財務預測估值及內部收益率分析經管理人投資委員會批準后，應及時通知托管機構根據管理公司之決議調撥 資金，并按*創(chuàng)投劃款的有關程序將資金投入投資項目。條 管理人在投資組合公司培育中的職責3.3.1管理人應對*創(chuàng)投的投資

9、組合公司進行培育和管理；3.3.2除非某些特定類型的投資項目，管理人應根據與投資組合公司簽署的投資文 件委派人員出任投資組合公司的董事或監(jiān)事；第3.53.53.6第4.13.3.3管理人應對所委派的董事、監(jiān)事履行職責的情況進行監(jiān)督和考察，保證所委 派的董事、監(jiān)事維護*創(chuàng)投的合法利益；3.3.4 協(xié)助被投資組合公司的發(fā)展，對投資組合公司提供必要的信息、管理等方面 的支持。條管理人在投資組合公司回收中的職責3.4.13.4.2管理人應盡最大努力回收所有投資；管理人可以根據各投資組合公司的實際情況提議選擇適用的退出機制，制訂 退出方案，將（1）3.4.33.4.4*創(chuàng)投的投資項目變現(xiàn)，包括：*創(chuàng)投所

10、投資組合公司符合法律、法規(guī)規(guī)定的上市條件時，可以申請到 境內外股票市場上市，可以依法通過股票市場轉讓其擁有的所投資組合 公司的股份；將*創(chuàng)投所持有的被投資組合公司的部分股權或全部股權轉讓給其他企 業(yè)或個人；與投資組合公司簽訂股權回購協(xié)議，由各該投資組合公司在一定條件下 回購*創(chuàng)投所持有的股權； 法律、法規(guī)允許的其它方式。管理人根據投資組合公司的經營狀況和當時的法律規(guī)定， 施。退出方案應包括以下基本內容：（1）（2）（3）（4）制定退出方案并實擬退出投資組合公司的基本情況； 擬退出投資組合公司已取得收益情況； 擬退出投資組合公司將采用的退出機制； 擬退出投資組合公司的轉讓價格區(qū)間及定價理由。投資

11、組合公司變現(xiàn)取得的資金或收入全部進*創(chuàng)投資本回收帳戶。當資本回收帳戶和資本賬戶中的總額超過注冊資本時，超出部分可以用于再投資，但 可再投資金額以不超過注冊資本的30%為限。在*創(chuàng)投進入清算期后，經清算小組批準管理人仍應對 *創(chuàng)投未變現(xiàn)的資產進行 變現(xiàn)，變現(xiàn)的出售價格應取得清算小組的批準。除應遵守本協(xié)議外，管理人的業(yè)務活動還應遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定。第四章管理人的權利管理人享有以下權利:4.1.14.1.24.1.34.1.44.1.54.1.64.1.7管理人對被投資項目進行獨立判斷；管理人可以通過*創(chuàng)投的董事提議召開*創(chuàng)投董事會；管理人享有取得管理費和業(yè)績報酬的權利；管理人在*創(chuàng)投申請清算時

12、享有追討未支付的業(yè)績報酬的權利；管理人可以聘請其認為合適的代理人、雇員、經紀人、顧問，但有關費用由 管理人承擔；管理人可以通過*創(chuàng)投的董事提議延長*創(chuàng)投的投資期及經營期限； 管理人為實現(xiàn)本協(xié)議目的并征得*創(chuàng)投同意的其他權利；第7.14.1.8*創(chuàng)投章程、投資協(xié)議規(guī)定的管理人享有的其他權利。第五章管理人的義務和責任條 管理公司應確保公司管理團隊獨立、專注、誠信和穩(wěn)定地為*創(chuàng)投服務，管理公司主要管理成員（“管理團隊”）為：周大任、吳鷹、劉天民和孔令國。管理團隊 主要管理成員發(fā)生超過一半以上的變化，需報*創(chuàng)投，*創(chuàng)投有權重新審議并決定是否與管理公司解除本協(xié)議。5.2條管理公司主要管理成員應分別與管理

13、公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議并報送*創(chuàng)投備案。5.35.45.55.65.7條如管理人或投資組合公司發(fā)生以下可能影響*創(chuàng)投資產安全或投資目標實現(xiàn)的情況時，管理人應及時通知*創(chuàng)投：5.7.15.7.25.7.35.7.45.7.55.7.6股權結構變化； 出現(xiàn)經營虧損； 住所地發(fā)生變化； 法定代表人及其董事會成員發(fā)生變動；法定代表人或公司董事、監(jiān)事或其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大 損害賠償責任；重大資產出售或購買。為本條款之目的，重大資產是指占投資組合公司未發(fā) 生該項變化前總資產 30 %的資產；合并、分立、解散、清算或變更企業(yè)形式等。*創(chuàng)投批準或同意的，需按照投資組合公司的投資協(xié)議、章程或其5

14、.7.7以上事項中如需取得他補充協(xié)議及相關法律法規(guī)的規(guī)定辦理。條 管理公司在投資期滿，或已完成*創(chuàng)投注冊資本70%勺投資并經*創(chuàng)投核實認可后，方可發(fā)起或參與設立其它創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。但由于*創(chuàng)投的投資人未按約繳納注冊資本導致不能完成投資總額的70%外。管理公司管理的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不止一個時，應盡一切努力避免其它創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與*創(chuàng)投構成同業(yè)競爭。條管理人應勤勉盡責，按照基金管理人通常之注意義務為*創(chuàng)投合理謹慎的作出投資判斷，并應基于誠實合理的原則為*創(chuàng)投謀求最大利益。條 管理人有義務向*創(chuàng)投披露與*創(chuàng)投存在利益沖突的商業(yè)行為。條管理人應接受和積極配合 *創(chuàng)投委托的注冊會計師、律師及專家小組對管理人執(zhí)

15、行本協(xié)議及其他涉及*創(chuàng)投利益事宜的監(jiān)督和檢查，并保證提供相關的、真實可 靠的資料。給*創(chuàng)投第5.8條 管理人及其聘用的雇員或代理人有故意損害或與他人惡意串通等行為, 造成的任何損害或債務責任，管理人應負連帶賠償責任。第8.4第六章管理人的承諾第6.1條管理人承諾*創(chuàng)投為管理人管理的整體基金的一部分。整體基金是指管理公司所管理的注冊在國內外的平行投資創(chuàng)投基金，可分境內基金及境外基金兩部份，境內基金系指*創(chuàng)投，境外基金系指注冊在開曼群島的CTC Capital Partners I, L. P.。除組織結構及注冊所在地不同之外，兩者在投資范圍、基金期限、投資人權益、管理團隊的委托、基金應承擔的費用

16、等均基本相同。第6.2管理人承諾*創(chuàng)投的股東可以觀察員身份列席參加境外基金股東會。第七章投資委員會和投資決策7.1*創(chuàng)投的投資決策全權委托管理公司決定。7.2管理公司設立投資委員會，負責*創(chuàng)投的投資決策。管理公司投資委員會由* 組成。7.3條所有投資決策需要投資委員會委員一致同意，并以書面方式作出。7.4條 投資表決應遵循投資委員會制度 ，項目負責人員應準備包括投資委員會所有意見 和投資決定的會議記錄，投資委員會成員應簽署會議記錄。第八章管理費、業(yè)績報酬及其它費用8.1條管理人按照下列方式從 *創(chuàng)投取得管理費。8.1.1管理費的支付標準為：（1） 在*創(chuàng)投投資期內，每年管理費為*創(chuàng)投投資人承諾

17、的出資總額的2.5%;（2）自投資期結束至本協(xié)議第二章所定之原始協(xié)議期限止，每年管理費為尚未收回投資項目之投資成本總額的2.5%；（3）如果*創(chuàng)投延長本協(xié)議有效期限，每年管理費為屆時尚未收回投資項目 之投資成本總額的1%（4）在*創(chuàng)投清算期，*創(chuàng)投不需支付管理費。8.1.2管理費于每季首月前10個工作日內支付，每季支付年度管理費的四分之一； 管理費的支付由管理人向托管銀行發(fā)出管理費的劃撥指令，托管銀行根據本 協(xié)議核準后撥付。為本協(xié)議之目的，本協(xié)議簽署之日的下一個月及其后的兩 個月為首季，以此類推。8.2條 業(yè)績報酬：*創(chuàng)投的總收益的20%歸管理公司或其指定的其他人作為業(yè)績報酬, 其余歸投資人（

18、按投資人的權益比例分配）。條 投資收益及業(yè)績報酬的分配順序：8.3.1經營期限內*創(chuàng)投對每一投資項目取得投資回收時，投資回收的現(xiàn)金按下列順序分配（在*創(chuàng)投終止前，僅以現(xiàn)金分配）：（1 ）投資人按權益比例分配，直至各自獲得的分配額相當于其出資額；（2）管理人和*創(chuàng)投投資人按本協(xié)議 8.2條之規(guī)定分配收益和業(yè)績報酬。8.3.2在每財務年度結束時和*創(chuàng)投期滿或終止時，審計機構對*創(chuàng)投的審計應包括上述利益分配的審計，一旦發(fā)現(xiàn)錯誤，必須進行及時的調整。條其它費用*創(chuàng)投承擔。管理人墊付的,8.4.1因*創(chuàng)投的設立、日常管理所發(fā)生的費用，應由*創(chuàng)投應予以據實報銷。包括但不限于下列費用：(1)公司募集及設立費

19、用：包括但不限于差旅費、注冊費、聘請中介機構的 費用等。管理公司應控制使此項費用不超過人民幣100萬元。該部分費用先由管理公司墊付，待 *創(chuàng)投成立后由托管機構根據托管協(xié)議從 *創(chuàng)投資金中劃付至管理公司指定銀行賬戶；因投資業(yè)務和投資項目而衍生的相關費用。包括但不限于因投資項目所（3）（4）（5）（6）聘請的外部顧問、律師、會計師的費用等；*創(chuàng)投召開董事會、股東會發(fā)生的費用；*創(chuàng)投的信息披露費用；*創(chuàng)投與投資項目無關的律師費、審計費、訴訟費等費用；政府稅費。8.4.2上述費用于費用發(fā)生當月底結算并在下月前十個工作日內支付，上述費用的支付由管理人向托管銀行發(fā)出費用的劃撥指令，托管銀行根據本協(xié)議核準后

20、 撥付。第九章 記錄及報告9.19.2條 管理人應完整地保管*創(chuàng)投投資項目的檔案、文件、財務記錄或憑證和業(yè)務記錄。條管理人負責編制、提交和保存 *創(chuàng)投財務報表和投資管理報告。9.2.1*創(chuàng)投財務報表應當包括 *創(chuàng)投資產負債表、*創(chuàng)投利潤及利潤分配表、 *創(chuàng)投現(xiàn)金流量表、*創(chuàng)投股權及資金變動表和*創(chuàng)投基金帳戶統(tǒng) 計表；未經審計的財務報表應于每一季度終了后10個工作日內、中報和年報應于年中、年末終了三十日內報送*創(chuàng)投董事會成員和監(jiān)事；9.2.2投資管理報告：分為報表和文字報告兩部分。報表包括：投資組合公司年/季度主要財務指標快報、投資組合公司成本及估值統(tǒng)計表和投資組合 公司融資和清算匯總表；文字報

21、告包括但不限于盡職調查報告、已投資15項目經營狀況、與投資預期的比較情況、運營中存在問題及解決方案、重大 事件的披露、下一步的工作重點等。上述報表與報告為每個季度終了后的 個工作日內報送*創(chuàng)投董事會成員和監(jiān)事；9.2.3年度投資管理報告應于每年3月31日前提交*創(chuàng)投董事會審查，并在每年5月31日前向股東會報告。條 年度審計和審計報告： 在每一會計年度終了，由管理人提議，經*創(chuàng)投董事會批準，聘請中國注冊會計師對*創(chuàng)投的財務狀況進行審計，并將審計報告于每年5第9.3月31日前提交股東會。第9.4條 不定期檢查和審計： 在工作日的工作時間內，管理人應允許*創(chuàng)投投資人在提前十個工作日通知后，自行或通過

22、其授權的代表(由投資人承擔費用)對*創(chuàng)投業(yè)務或財務記錄進行檢查及審計。第十章避免利益沖突10.1條管理公司高級管理人員將簽訂單獨的競業(yè)禁止協(xié)議以保證公司主要管理成員獨 立、專注、誠信和穩(wěn)定地為 *創(chuàng)投服務；10.2條管理公司只有在完成*創(chuàng)投注冊資本70%勺投資后方可發(fā)起或參與設立其它創(chuàng) 業(yè)投資企業(yè)。10.3條管理人管理的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不止一個時，應采取一切措施避免其它創(chuàng)業(yè)投資企 業(yè)與*創(chuàng)投構成同業(yè)競爭。10.4條*創(chuàng)投投資于與投資人及管理人或專業(yè)管理團隊成員有利害關系的企業(yè)時，或 *創(chuàng)投轉讓所投資項目屬關聯(lián)交易時，管理人及有關聯(lián)關系的投資委員會委員應 事先聲明，投資審議時，該人員應回避投票。第十

23、一章協(xié)議展期或終止11.1條本協(xié)議有效期屆滿后， 雙方可以根據*創(chuàng)投的存續(xù)期限提出延期，但應經*創(chuàng)投股東會同意。11.2條 存在下列情形之一的，*創(chuàng)投可以終止本協(xié)議，且有權要求管理公司承擔違約 責任：(1)*創(chuàng)投營運后2年內，經審計后連續(xù)6個月的*創(chuàng)投凈資產值不足投資人出資 金額的50%管理人或管理團隊有故意損害或惡意串通損害*創(chuàng)投利益的行為；*創(chuàng)投投資于管理人的關聯(lián)方，且管理人未事先聲明； 管理團隊未經*創(chuàng)投同意變動超過一半。11.3條*創(chuàng)投股東會作出終止本協(xié)議的決定后，應于10個工作日內通知管理人。11.4條 有下列情形之一發(fā)生時，本協(xié)議自動終止：(1) 本協(xié)議有效期屆滿，雙方沒有延展協(xié)議有效期；(2) *創(chuàng)投的解散情形發(fā)生，*創(chuàng)投已進入清算;(3) 管理人破產或被吊銷營業(yè)執(zhí)照。11.5條 本協(xié)議終止后，*創(chuàng)投應根據本協(xié)議及投資協(xié)議的相關規(guī)定，結清管理費、業(yè)第15.3條標題11.612.113.114.114.2績報酬及費用。條 本協(xié)議終止后，管理人應將投資項目的業(yè)務記錄、財務記錄、檔案或其它文件 完整地移交給*創(chuàng)投或*創(chuàng)投的清算組。第十二章保密義務條 雙方承諾對相互提供的一切信息資料、合同、章程等用于*創(chuàng)投投資項目相關的事務，不得向第三方公開（但為決策需要，投資人將相關信