創(chuàng)業(yè)板上運(yùn)作計劃書

1、創(chuàng)業(yè)板上市運(yùn)作計劃書在全球經(jīng)濟(jì)日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說，比以往任何時候 都顯得更為緊迫。在信息時代，中國也因此涌現(xiàn)出一大批中小高科技企業(yè)，但中國缺乏相 關(guān)環(huán)境，使中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)難，發(fā)展成有一定規(guī)模和水準(zhǔn)的著名公司更難。經(jīng)過20 年的改革開放，中國已有一定的研究開發(fā)基礎(chǔ)，亦有大量人才，中國人也不乏創(chuàng)業(yè)精神，但缺乏一 種將上述要素結(jié)合在一起的機(jī)制，其中表現(xiàn)突出的是缺乏將民間資本導(dǎo)向科技企業(yè)發(fā)展的 機(jī)制 ，目前的 A 股市場主要是為大型國企融資，中小企業(yè)無法問津，因而面臨嚴(yán)重的資金 瓶頸問題。創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，將為部分中小企業(yè)的發(fā)展提供巨大發(fā)展契機(jī)。由于創(chuàng)業(yè)板上市 規(guī)則的重大改

2、變，如股份全流通，在創(chuàng)業(yè)板上市的意義遠(yuǎn)不僅僅在于上市募集一筆資金。 對中小企業(yè)而言，到創(chuàng)業(yè)板上市可以說是一個歷史性的巨大機(jī)遇。一、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立為中小企業(yè)帶來的機(jī)遇（一）、寬松的上市條件 創(chuàng)業(yè)板市場與主板不同，目的就是為發(fā)展前景好、成長性強(qiáng)、高科技含量較高的新興中小 企業(yè)提供上市場所。中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于經(jīng)營規(guī)模偏小，營運(yùn)時間較短，且 市場前景不明確，融資渠道極不通暢，大多僅靠自身資金發(fā)展，而深滬主板市場又因門檻 過高也將中小企業(yè)拒之門外，上市成為中小企業(yè)可望而不可及的夢想，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將打 通中小企業(yè)上市之路，極為寬松的上市條件將使中小企業(yè)的上市之夢變?yōu)楝F(xiàn)實。創(chuàng)業(yè)板的上市發(fā)行條件大致放

3、寬如下： 第一、將開業(yè)時間由三年以上改為二年以上。第二、不再有盈利記錄要求。第三、將上市 前公司的股本總額由五千萬元降為二千萬元。第四、取消了 " 前一次發(fā)行的股份已募足，并 間隔一年以上 " 的規(guī)定。第五、將持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少一千人， 改為不少于二百人。顯然，對上述條件，許多中小企業(yè)均已具備。（二）、可以籌集巨額資金上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金， 這是眾所周知的。 創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股 1500萬3000萬，假設(shè)發(fā)行價為 7 元，便可迅速籌集 1.05 億-2.1 億資金， 這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。 而且作

4、為直接融資不需付利息， 資金成本很低。 另外，我們預(yù)計將來創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價可能會很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新 精神，股票發(fā)行按市場化機(jī)制運(yùn)行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外， 創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4-5 倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDA初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場 高出 50%；估計我國創(chuàng)業(yè)板市場的市盈率也在 50 倍左右，如一企業(yè)每股盈利為 0.3 元，則 其發(fā)行價約為 1 5元以上，如果采用競價發(fā)行方式， 即發(fā)行價約為開盤價， 則市盈率將更高， 同樣發(fā)行 1500-3000 萬股，如發(fā)

5、行價為 15 元，則可募集 2.25 億 -4.5 億元資金。設(shè)想對 中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會對中小企業(yè)帶來多大發(fā)展動力和發(fā)展機(jī)遇。（三）、籌資成本低 我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計會較低， 上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。 目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在 2.5%，所以預(yù)計創(chuàng)業(yè)板市場 的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市后支付，所以上市資金 需求并不很高。（四）、可使資產(chǎn)迅速增值 10-50倍 設(shè)某中小企業(yè)注冊資本 2000萬元，凈資產(chǎn)為 2200萬元，每股凈資產(chǎn)為 1.1 元，資產(chǎn)負(fù)債 率為 20%，上市可發(fā)行新股 2000萬股，

6、發(fā)行價為 10元，可迅速籌集資金 2億元，其凈資 產(chǎn)迅速提升為 2.22 億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至 5.55 元，擴(kuò)大 5 倍，資產(chǎn)負(fù)債率為 2.4%， 降低達(dá) 1 0倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外， 由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票 為 20 元，則原有的 2000萬股迅速增值為 4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際迅速擴(kuò)大 20倍。五）、建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約 的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體系，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自 我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。從根本上講，我國企業(yè)改革的目的在于明確產(chǎn)權(quán)，塑造真正的市

7、場競爭主體，以適應(yīng)市場 經(jīng)濟(jì)的要求，通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建 立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司組織機(jī)構(gòu)體系，將公司直接置于市場的競 爭與監(jiān)督之中，使企業(yè)的經(jīng)營情況能夠迅速地反映出來，企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績也直接由市場 加以評價，較好地建立起企業(yè)競爭機(jī)制、激勵機(jī)制和管理結(jié)構(gòu)，以促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺 脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制。這種機(jī)制的改革，有時比獲得巨額資金更為重 要。（六）、可以使發(fā)起人一夜暴富一夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即將開設(shè)的創(chuàng)業(yè)板市場而變?yōu)楝F(xiàn)實，美國N

8、ASDA的每一個上市公司都寫下了這樣的神話故事。 如網(wǎng)景公司（NETSCAPE? 1995年8月9日上市， 開盤為71美元，著名風(fēng)險投資家，公司董事長吉姆克拉克一夜之間身介高達(dá)5.65億美元，而NETSCAP的編寫者，24歲的馬克安德森，神話般的從一文不名，立刻擁有 5800 萬美元。又如雅虎（YAHOO創(chuàng)始人，臺灣移民楊致遠(yuǎn)，雅虎于 1996年4月12日上市， 當(dāng)日收盤價為 33美元，而楊致遠(yuǎn)與其合伙人大衛(wèi)、費洛各自擁有的500萬股雅虎股票，當(dāng)日價值即為 1.65 億美元， 所以對民營企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資家而言， 創(chuàng)業(yè)板市場將是各發(fā)起人 一夜暴富的天堂。（七）、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資

9、回報在過去 的 20 年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管 理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的 開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股 1.3 元的價 格認(rèn)購 10萬股，即投入 13 萬元；股票上市后其價格為 20元，亦即 10 萬股可變現(xiàn) 200萬 元，也就是說總經(jīng)理通過 13萬元的投入而獲得了 187 萬的利潤回報，利潤率高達(dá) 15.38 倍， 這也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。 此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的

10、設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期激勵機(jī)制。如聯(lián)想公司于1998 年9 月授予柳傳志等六位董事 800 萬股認(rèn)股權(quán)，在未來 10 年內(nèi)以每股 1.12 港元（收市價一 直在 6 元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予 200 萬股認(rèn)股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得 1000 萬元以上的收益。 方正公司也授予王選等六位董事 5700萬股普通股的認(rèn)股權(quán)， 6位董 事可以在 7 年內(nèi)以 1.39 港元的價格行館權(quán)，因市場價遠(yuǎn)高于 1.39 元，所以也將使六位董 事獲得很高的收益。（八）、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道 在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通 過配股和增發(fā)新股不斷融

11、資、投資、再融資、再投資，迅速擴(kuò)大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。 在美國納斯達(dá)克市場上市的公司，平均凈利潤增長率達(dá)19.7%，許多高新技術(shù)企業(yè)成為所在行業(yè)的骨干企業(yè)或處于壟斷地位。在納斯達(dá)克市場上市的高新技術(shù)企業(yè)總產(chǎn)值占整個美 國高科技產(chǎn)值的 76.7%。在英國另類市場（AIM）上市的公司也是如此。自從該市場建立以來，許多上市高新技術(shù)企 業(yè)獲得了蓬勃發(fā)展的機(jī)會，在開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場上獲益良多。據(jù)最近的AIM上市公司的統(tǒng)計：上市公司的平均收入增長了 1/3；上市公司的平均獲利能力提高了 3/4 。微軟創(chuàng)立 于 1975年，發(fā)行上市前的 1985年，微軟的總收入為 1.62 億美元， 1986年 3月

12、上市，到 1997 年總收入增加到 130.98 億美元，增長了 80 倍，其凈收入也從 0.31 億美元增加到 38.95 億美元，增長了 125倍， 1998年 2 月微軟市值突破 2000億美元，從一個小企業(yè)一躍成為僅次于通用電氣的全球第二大上市公司，比爾蓋茨本人也因持有微軟20%勺股份成為世界首富。對于即缺資金又缺機(jī)制的我國高新技術(shù)中小企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立無疑幫其裝上了騰飛 的翅膀。（九）、可以使企業(yè)知名度迅速提高 在中國，不是任何公司都有資格發(fā)行股票，而要獲得上市資格，則更加難。因此，成為上 市公司本身就是實力和榮耀的象征。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高， 每天的證券

13、價格在各種新聞媒介上登載報導(dǎo)，無異于為公司進(jìn)行免費廣告，公司的品牌形 象等無形資產(chǎn)也會因公司股價的攀升而增值。（十）、股份全流通，資金運(yùn)作非常靈活 高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展有賴于風(fēng)險投資的支持，建立和完善風(fēng)險投資體制的關(guān)鍵是建立風(fēng)險 投資的退出機(jī)制。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)已發(fā)行的全部股份自新股上市 之日起即可上市流通。上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運(yùn)作變得極為靈活。當(dāng)股價很高時，公司有極 佳的投資項目時均可考慮賣出部分股份，變現(xiàn)大量現(xiàn)金，在 "現(xiàn)金為王 "的時代，現(xiàn)金優(yōu)勢 是多么巨大，而如果股價很低迷，公司回購股份不僅可以增持股份，增加控股比例，而且 可提升

14、公司股價。下面是我公司為您編制的上市運(yùn)作步聚。二、編制上市計劃 上市運(yùn)作程序及時間表： 編制上市計劃書 改組重組及上市方案設(shè)計三、設(shè)立上市辦公機(jī)構(gòu)企業(yè)如果有公開上市的目標(biāo)，就要結(jié)合自己的情況，抽調(diào)財務(wù)部門一人，公關(guān)部門一人， 企管部一人成立上市辦公室來負(fù)責(zé)此事，并向一個分管的副總經(jīng)理或經(jīng)理報告工作。企業(yè)有了這樣一個統(tǒng)一協(xié)調(diào)，分工合作的工作小組，對于開展龐雜的上市工作就有了一個好的 基礎(chǔ)。四、選聘財務(wù)顧問"財務(wù)顧問 "不是人們通常所理解的企業(yè)財會方面的專家顧問，更非注冊會計師一類的專業(yè) 人員，而是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā) 行與代理買

15、賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)， 一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn) 作和企業(yè)重組與并購。（一）財務(wù)顧問的職能 財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領(lǐng)域，即包括證券發(fā)行與代理買賣、直 接投資、企業(yè)重組與并購、投資研究與分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機(jī)構(gòu)從事企 業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場上市過程中所涉及的企業(yè)重組與并購以及有關(guān)的其他業(yè)務(wù)。1、進(jìn)行上市策劃上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗為企業(yè)設(shè)計上市運(yùn)作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可 能少走彎

16、路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。2、協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計包括三方面內(nèi)容： 首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大小； 其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；三是高管人員持股問題。有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司， 按其經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 1：1 比例折股，股本總量應(yīng)在 2000 5000萬之間，股本不能太高，否則不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，因此按照規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市 公司所發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例在 30 65之間。鑒于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可全部上市流通交易，因此應(yīng)適當(dāng)控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份 的比例，我們建議這個比例為 5

17、0左右為好。 例如：某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬發(fā)行總股本為 5000 萬，其新發(fā)公眾股應(yīng)為 2500 萬以內(nèi)。3、設(shè)計期權(quán)方案 創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公 司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的50%左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人 員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。4、幫助企業(yè)進(jìn)行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動 財務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評 股及作價入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等

18、歷史資料，這些資料都是公司申 請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格 的會計師事務(wù)所審計。5、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度 幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和 建立獨立的財務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。除此以外，作為企業(yè)財務(wù)顧問的萬融公司，還可以為企業(yè)提供以下獨具特色的服務(wù)內(nèi)容：6、給企業(yè)提供有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的最新政策信息， 并為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù) 與決策參考。由于創(chuàng)業(yè)板目前的許多政策法規(guī)尚不明確，而公司法和證券法的修改即將進(jìn)行， 所以對于一個擬上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說，及時準(zhǔn)確的政策信息無

19、疑如沙漠中的綠洲。一個企 業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的決策是否正確決定了這個企業(yè)命運(yùn)的好壞，而領(lǐng)導(dǎo)者的決策則依靠大量的及時準(zhǔn) 確的信息及多方面的參考意見，所以及時準(zhǔn)確的信息對于一個擬上市企業(yè)來說是至關(guān)重要 的。在獲取信息方面，由于長期參與證券市場的資本運(yùn)作，我們?nèi)f融公司與許多券商及證監(jiān)會 專家組個別成員，以及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯(lián)系，隨時隨地都能夠獲得最新的政 策信息，從而可以保證為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。7、協(xié)助企業(yè)尋找投資項目 企業(yè)要想上市并保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項目。公司在致力于 發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，還應(yīng)該尋找新的項目，即在相關(guān)的行業(yè)尋求有利于企業(yè)自身發(fā)

20、展的 更好的項目，這也是上市的必要條件。我們?nèi)f融公司在全國各地都有許多友好的協(xié)作單位，對于一些最新科技項目信息的獲得來 源也十分廣泛，可協(xié)助企業(yè)進(jìn)行項目的篩選與選擇，從而為企業(yè)發(fā)展提供最佳的方向。8、幫助企業(yè)上市后進(jìn)行證券的運(yùn)作及投資企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而我們?nèi)f融公司則可以幫助企業(yè)做如下工作：A、幫助企業(yè)樹立良好的形象并增加投資收益。在公司的股價上漲時，可拋售一部分以賺取利潤，而當(dāng)股價低迷時可購入一部分以增加控 股比例。并可維持股價不 再下跌，還可為企業(yè)樹立良好的形象。B、將募集資金的10-30%作為短期投資以賺取利潤企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間

21、可利用短期投資以 提高資金的利用率，并達(dá)到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)，具體操作可行辦法有以下幾種：企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為 50%。在此方面由于 萬融公司和國內(nèi)券商的良好關(guān)系，可以協(xié)助企業(yè)順利通過券商對戰(zhàn)略投資者的資格確認(rèn)， 從而保證企業(yè)成功介入。企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目的 （二）如何選擇好的財務(wù)顧問 對財務(wù)顧問的選擇是否得當(dāng)，直接關(guān)系到企業(yè)資本經(jīng)營活動的成敗，甚至于影響到企業(yè)的 興衰存亡。企業(yè)選擇財務(wù)顧問應(yīng)該注意以下幾個方面：1、一個好的財務(wù)顧問應(yīng)該具備以下特點：（1）熟悉資本市場的規(guī)則與特點以及創(chuàng)業(yè)板

22、市場的運(yùn)行特點、操作技巧、上市要求和各個 環(huán)節(jié)的具體細(xì)節(jié)。（2）具備"慧眼識珠 "的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初步包裝的專業(yè)能力，使其能 夠符合二級市場的基本要求。換言之，就是財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)起到實現(xiàn)企業(yè)與資本市場對接的 橋梁作用。（ 3）具備足夠的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和協(xié)作關(guān)系， 可以根據(jù)企業(yè)的特點和要求提供符合其自身條件和 需要的中介機(jī)構(gòu)一一保薦人、承銷商、律師、會計師等。（4）具備良好的把握市場機(jī)會和對經(jīng)濟(jì)形勢的分析判斷能力， 能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè) 選擇最佳上市時機(jī)或以對企業(yè)有利為原則作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期 與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。（5）提供長期的

23、顧問服務(wù)而非僅僅是眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成 長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財務(wù)顧問服務(wù)，排除短期行為。（6）具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對方案與準(zhǔn)備的能力， 包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能 順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對策和安排。讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備以上特點，并努力做到不斷完善。我們有能力為您 指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點彎路，以最低的成本實現(xiàn)上市。五、股份制改制及重組一）股權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計1、設(shè)立條件：a、發(fā)起人符合法定人數(shù)：應(yīng)當(dāng)有 5人以上（含5人）為發(fā)起人，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起人應(yīng)在 510 人為宜；

24、b、發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本應(yīng)達(dá)到法定資本最低限額1000 萬元，同時按創(chuàng)業(yè)板上市要求，股本也應(yīng)在 1250 萬以上；c、股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定；d、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；e、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；f 、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 要到創(chuàng)業(yè)板上市先要設(shè)立股份公司，設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和依法變更兩種。（ 1） 發(fā)起設(shè)立 有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為股份公司，可以按其審計的凈資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）按一定比例（例 如 1:1）折股，然后引進(jìn)來自 ww w.37 中國最大 的資料庫下載其他幾個發(fā)起人（至 少 5 個發(fā)起人）組成股

25、份公司。股份公司的股本應(yīng)在 1500萬至 5000萬之間。 整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行 股票并上市交易， 適用于凈資產(chǎn)在 2000萬上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定， 且關(guān)聯(lián)交易少， 便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。例如企業(yè)凈資產(chǎn) 3000 萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司， 3000 元凈資 產(chǎn)可經(jīng)評估后可折為 3000萬股，再引進(jìn) 4 家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。 股權(quán)結(jié)構(gòu)就 成為：A 企業(yè)（主發(fā)起人）3000 萬B 發(fā)起人 100 萬C 發(fā)起人 50 萬D 發(fā)起人 50 萬E 發(fā)起人 50 萬發(fā)行前股本 33

26、00 萬根據(jù)新的政策信息，關(guān)于設(shè)立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營記錄連續(xù)計算問題上有了 非常嚴(yán)格的規(guī)定。改制中出現(xiàn)下列情況，營業(yè)時間都不得連續(xù)計算：a、原企業(yè)在設(shè)立改制中進(jìn)行過任何資產(chǎn)重組。b、其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過10的。（根據(jù)我們請教業(yè)內(nèi)專家，這個比例最后可能定在 25）。c、提出上市申請前 24個月內(nèi)進(jìn)行過合并、 分立、資產(chǎn)置換及類似在資產(chǎn)規(guī)模、 經(jīng)營業(yè)績、 主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行為。d、公司二分之一以上的董事、高級管理人員有變動。e、作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司核心技術(shù)人員有變動。2、依法變更設(shè)立股分公司依法變更設(shè)立股份公司應(yīng)根據(jù)公司法第九十

27、八、九十九、一百條進(jìn)行，有限責(zé)任公司 以法經(jīng)批準(zhǔn)為股份有限公司，原有限責(zé)任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有 限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注 意以下幾點：a、依法變更過程中，不能進(jìn)行任何的資產(chǎn)重組。b、依法變更時，不得增加新發(fā)起人。c、依法變更后，會計核算采用的計價基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。3、發(fā)行方案設(shè)計1）股票發(fā)行設(shè)想 在改制總體方案中提出股票發(fā)行的設(shè)想， 主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。 為了確定發(fā)行規(guī)模， 首先需要確定資金需要量。特別是明確近期（通常不少于一年半）內(nèi)需要投入多少資金。 其次，根據(jù)當(dāng)時股

28、票市場的行情， 預(yù)計發(fā)行價格 （最后確定發(fā)行價格要在發(fā)行前夕） 。最后， 根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準(zhǔn)。由此可見，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設(shè)想及其依據(jù)、需批準(zhǔn) 的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點、發(fā)行時間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費計 劃。（2）確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行數(shù)量 新股發(fā)行數(shù)量完全取決于企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計。一般應(yīng)占擬發(fā) 行前總股本的 35 65為宜。（3）確定合理的股票發(fā)行價格 新股發(fā)行價格，一般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以一個參考市盈率得出的。參考 市盈率是指當(dāng)時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率還需

29、考慮上市地點、同類 企業(yè)、流通盤子、每股盈利水平和其他因素。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數(shù) 的大小，決定每股盈利及發(fā)行價格。發(fā)行價格應(yīng)適中。太低，則企業(yè)利益受損失；太高， 上市后股價增長沒有余地，影響再次募股籌資。發(fā)行價格的確定還應(yīng)考慮：每股凈資產(chǎn)， 行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價水平。（4）組織承銷團(tuán)分散承銷 在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團(tuán)共同承銷，將過大的 風(fēng)險分散給多個承銷商承擔(dān)。（5）確定適當(dāng)?shù)某袖N方式 目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷方式。6）選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機(jī) 一般在" 牛市"中發(fā)行股票最好，因

30、為在 "牛市"中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價格也可以適當(dāng)提高，股票承銷風(fēng)險較小。（ 7）采用適當(dāng)?shù)陌l(fā)行方式股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發(fā)行方式有認(rèn)購證、上網(wǎng)競價、全額預(yù)繳比例配售、上網(wǎng)定價以及二級市場配售等，而發(fā)行價最高的是上網(wǎng)競價方式。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費用低廉，目前我國首選網(wǎng)上定價發(fā)行方式。（二）選聘中介機(jī)構(gòu)1、選聘中介機(jī)構(gòu)選聘中介機(jī)構(gòu)的工作， 在獲得發(fā)行額度后即應(yīng)著手進(jìn)行， 但要等上市計劃得到政府認(rèn)可后， 才宜請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入現(xiàn)場， 正式開展工作。 上市公司需要聘請的中介機(jī)構(gòu)有； 主承銷商（上 市保薦人）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所

31、、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。2、各中介機(jī)構(gòu)職責(zé)（1）主承銷商及上市保薦人這些機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實施細(xì)則并組織實施；（2）會計師事務(wù)所企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認(rèn)可具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行凈資產(chǎn)驗證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計和未來一年盈利預(yù)測、出具凈資產(chǎn)驗證報告與審計報告。 （3）上市公司的律師事務(wù)所 對上市有關(guān)各項文件和行為是否符合法律要求進(jìn)行審查， 出具法律意見書； 編寫公司章程、 起草各種有關(guān)的法律文件、理順法律關(guān)系。4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進(jìn)行評估，出具資產(chǎn)評估報告。3、選聘中介機(jī)構(gòu)的程序、方法及一般

32、原則（1）選聘中介機(jī)構(gòu)的程序及方法。a、廣泛接觸，競標(biāo)選聘；b、由上市公司提出意見，及時與證券主管部門溝通。（2）選聘中介機(jī)構(gòu)的一般原則a、選聘主承銷商的原則。主要看其基本情況、推銷能力、承擔(dān)風(fēng)險的能力、承擔(dān)本項目 的工作人員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進(jìn)行本項目的承銷工作、支持二級市 場的能力及業(yè)績、收費情況。b、選聘律師事務(wù)所的原則。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實力及業(yè)績， 承銷本項目的工作人員情況及業(yè)績，能夠在多大程度上集中精力進(jìn)行本項目的工作，收費 情況。c、會計師事務(wù)所的選聘原則同上。d、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的選聘原則同上。4、總體方案批復(fù)后，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)立即進(jìn)行工作，準(zhǔn)備

33、上報 "設(shè)立申請 "所需文件。 召開第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會（通常由上市公司負(fù)責(zé)人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調(diào)會 應(yīng)由主承銷商主持），協(xié)調(diào)會的主要內(nèi)容為：a、正式明確選定的中介機(jī)構(gòu)，并明確其職責(zé)；b、討論重組方案；c、制定上市時間表及進(jìn)駐現(xiàn)場工作時間；d、確定協(xié)調(diào)辦法和制度。（三）資產(chǎn)評估 1、資產(chǎn)評估的含義 資產(chǎn)評估是指由專門的評估機(jī)構(gòu)和人員依據(jù)國家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估 目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則、程序、計價標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科學(xué)的評估 方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進(jìn)行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正的評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財

34、產(chǎn)和權(quán)益。其意義在于： 一方面為會計師、社會公眾提供真實的資產(chǎn)價值，便于投資人作出合理的投資判斷；另一 方面，也為國家提供資產(chǎn)的真實價值，防止國有資產(chǎn)的流失。2、資產(chǎn)評估的范圍 資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。 資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單 項資產(chǎn)評估，是指對一臺機(jī)器設(shè)備、一座建筑物、一項知識產(chǎn)權(quán)等單項資產(chǎn)價值的評估。 部分資產(chǎn)評估，是指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進(jìn)行的評估。整體資產(chǎn)評估，是指對參與某 種經(jīng)營活動的全體資產(chǎn)的價值進(jìn)行的評估。公司在改組為上市公司時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍

35、?；?本原則是：進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估。有時候，出于某種特定的目的，對 不進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)，尤其是土地使用權(quán)也可以進(jìn)行評估。3、資產(chǎn)評估的程序 資產(chǎn)評估通常分為以下四個程序：a、申請立項：國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，應(yīng)當(dāng)按隸屬關(guān)系申請評估立項。b、資產(chǎn)清查：主要由委托單位自行完成，評估機(jī)構(gòu)主要是核實清查工作是否全面，是否有 遺漏或者重復(fù)。c 、評定估算：一般分為三步，第一是制定評估實施方案，確定工作進(jìn)度，程序步驟；第二 是通過確定資產(chǎn)的全新價格，資產(chǎn)的成新率，無形損耗等因素，確定所評估資產(chǎn)的價值。 第三是撰寫評估報告。d、驗證確認(rèn) （四）引進(jìn)其他發(fā)起人1、由財務(wù)顧問撰寫投資建議

36、書 如何讓策略投資者相信你的企業(yè)是值得投資的，并且就是他要找的那種暴利企業(yè)，就是投 資建議書要達(dá)到的目標(biāo)。通常，一份投資建議書要涵蓋以下內(nèi)容：a、概述；b、業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)展望；c、管理層；d、融資需求及相關(guān)描述；e、風(fēng)險因素；f 、投資回報與投資退出；g、營運(yùn)分析與預(yù)測；h、財務(wù)報表；i 、財務(wù)預(yù)測；j 、有關(guān)驗證資料。2、簽署發(fā)起人協(xié)議 發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的協(xié)議，其具體內(nèi)容應(yīng)包括下列各項：（ 1）發(fā)起人的名稱、住所，法定代表人的姓名、國籍、職務(wù)；（2）公司的宗旨及經(jīng)營范圍；（ 3）股份總額、股份類別、每股金額、招募股份的對象及方式；（ 4）發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、形式及期限；5）設(shè)立公司的費用預(yù)

37、算； （ 6）與設(shè)立公司有關(guān)的其他事宜； （7）簽訂協(xié)議的地址、日期，發(fā)起人的簽名、蓋章。 下面是上海某股份公司的發(fā)起人協(xié)議書，可供參考。上海XX股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書一、公司發(fā)起人本協(xié)議由以下發(fā)起人共同簽訂：（略）二、公司的宗旨及經(jīng)營范圍上海XX股份有限公司是以公有制為主體的股份制企業(yè)。公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、 自負(fù)盈虧、依法納稅，并以全部資金對債務(wù)承擔(dān)有限經(jīng)濟(jì)責(zé)任。公司的宗旨是：（略）公司的經(jīng)營范圍是： （略）三、公司股份構(gòu)成上海XX股份有限公司的注冊資本為XXXX萬元人民幣。 公司發(fā)行的股票全部為普通股, 每股金額1元，共計XXXX萬股。其中發(fā)起人認(rèn)購XXX萬股，占股份總數(shù)的XX%

38、, 向法人募股XXX萬股，向社會公眾和本公司內(nèi)部職工招募XXX萬股，分別占股份總額 的 XX% 和XX%。四、發(fā)起人認(rèn)繳股份的形式及期限發(fā)起人認(rèn)購的股份除上海XX公司以部分固定資產(chǎn)重置價值共計XXXX萬元認(rèn)繳外，其 余發(fā)起人均以現(xiàn)金投入。列表如下： （略） 發(fā)起人認(rèn)繳股份的期限為本協(xié)議簽訂蓋章后一周。向社會募股不足時，由發(fā)起人按比例分?jǐn)傉J(rèn)購。五、設(shè)立公司的費用預(yù)算 公司設(shè)立費用預(yù)算如下表； （略） 上述預(yù)算費用共計XX萬元，先由發(fā)起人上海XX公司墊支，待上海XX股份有限公司成 立，以決算后負(fù)責(zé)歸還；如公司設(shè)立失敗，以上費用由各發(fā)起按認(rèn)購股份占公司股份總數(shù) 的比例分?jǐn)?。六、其他事?本協(xié)議在各發(fā)

39、起人法定代表人簽名蓋章后即生效。發(fā)起人應(yīng)嚴(yán)格按本協(xié)議規(guī)定期限認(rèn)繳股份，如逾期認(rèn)繳，則應(yīng)按日支付違約部分3%。的滯納金。本協(xié)議一式 36 份，發(fā)起人各執(zhí) 1份，其余 34份分別報送有關(guān)審批部門，存檔 1份。 本協(xié)議簽訂地址為上海XX公司住所。本協(xié)議簽訂日期為19XX年X月X日。發(fā)起人簽名蓋章處：發(fā)起人名稱 法定代表人簽名 發(fā)起人公章（略）（五）股份公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立一般要經(jīng)過以下幾個步驟：1 、申請與報批； 發(fā)起人簽訂設(shè)立公司協(xié)議后，即向工商行政管理部門提出企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請，然后 發(fā)起人向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府提出發(fā)行股票和設(shè)立股份有限公司的申請。2、募股繳款或發(fā)起人出資

40、 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng) 即繳綱全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)等抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依 法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、創(chuàng)立 采用發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后，應(yīng)當(dāng)召開全體發(fā)動人大會，選舉董事會和 監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認(rèn)股人出席方可舉行，創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關(guān)于公 司籌辦情況的報告，通過公司章程，來自 ww w.37 中國最大 的資料庫下載選舉董 事會成員、監(jiān)事會成員中的股東代表，并對中關(guān)事宜作出審核和決議。4、登記 由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公

41、司章程、驗資報告等文件，申請設(shè) 立登記。根據(jù)我國現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，股份有限公司的登記機(jī)關(guān)為省級以上工商行政 管理部門。六、確定、論證、報批募集資金擬投入項目 企業(yè)上市運(yùn)作中，募集資金擬投入項目的質(zhì)量一直是上市審批的關(guān)鍵所在，也是企業(yè)發(fā)展 前景和成長性決定因素，尤其是對創(chuàng)業(yè)板待上市公司，上市募集幾倍于企業(yè)凈資產(chǎn)的資金 投入產(chǎn)出效果如何，也就是項目的選擇決定著企業(yè)的未來，在很大程度上決定企業(yè)能否上 市。企業(yè)應(yīng)盡可能準(zhǔn)備好以下項目資料。1、基本情況（1）項目技術(shù)含量和水平；（ 2）關(guān)鍵技術(shù)原理、工藝流程；（3）目前國內(nèi)外水平、發(fā)展趨勢、發(fā)展后勁；（4）技術(shù)來源、知識產(chǎn)權(quán)情況、技術(shù)依托單位、技術(shù)合

42、約協(xié)議；2、項目成熟程度（1）項目開發(fā)、試驗或規(guī)模化生產(chǎn)的程度、鑒定意見、檢測報告、用戶意見；（2）技術(shù)風(fēng)險分析；3）產(chǎn)品性能，指標(biāo)，成本和價格是否具備進(jìn)入市場的條件、用戶反饋和接受程度；4）原材料、安全保障、環(huán)保問題。3、市場前景和效益分析（1）市場狀況與發(fā)展預(yù)測、投資估算和投入產(chǎn)出比、投資回報期、銷售和利稅預(yù)測；（2）產(chǎn)品特點、競爭優(yōu)勢、市場占有率；（3）同類產(chǎn)品相比生產(chǎn)效率和盈利能力。4、項目報批投資 3000 萬以上的項目需向國家經(jīng)貿(mào)委報批，其中 5000 萬以上需向國家計委報批。七、編撰上市材料并審報由聘請的中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項準(zhǔn)備工作并制作正式申報材料，向中國證監(jiān)會 報送

43、企業(yè)發(fā)行股票的正式申報材料。公司申請公開發(fā)行股票的正式報送材料應(yīng)遵照中國證 監(jiān)會有關(guān)要求制作，送審，主要有：1、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；2、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；3、發(fā)行授權(quán)文件；4、公司章程或者公司章程草案；5、招股說明書；6、資金運(yùn)用的可行性報告（經(jīng)營估算書） ；7、發(fā)行申請材料的附件；8、發(fā)行方案（含發(fā)行價格測算依據(jù)） ；9、各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；10、定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文件。中國證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)公司法 ，股票發(fā)行與交易管理暫行條例及國家其他相關(guān)法律， 法規(guī)，政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對企業(yè)申報材料進(jìn)行審核，并出具書面反饋意見。企業(yè)

44、和中介機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改材料后， 送發(fā)行部驗證確認(rèn)， 并經(jīng)發(fā)行審核委員會復(fù)審?fù)猓?即可公開發(fā)行股票。八、操作要點及運(yùn)作技巧 中國證鑒會副主席高西慶四月在中國風(fēng)險投資運(yùn)營機(jī)制研討會指出，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不必 通過中國科學(xué)院等相關(guān)機(jī)構(gòu)的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，對于企業(yè)的高科技含量是要用市場方式 來評判，創(chuàng)業(yè)板的上市審批也將以市場化的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。怎樣理解 " 市場的方式 " ，怎樣在競 爭激烈的創(chuàng)業(yè)板上審批中脫穎而出，我們認(rèn)為小盤、績優(yōu)、高科技、高成長是市場永恒的 追求，符合這些原則的企業(yè)不定一定是創(chuàng)業(yè)板市場最認(rèn)同的企業(yè)，而不論待上市企業(yè)條件 如何，在重組改制、上市運(yùn)行過程中，盡量向上

45、述目標(biāo)靠攏，是在上市運(yùn)作的技巧所在， 具體列出以下部分：1、認(rèn)真描繪兩年的持續(xù)營業(yè)記錄 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重要一條是申請上市的企業(yè)必須有兩年持續(xù)營業(yè)記錄。創(chuàng)業(yè)板市場是一 個為具有高科技含量、具有成長前景的新興企業(yè)融資的場所。對于新創(chuàng)立的企業(yè)來說，雖 然有一個具有高科技含量的產(chǎn)品或服務(wù)， 也有一個好的成長前景， 但是由于處于初創(chuàng)階段， 企業(yè)可能會還沒有盈利記錄，或者盈利很少。正是認(rèn)識到新興企業(yè)普遍存在的類似問題， 與主板市場不同，上交所對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)作出一年盈利的要求。因此，不論業(yè)績?nèi)绾?，企業(yè)要給出具有說服力的證據(jù)證明：具 " 二年持續(xù)經(jīng)營記錄 " 。所謂 二年持續(xù)經(jīng)營

46、記錄，就是說企業(yè)管理層已經(jīng)付出足夠的努力或者是已經(jīng)有了足夠的進(jìn)展。 企業(yè)作出該項聲明可以主要從如下角度著眼：（1）企業(yè)的產(chǎn)品銷售及推廣執(zhí)行情況；（2）企業(yè)生產(chǎn)的過程、管理等；（3）管理層及關(guān)鍵職員的數(shù)量、資歷、從事變動等；4）新設(shè)企業(yè)申請證件和執(zhí)照的進(jìn)展情況；5）企業(yè)對外的財務(wù)關(guān)系 2、確立并保持領(lǐng)先的主營業(yè)務(wù) 企業(yè)準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，最重要的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是如何為自己確立一個良好的、能為創(chuàng) 業(yè)板市場接受的主題概念。 在確定自己的主題概念時， 應(yīng)著重考慮是否具備以下幾個特征： （1）朝陽產(chǎn)業(yè)特征。即企業(yè)的主要產(chǎn)品、技術(shù)或業(yè)務(wù)是否是新興產(chǎn)業(yè)或朝陽產(chǎn)業(yè)，這是判斷企業(yè)是否有前途的 最重要指標(biāo)。（2）無

47、限的市場容量 這項指標(biāo)實際上要求企業(yè)所從事的產(chǎn)業(yè)與業(yè)務(wù)符合或從屬于一個大的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)，擁有無 限的發(fā)展和成長空間。（3）高進(jìn)入門檻 在競爭激烈的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)對技術(shù)的控制能力與獨立性，往往決定了企業(yè)對 市場的控制和占有能力。努力提高并且不斷提高產(chǎn)品的技術(shù)含量與保持技術(shù)的先進(jìn)性是在 創(chuàng)業(yè)板市場保證競爭力的一個重要條件。（4）持續(xù)發(fā)展能力（后續(xù)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品拓展） 最好的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，其生存期也只會是有限的幾年，而且高峰過后是下坡。一個企業(yè)只有 不斷地推出新的產(chǎn)品和后續(xù)業(yè)務(wù)，不斷地實現(xiàn)產(chǎn)品和企業(yè)生命周期的外擴(kuò)，才能使自己保 持青春永駐。3、具有發(fā)展性的財務(wù)指標(biāo) 企業(yè)計劃在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，在確

48、立了一個良好的主題概念后，重要的一項工作是完成 一段時間的經(jīng)營活動，并且在這一段時間的經(jīng)營活動中，使自己的各項經(jīng)營指標(biāo)滿足各項 上市要求。實際上，企業(yè)在這段時間，所有的經(jīng)營活動必需圍繞所設(shè)定的" 指標(biāo)"設(shè)計和計劃，這就是所謂的 "指標(biāo)經(jīng)營 "。企業(yè)在"指標(biāo)經(jīng)營 "期內(nèi)的"指標(biāo)" ，是一組若干個指標(biāo)，包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)比率、流 動與速動比率等生存性指標(biāo)，主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤增長率（若已達(dá)盈虧平衡）等成 長性指標(biāo)，新產(chǎn)品研究、開發(fā)投資額等持續(xù)發(fā)展指標(biāo)，流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等經(jīng)營 管理指標(biāo)，以及其他各項財務(wù)指標(biāo)等。其中，最重要的，也是對風(fēng)險投資者影響最大的是 基本財務(wù)情況指標(biāo)和成長性幾大指標(biāo)?；矩攧?wù)狀況指標(biāo)主要包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債比率、流動與速動比率等幾項財務(wù)指 標(biāo)。上市融資是為了發(fā)展，而不是為了解決企業(yè)的生存。創(chuàng)業(yè)板市場場內(nèi)的投資