公司章程設(shè)立

1、梁河縣中亞硅業(yè)章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，開展生產(chǎn)力，依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東 各方共同出資設(shè)立梁河縣中亞硅業(yè)以下簡稱“公司，特制定本 章程。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：梁河縣中亞硅業(yè)第二條 公司住所：梁河縣河西鄉(xiāng)來連村二臺坡第二章公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品收購、生產(chǎn)、加工、銷售國家政策禁止的品種和需要行政審批的工程除外、木碳生產(chǎn)、加工、購銷經(jīng)營等。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣伍百萬元500.00萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)

2、自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三 十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手 續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng) 依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式及出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下股東姓名身份證號碼出資額出資方式出資時間所占比例陳學(xué)江237.50 萬人民幣2021 年 6 月 1847.50%元日李生弟237.50 萬元人民幣2021 年 6 月 18日47.50%葉繼前25.00 萬元人民幣2021 年 6 月 18日5%第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事

3、項：1公司名稱；2公司成立日期；3公司注冊資本；4股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第七條 應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載以下事項：1股東的姓名 或者名稱及住所；2股東的出資額；3出資證明書編號。記載于股東名 冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：1參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；2了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；4依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取 紅利；5優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；6公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按

4、照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出 資。7公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);(8) 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。第九條股東承當(dāng)以下義務(wù)：(1) 遵守公司章程；(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資；(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承當(dāng)公司的債務(wù)；(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東 權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給 公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司 法人獨(dú)立地

5、位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng) 當(dāng)對公司債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。第十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理 人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的, 應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部出資。第十三條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他 股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的 股權(quán)；不購置的，視為

6、同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東 及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán):(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；(2) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；(3) 選舉和更換由股東代表出

7、任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；(4) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(10) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決 議；(11) 修改公司章程；(12 )聘任或解聘公司經(jīng)理。第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十 五日以前通知全體股東。定期

8、會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分 之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面 委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。 執(zhí)行董事因特殊原因不 能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行 執(zhí)行董事的職權(quán)。第二十條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出修改公司 章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更 公司形式的決議必須經(jīng)全體股東通過。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會 議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在

9、會議記錄上簽名。第二十一條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表 人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿, 可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董 事可以兼任公司經(jīng)理，由股東會決定。第二十二條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：(1) 負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東 會報告工作；(2) 執(zhí)行股東會決議；(3) 決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；(4) 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7) 擬訂公司合并、分立、

10、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9) 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理, 財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；(10) 制定公司的根本管理制度；(11) 代表公司簽署有關(guān)文件；(12 )在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特 別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股 東會報告；第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù) 責(zé)，行使以下職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬定

11、公司的根本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；(7) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席股東會會議。第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：(1) 檢查公司財務(wù)；(2) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行 董事、高級管理人員予以糾正；(4) 提議召開臨時股東會會員；(5) 向股東會會議提出提案；監(jiān)事列席股東會會議。第二十五條 公司執(zhí)

12、行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第二十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 按照公司章程 的規(guī)定由股東會會議決議。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的 債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任的出資人。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的， 必須經(jīng)股東會決議，此股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加擔(dān)保事項 的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司購置或出售價值 1 萬元以上的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由股東會會議作出決定， 并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過第二十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī) 和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)

13、和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理 人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十八條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有以下行為：( 1 )挪用公司資金；( 2 )將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；( 3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資金借貸給他 人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；( 4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同 或者進(jìn)行交易；( 5)未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司 的商業(yè)時機(jī)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；( 6 )接受他人與公司交易的傭金歸為己有；( 7 )擅自披露公

14、司秘密；( 9 )違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有第二十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定 建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報 告，并應(yīng)于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入 公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上 的

15、，可以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照 前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利 潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公 積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定 進(jìn)行分配。第三十二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或 者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公 積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分 之二十五。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī) 定執(zhí)行。第九章公司法定代表人第三十四條 公司

16、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。公司法定代表人姓名為：陳學(xué)江第十章公司的解散事由與清算方法第三十五條 公司的營業(yè)期限為三十年，從?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計算第三十六條 公司有以下情形之一的，可以解散：(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；(2) 股東會決議解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散的；(4) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；(5) 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；(6) 宣告破產(chǎn)。第三十七條 公司解散時，應(yīng)依?公司法?的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn) 行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī) 關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記

17、機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 其他事項第三十八條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十九條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法 規(guī)為準(zhǔn)。第四十一條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第四十二條 本章程一式兩份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案 一份。全體股東簽字(蓋章) ：2021 年 月 日梁河縣 經(jīng)股東會決議選舉為本公司第一屆執(zhí)行董事，根據(jù)?公司法?及公司章程規(guī)定，即為本公司法定代表人， 代表公司參與民事訴訟活動， 負(fù)責(zé)履行公司章程規(guī)定的法 定代表人職權(quán)。 全體股東簽字蓋章：梁河縣 20 年 月 日 股東會決議 根據(jù)?公司法?和公司章程的規(guī)定程序，梁河縣中亞硅業(yè)有限 公司全體股東經(jīng)過充分考濾，于 2021 年 8 月 9 日作出如下決定事 項:一、決議通過公司住所和經(jīng)營范圍變更：由原來 “梁河縣河 西鄉(xiāng)來連村二臺坡變更為“梁河縣遮島鎮(zhèn)弄么村龍窩寨牧場 坪