備品備件采購協(xié)議合同(備品備件采購適用)

1、.XXXXX采購合同【項目名稱XXX項目編號XXX】買方：XXX公司賣方：XXX公司簽約地點：XXX簽約時間：XXX年XXX月.第一條合同目的、聲明與保證第二條定義第三條合同標的第四條合同價款及支付方式第五條交貨第六條包裝及標記第七條質量標準第八條驗收第九條保修第十條不可抗力第十一條違約責任第十二條保密條款第十三條法律適用和爭議的解決第十四條合同的生效及其他.附件XXX.XXxxx采購合同買方：xxx公司（以下稱為買方）注冊地址：法定代表人：賣方：xxx公司（以下稱為賣方）， 注冊地址：法定代表人：.鑒于：1.XXX（以下簡稱買方）系一家依照中華人民共和國法律在XXX設立的 公司，且持續(xù)合法存

2、在。2.XXX公司（以下簡稱賣方）系一家依照中華人民共和國法律在中國境內(nèi) 依法設立并且有效存續(xù)的具有獨立法人資格的公司。3.賣方愿意向買方銷售并提供本合同所約定的標的物；買方愿意向賣方購買 本合同所約定的標的物。4.買方和賣方本著平等互惠的原則，通過友好協(xié)商，一致同意按照中華人 民共和國合同法等有關中國法律、法規(guī)的規(guī)定簽訂本合同。.第一條合同目的、聲明與保證1.1買方將與賣方訂立并完整地執(zhí)行本合同以實現(xiàn)獲得本合同的標的物，使合同設備能夠實現(xiàn)正常、持續(xù)、穩(wěn)定的商業(yè)運營的合同目的；賣方將與 買方訂立并完整地執(zhí)行本合同以實現(xiàn)將本合同標的物向買方銷售并獲 得相應的對價的合同目的。1.2為實現(xiàn)合同的目的

3、，買方簽署本合同的代表已獲得簽署本合同的合法有 效授權，有權簽署本合同。1.3為實現(xiàn)本合同的目的，賣方向買方聲明與保證如下：1.3.1賣方系依中國法律成立并有效存續(xù)的具有法人資格的中國公司。1.3.2賣方擁有本合同設備的完整所有權（對合同設備中涉及/包括的部分第三 方軟件，賣方已取得其權利人合法有效授權，并有權分許可給買方使 用），賣方有權將本合同設備出售/許可給買方并具有提供本合同設備及 安裝、技術支持等服務的本合同規(guī)定的履約能力。賣方保證本合同設備 不存在任何所有權、抵押權、質押權、留置權或任何其他對本合同設備的擔保利益瑕疵，并保證本合同設備無任何偷漏稅、走私、其他能夠造 成任何行政扣押或

4、者司法凍結、查封的違法行為，否則賣方應自行承擔 因此而產(chǎn)生的法律責任，并賠償買方的全部損失。1.3.3賣方承諾其出售的本合同標的物為全新的，適合本合同的目的并符合本 合同及其附件規(guī)定的技術規(guī)格和質量標準。1.3.4賣方承諾：其依據(jù)本合同向買方提供的合同標的物符合并滿足本合同及 其附件要求和賣方對附件 1技術規(guī)范書及應答的全部應答內(nèi)容并能 夠滿足買方在使用標的物時達到正常、持續(xù)、穩(wěn)定的商業(yè)運營的合同目 的。1.3.5賣方保證其提供的合同設備不會侵害第三方的專利、商標、版權、商業(yè) 秘密或其他知識產(chǎn)權，即不存在任何權利瑕疵，如買方因此而遭第三方 主張權利時，由賣方直接承擔對第三方的侵權責任，并承擔買

5、方因此而 遭受的全部損失。同時賣方有義務及時采取有效措施（包括自付費用提供無知識產(chǎn)權瑕疵的同類設備或取得知識產(chǎn)權上的使用許可等）， 消除 知識產(chǎn)權上的瑕疵，以保證買方對合同設備的正常使用。如果合同設備 的知識.產(chǎn)權瑕疵在第三方提出索賠主張之日起XXX個月內(nèi)無法消除， 賣方應當按照本合同列明的價格回購涉嫌侵權的合同設備。136由于賣方原因，致使合同設備不能滿足合同目的的，需增加或更換備品 備件，以達到相應要求，所增加或更換的備品備件由賣方免費提供，并 由賣方承擔因此造成買方的全部損失。137賣方承諾，其依據(jù)本合同向買方提供的一切文件、數(shù)據(jù)、資料均真實、 準確、合法和有效。所交付的技術資料應是完整

6、的、清楚的和準確的， 并且能夠滿足合同設備安裝、運行、性能考核、操作和維修的要求。138代表賣方簽署本合同的個人已獲得賣方法定代表人不可撤銷的、合法的、完整的授權，其在授權范圍內(nèi)的行為代表賣方。賣方保證將授權文件在 簽署本合同時或之前提交給買方。1.4 雙方同意：本合同任何一方違反其在本合同中做出的陳述、聲明、保證或 承諾均須賠償由此給另一方造成的損失。第二條定義2.1買方：指XXX公司。2.2賣方：指XXX公司。2.3方：指買方或賣方。2.4雙方：指買方和賣方。2.5合同：指主合同及其附件，附件是合同不可分割的一部分。2.6合同設備、設備或貨物：指本合同所確定的備品備件及技術資料。2.7合同

7、價格：賣方按照合同約定提供設備的固定的、最終的價格，已經(jīng)包 括但不限于設備價格、運輸費、保險費（如果有）。2.8交貨：指第四章約定的由賣方做出的將合同設備的控制權轉移給買方的 行為。2.9交貨日期：指賣方完成第四章交貨所述內(nèi)容并由雙方簽署交接單的日 期。2.10開箱檢驗：指雙方共同按照賣方提供的裝箱單，對貨物的外觀和數(shù)量進 行檢查，并進行記錄。2.11保修期：指按第八章規(guī)定，賣方免費修理或更換缺陷或損壞的備品備件, 以.保證買方正常使用。2.12商業(yè)秘密：指任何由一方（信息披露方）在執(zhí)行本合同過程中提供給另一方（信息接受方）的、無論是以口頭或書面形式、以及是否標明保密 或所有權的信息，包括但不

8、限于各類技術和商業(yè)信息、技術規(guī)范、設計圖紙、文件及專有技術等技術文檔和軟件。第三條合同標的3.1買方同意向賣方購買，賣方同意向買方出售xxx備品備件，以及相關 技術文件和服務。賣方出售的合同設備的名稱、型號、規(guī)格、數(shù)量、產(chǎn) 地、主要技術指標等詳情見附件。3.2賣方保證對其所提供的合同設備，在出售給買方前業(yè)經(jīng)合法取得并擁有 完全的所有權，合同設備不存在任何質量瑕疵和權利瑕疵。賣方保證其 在合同履行中無任何偷漏稅、走私或其他違法行為。3.3賣方同意，賣方為本合同的供貨方及服務提供方，未經(jīng)買方書面同意， 賣方不得將合同項下的權利義務轉讓給第三方。第四條 合同價款及支付方式4.1本合同買賣雙方之間所發(fā)

9、生的一切費用均以人民幣計價并支付；若合同 總價款以外幣計價，買方以人民幣向賣方支付。以該計價外幣表示的合 同中應付的人民幣款額，應按照付款當日中國人民銀行公布的人民幣與 該外幣匯率的中間價（到小數(shù)點后三位）計算，將其折算成人民幣支付。4.2本合同的合同價格為：RMXXX元（人民幣大寫XXX元）。 價格清單詳見附件。4.3付款方式：買方與賣方之間通過以下第（）種方式進行結算：1 支票；2 電匯；3 銀行匯票；4 承兌匯票。4.4付款期限：4.4.1 到貨款：貨到驗收合格，雙方簽署驗收合格單并且買方收到賣方開具以 下單據(jù)之日起XXX個工作日內(nèi)，向賣方支付合同總價款的XXX%計 RMXXX元（大寫：

10、XXX元）：4.4.1.1 金額為買方應支付的全部合同款項的等額正式發(fā)票；441.2 賣方發(fā)出的付款通知書，原件一份；.441.3 賣方和買方共同或者買方單獨簽署的驗收合格單，原件一份；4.4.1.4 由生產(chǎn)廠商簽發(fā)的注明站名及每站總箱數(shù)的詳細裝箱單原件一份；4.4.1.5 由生產(chǎn)廠商簽發(fā)的質量和數(shù)量證明書原件一份。4.4.2 尾款：買方支付到貨款之日起滿XXX個月后或者按照本合同第九條9.2 款約定的保修期屆滿（兩者以最后到期者為準），買方在收到賣方的 付款通知書之日起XXX個工作日內(nèi)向賣方支付剩余款項。4.5買賣雙方應各自承擔國家有關機構根據(jù)稅收征收管理相關法律法規(guī)向其征收的所有與本合同執(zhí)

11、行有關的稅費及相應的法律責任。第五條交貨5.1交貨地點：XXX5.2交貨日期：XXX次性交貨。5.3賣方應在買方指定的地點，將合同貨物交付買方，合同貨物的所有權及 風險在雙方簽署驗收合格單時起，從賣方轉移給買方。此前所發(fā)生的一 切費用和風險均由賣方承擔。5.4賣方應在交貨前XXX個工作日以傳真方式向買方提供下列詳細信息， 以便買方安排接貨：5.4.1合同號、合同總價款及合同名稱；5.4.2貨物數(shù)量；5.4.3總箱數(shù)；5.4.4發(fā)貨地點；5.4.5總毛重；5.4.6每件體積；5.4.7任何重量超過 2 公噸或體積超過 1.5 米X1 米X2 米的貨物總包裝簡圖;5.4.8貨物預計到達時間；5.4

12、.9危險貨物名；5.4.10 對溫度、濕度、震蕩等有特殊要求的貨物在運輸中所采取的特別保護措 施。5.5賣方負責設備運輸，設備到達買方指定交貨地點后，賣方負責卸貨到指定場所或貨架并負擔相關費用。5.6當賣方提前向買方交貨時，買方可選擇決定接受合同設備或拒絕接受合 同設備。若買方同意提前接受貨物，買方的付款期限仍依據(jù)賣方按時交 貨的約定.履行；買方拒絕接受貨物，賣方應當自負風險及費用妥善保管 合同設備，直至合同約定之交貨期限屆至時按照約定向買方交付貨物。5.7如果非因買方原因導致合同設備的誤運或者賣方漏發(fā)貨，賣方應承擔由 此發(fā)生的全部費用及因延誤而給買方造成的損失。第六條包裝及標記6.1賣方應對

13、所有合同設備應用新的堅固的未經(jīng)侵蝕的材料進行包裝，并根據(jù)設備的特點和要求采取防磁、防潮、防雨、防銹、防腐蝕、防震動及 防止其它損壞的必要保護措施，從而保證合同設備能夠安全無損地運抵 收貨現(xiàn)場。凡由于對設備包裝不當或采取防護措施不充分致使貨物或技 術資料損壞、丟失或者影響買方按照本協(xié)議目的使用合同設備之時，買方有權選擇要求賣方在XXX個工作日內(nèi)予以免費的修理、更換或補發(fā)貨，同時承擔遲延交貨的違約責任，承擔因此給買方造成的損失。6.2賣方應在包裝箱的四個相鄰面以持久涂料在顯著位置用中文標注以下 文字：6.2.1合同號；6.2.2嘜頭標記；6.2.3交貨地點；6.2.4收貨單位及詳細地址；6.2.5

14、收貨人；6.2.6備件名稱；6.2.7毛/凈重（公斤）；6.2.8尺碼：長X寬X高（厘米）；6.2.9該箱在裝箱單中的箱號。6.2.10 發(fā)貨單位及詳細地址。6.2.11 如有任何貨物重 2 公噸或超過 2 公噸，賣方應在包裝箱兩面以適當國際 通用運輸標記和指示標記指示出該貨物重心和起重位置以方便裝卸操 作。6.2.12 根據(jù)貨物的特點和裝卸運輸上的不同要求，在包裝上以中文及運輸常用 標記明顯地印刷輕放、勿倒置、防雨等字樣和裝卸搬運時應注意的通用 圖案。6.3每件包裝箱內(nèi)應附有兩份與該箱對應的詳細裝箱單。.第七條質量標準7.1 賣方保證所提供的備品備件應符合（XXX），并能正常穩(wěn)定運行。7.1

15、.1國際標準。7.1.2國家標準。7.1.3部頒標準。7.1.4產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)質量標準（該企業(yè)應具有認證機構頒發(fā)的相應企業(yè)質量認 證證書）。7.1.5隨箱附帶的產(chǎn)品說明書所述的質量性能。7.1.6有利于實現(xiàn)合同目的的標準。7.2賣方提供給買方的備品備件應通過出廠測試和檢驗，并向買方提供質量合格證。7.3賣方保證出售給買方的備品備件為原廠生產(chǎn)的、全新的、未經(jīng)使用的產(chǎn) 品。7.4每批合同貨物裝箱前，買方有權派員到賣方工廠檢查備品備件質量、裝箱清單和實裝內(nèi)容的正確性及裝箱質量，買方派員工作期間的差旅及相關食宿費用由賣方負擔。買方檢驗人員如發(fā)現(xiàn)合同貨物有缺陷或不符合 本合同約定的規(guī)格、質量時有權提出意見

16、，賣方應充分考慮并采取必要 措施，直至達到合同約定的標準為止，由此而導致的交貨延誤，賣方應 承擔違約責任。買方檢驗人員對貨物的任何意見，均不代表買方對合同 貨物質量的認可，并且均不改變買方在本合同第四章第4.3 款和第七章約定的貨物驗收權利及其法律效力。如買方不派員，則賣方有權自行裝 箱并安排發(fā)運。雙方確認，無論買方是否派員進行廠驗，均不影響賣方 在本合同項下的交貨義務、產(chǎn)品質量責任及其他責任的承擔。第八條驗收8.1合同貨物到達買方指定地點（XXX）個工作日內(nèi)，雙方應及時開箱就合同貨物的外觀、數(shù)量、規(guī)格進行檢驗。如經(jīng)檢驗貨物與本合同及附件.約定相符，雙方共同簽署驗收合格單。買方應至少在開箱檢驗

17、前（X XX）個工作日內(nèi)通知賣方人員參加檢驗。如在檢驗過程中發(fā)現(xiàn)合同貨 物有短少、缺陷、損壞或其他與合同規(guī)定不符的情況，買方應做書面記 錄并有權拒絕接受合同貨物，視為賣方未交付貨物，買方有權選擇要求 賣方在（XXX）個工作日內(nèi)免費修理、更換或補足相關貨物，同時賣 方應當承擔本合同第十一條約定的違約賠償責任。如賣方代表在買方發(fā)出通知后XXX個工作日內(nèi)未能參加上述檢驗，則 買方有權于期限屆至時自行開箱檢驗，檢驗的結果、雙方權利義務和法 律效力均視同于雙方按照上述第 8.1 條約定履行的共同檢驗。開箱時， 如貨物外包裝完好無缺，但箱內(nèi)貨物短缺或損傷，買方如實進行書面記 錄，賣方須承擔貨損、貨差責任，

18、買方有權拒絕接受合同貨物，視為賣 方未交付貨物，買方有權選擇要求賣方根據(jù)買方提供的書面記錄， 在（X XX）個工作日內(nèi)免費修理、更換或補足相關貨物，同時賣方應當承擔 本合同第十一條約定的違約賠償責任。若經(jīng)檢驗與合同中約定相符時，買方自行簽署驗收合格單。買賣雙方同意，驗收合格單僅視為對合同設備表面完好無損的證明， 驗收合格單的簽署不排除賣方對產(chǎn)品質量承擔的責任和買方向賣方 索賠的權利。驗收中發(fā)生的和因驗收不合格導致的一切費用，包括但不限于商檢費、額外的運輸費等由賣方承擔。第九條保修9.1賣方保證提供給買方的合同貨物，其質量、性能、規(guī)格、數(shù)量均符合本 合同及其附件的規(guī)定。9.2賣方對合同貨物的質量

19、保修期為自雙方或者買方按照本合同第七章簽 署驗收合格單之日起（XXX ）年。9.3賣方應在保修期內(nèi)免費更換任何有質量問題或者不符合本合同約定用 途的備品備件，由此產(chǎn)生的一切費用由賣方承擔。已更換的部件的保修 期（XXX）A、 重新計算B、 為XXX個月或原產(chǎn)品剩余保修期，以較長者計算9.4對于有質量問題或者不符合買方用途的備品備件，賣方應自買方將有質量問題的備品備件交付賣方之日起（xxx）日內(nèi)予以更換。9.5保修期屆滿后，如買方要求，賣方應保證繼續(xù)為買方提供合同貨物的修8.28.38.4.理和更換服務。服務價格不得高于賣方為其他第三方提供服務的價格， 并且每年服務總價格不得高于本合同成交價的x

20、xx%單次服務價格（如有）不得高于本合同成交價的xxx%9.6無論是否在保修期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)合同貨物存在設計和/或制造上的嚴重缺陷， 導致設備不能正常運行的，買方有權退貨，并要求賣方承擔全部損失。 買方也可以要求賣方及時予以免費更換或維修，造成損失的買方有權向 賣方提出索賠。9.7如果由于賣方不再生產(chǎn)相關備件或由于其他原因賣方不能繼續(xù)提供合 同貨物的，則賣方應在停止該供應前xxx個月，書面通知買方，以使 買方有機會購買所需備品備件，以作備用，同時，賣方保證以當時市場 價格但不高于本合同價格的優(yōu)惠價格向買方提供具有同樣功能的替代 產(chǎn)品。如賣方不能提供替代產(chǎn)品，買方可以自行向第三方采購，如果向 第三方采

21、購的價格超過本合同價格，則賣方應向買方賠償超出部分的金 額，并且買方有權向賣方退貨，賣方應返還全部貨款，由此給買方造成 的損失應由賣方承擔。如果買方要求另外訂購與合同設備具有相同或更 優(yōu)性能的設備、材料，賣方與買方將就另外訂購的條件以及優(yōu)惠價格達 成共識。9.8在保修期滿前 3 個月內(nèi)，雙方應就續(xù)簽保修協(xié)議進行協(xié)商，并在保修期 屆滿之前 5 個工作日之內(nèi)續(xù)簽保修協(xié)議。如果雙方未能在保修期屆滿之 前續(xù)簽保修協(xié)議，則在保修協(xié)議期滿后，如果設備發(fā)生任何故障，賣方 應自接到買方通知后xxx小時內(nèi)，對設備進行維修并使設備恢復使用，買方承擔賣方修復設備產(chǎn)生的合理修復成本及人工費用或者按照雙 方另行補充簽署

22、的保修協(xié)議確定買方承擔的保修費用。9.9本合同的各方應就設備保修期滿后的維保事項簽訂備忘錄，具體詳見附件。9.10對于賣方提供的第三方設備，在保修期內(nèi)，賣方必須促使第三方設備的原廠商提供不低于根據(jù)本合同約定條件的保修服務及其他服務。賣方應對設備原廠商提供的技術服務和保修服務承擔連帶責任。9.11無論在保修期內(nèi)還是在保修期滿后，在如下情況發(fā)生時，賣方有義務在 發(fā)現(xiàn)情況的第一時間內(nèi)通知買方，并對發(fā)現(xiàn)的合同貨物和軟件固有的缺 陷、故障、漏洞和/或風險向買方免費提供服務，以盡快解決出現(xiàn)的或 潛在的問題：（1）因合同貨物和軟件本身設計存在固有缺陷、 故障、漏洞/疏漏、風險或其 他可以或可能被網(wǎng)絡不安全因

23、素 （包括但不限于網(wǎng)絡病毒感染或黑客入 侵等情.況）所影響、利用或破壞而導致或可能導致買方系統(tǒng)網(wǎng)絡癱瘓、 感染病毒、被竊取保密信息等重大損失情況的發(fā)生；（2） 因合同貨物和軟件本身設計存在缺陷、 故障、漏洞/疏漏或風險，導致買 方對其使用、運行或操作時與合同設備（含軟件）、買方其他軟件和/或 買方其他硬件不相兼容或存在不相兼容的風險（包括系統(tǒng)軟件與應用軟 件間沖突）并造成或可能造成重大損失的后果，且賣方知道或應當知道買方曾經(jīng)或正在使用與合同設備和軟件不兼容的合同設備（含硬件）、買方其他軟件（包括系統(tǒng)軟件與應用軟件和買方使用的其他軟件）和 / 或買方其他硬件。9.12在本合同 9.11 款所列情

24、況發(fā)生時， 所有因此而產(chǎn)生的相關費用均由賣方 承擔。如果賣方在發(fā)現(xiàn)情況時未能及時通知買方或無法協(xié)助買方排除缺 陷、故障、風險、威脅、漏洞/疏漏或隱患，并最終導致買方為此承擔 損失，則賣方應負責賠償?shù)谑畻l不可抗力10.1如果任何一方當事人受到戰(zhàn)爭、瘟疫、火災、臺風、地震、洪水以及其他任何受影響一方不能預見、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影 響而無法履行合同項下的任何義務，受影響的一方當事人應盡快將此類事件的發(fā)生以傳真方式通知另一方當事人并應在不可抗力事件發(fā)生后14 日內(nèi)以特快專遞將有關當局或機構出具的證明文件提交給另一方當 事人。10.2受不可抗力事件影響的一方當事人對于不可抗力事件導致的合

25、同義務的遲延履行或不能履行不承擔任何責任。 但該方當事人應盡快以傳真的 方式將不可抗力事件結束或消除的情況通知另一方當事人。如因一方當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，該方當事人不能免責。10.3受不可抗力影響一方應采取一切合理措施減少不可抗力事件導致的不良 影響。10.4如果不可抗力事件后果影響合同履行超過60 日，任何一方當事人均有權以書面通知終止合同。終止于另一方收到上述通知時生效。10.5發(fā)生不可抗力事件時，除因此受到影響的事項外，雙方應繼續(xù)履行本合 同的其他部分。第十一條違約責任.11.1賣方未按合同規(guī)定的期限、質量交貨或貨物數(shù)量短少的，賣方自行承擔運雜費并應按合同約定的質量、數(shù)量和買方

26、重新要求的期限交貨，并且 每逾期一日（自原約定交貨日期起計算），應向買方支付合同總價款X XX%。的違約金，如果因此給買方造成的損失超過了前述違約金，則賣 方應賠償買方因此造成的所有損失，買方有權從其應向賣方支付的貨款 中扣除。若逾期交貨違約金超過合同總價的XXX%買方有權拒收貨物或退貨，賣方應返還買方已支付的全部價款和自付款之日起至返還之 日間的利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算），并按照上述約定向 買方支付違約金。買方拒收或退貨的，合同貨物毀損或滅失的風險由賣 方承擔。本條所指賣方給買方造成的損失，包括但不限于買方因此而從 第三方采購相同貨物的價格超過本合同價格的差價。11.2賣方未按合

27、同約定的地點交貨的，買方有權拒絕接受，賣方應按合同約定的地點重新交付并自行承擔費用，若逾期的，還應承擔上述11.2 條約定的違約責任。11.3若賣方的開戶銀行和賬號發(fā)生變動，賣方應在合同規(guī)定的相關付款期限20 個工作日前，以加蓋其財務專用章的書面文件通知買方。 因賣方通知 不及時而導致的損失，由賣方自行承擔。11.4如守約方按上述違約條款要求違約方支付違約金或賠償金時，應書面通知違約方，說明違約行為和違約金或賠償金的數(shù)額；違約方應在收到通 知之日起十個工作日內(nèi)將違約金或賠償金支付給對方；如收到違約書面通知的一方有異議，應在收到通知之日起五個工作日內(nèi)，向對方提出書 面異議通知，雙方可就違約事宜進

28、行協(xié)商。若雙方在XXX工作日之內(nèi) 未就違約事宜達成一致，則雙方或者任何一方均有權按照本合同第十三 章約定，進行糾紛解決。若違約方未在五個工作日內(nèi)按守約方的書面通 知做出書面回復，則視為同意守約方所提出的書面通知的內(nèi)容。違約方 確認違約責任后，應在十個工作日內(nèi)將違約金或賠償金支付給對方。11.5買方依據(jù)本合同約定行使拒收貨物或退貨權的,賣方應退還買方合同全部價款并承擔相關的損失和費用包括利息、銀行費用、運費、保險費、 檢驗費、倉儲費、裝卸費以及全部保管和維護被拒收貨物或被退貨物必 需的其它費用。11.6賣方應賠償因其對合同項下任何約定違約而給買方造成的所有損失。本 合同.項下約定的違約金不足以彌

29、補買方損失的，賣方還應就不足部分對 買方予以賠償。第十二條保密條款12.1本合同一方（資料披露方）保證對其向本合同另一方（資料接受方）按照本 合同（或就本合同）所提供的各類技術和商業(yè)資料、規(guī)格說明、圖紙、文 件及專有技術（簡稱保密資料）享有合法所有權，或者有權提供給資料 接受方使用。12.2保密材料在披露給資料接受方之前，披露方應標明保密或類似字樣；如 以口頭或視覺形式披露，信息或資料應在披露前，由披露方聲明其保密 性質，并隨后進行書面總結。12.3除本合同授權實施的行為外，資料接受方應將保密資料視為商業(yè)秘密予 以保護，且不得將該保密資料部分地或全部地復制或向第三方披露。資 料接受方可僅為本合同的目的向其確有知悉必要的雇員或者其他關聯(lián)方披露對方提供的保密資料，但同時須指示其雇員遵守本章規(guī)定的保密 及不披露義務。資料接受方僅得為執(zhí)行本合同下義務的目的對保密材料 進行復制，本合同終止或解除后，資料接受方必須將保密材料全部返還 披露方，并銷毀所有復制件。資料接受方應當妥善保存保密材料，并對 保密材料在接受方期間發(fā)生的被盜、不慎泄露、或其他有損保密材料保 密性的事件承擔全部責任，因此造成披露方損失的，資料接受方應負責 賠償。12.4當出現(xiàn)下述情況時，本條對保密資料的限制不適用，當保密資料：（1）并非資料接受方的過錯而已經(jīng)進入公有領域的；(2