股份公司章程(發(fā)起設(shè)立)總結(jié) 計劃 匯報 設(shè)計

1、注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司章程示范文本：開業(yè) 股份有限公司章程（僅供參考）第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司實際，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 。第四條 公司住所： 。（注：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： （以上經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為

2、準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準(zhǔn)）。（注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。）第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章 公司設(shè)立方式第七條 公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本第八條 公司股份總數(shù)： 萬股，每股金額： 元人民幣。第九條 公司注冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。第十條 公司實收資本為 萬元人民幣，是全體發(fā)起人實際交

3、付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的股本總額。第十一條 公司設(shè)立時發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得改變登記事項。第十二條 公司變更注冊資本的，提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，向登記機關(guān)申請變更登記。公司增加注冊資本，股東認(rèn)購新股，依照公司法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減

4、少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第十三條 公司變更實收資本的，提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納股款之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。第六章 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間第十四條 發(fā)起人的姓名或者名稱如下：發(fā)起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼發(fā)起人1發(fā)起人2發(fā)起人3第十五條 發(fā)起人（股東）認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：如股東為發(fā)起人的，在股東姓名或名稱后面?zhèn)渥ⅲòl(fā)起人）發(fā)起人（股東）的姓名或者名稱認(rèn)購的股份數(shù)出資

5、方式持股比例（）實繳股份數(shù)出資時間XXXX（發(fā)起人）萬股萬股萬股萬股萬股萬股萬股 萬股合計： 人民幣其中貨幣出資 人民幣（上述表格適用于發(fā)起人一次繳納全部出資;若發(fā)起人采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：（注：請根據(jù)實際情況填寫本表，余額繳付期限的次數(shù)為2次以上的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。）發(fā)起人（股東）姓名或名稱認(rèn)購情況實繳情況認(rèn)購的股份數(shù)出資方式持股比例（）實繳的股份數(shù)出資方式出資時間XXXXX（發(fā)起人） 合計 股 股其中貨幣出資 元人民幣 備注：（分期繳納及增資、減資過程）例：（僅供參考）第一期以貨幣出資200萬元人民幣，于2011年1月1日前繳納；第二期以實物出資300萬元人民幣，于

6、2012年1月1日前繳納；第三期以貨幣增資萬人民幣，于2013年3月1日前繳納；第四期減資萬人民幣，于2014年5月1日前繳納；（該條內(nèi)容，或者用文字表述如下：）或第十五條 發(fā)起人（股東）認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：股東1(發(fā)起人)：認(rèn)購的股份數(shù)萬股，占股本，占注冊資本萬元人民幣，分期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期以貨幣（或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，占認(rèn)購股份數(shù)的，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期以貨幣（或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，于200年月日前繳納；第期以貨幣（或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，自公司成立之日起兩年內(nèi)

7、繳納。股東2：認(rèn)購的股份數(shù)萬股，占股本 ，占注冊資本萬元人民幣，分期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期以貨幣（或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，占認(rèn)購股份數(shù)的，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期以貨幣（或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，于200年月日前繳納；第期以貨幣（或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，自公司成立之日起兩年內(nèi)繳納。股東3：認(rèn)購的股份數(shù)萬股，占股本，占注冊資本萬元人民幣，分期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期以貨幣（或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，占認(rèn)購股份數(shù)的，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期以貨幣（或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)

8、權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，于200年月日前繳納；第期以貨幣（或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）繳納股款萬元人民幣，自公司成立之日起兩年內(nèi)繳納。（注：公司發(fā)起設(shè)立時，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。）第十六條 發(fā)起人以貨幣出資的，將貨幣出資足額存入公司

9、在銀行開設(shè)的賬戶；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。（注：全部以貨幣出資的，刪除此款非貨幣出資的有關(guān)內(nèi)容。）發(fā)起人繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人在繳足前，公司不得向他人募集股份。第十七條公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。（注：無非貨幣出資的，刪除此款內(nèi)容。）公

10、司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。第十八條 發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份（注：一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資）。發(fā)起人不依照規(guī)定繳納出資的，按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人首次繳納出資后，選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。第七章 公司股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十九條 公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報

11、酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）（注：由發(fā)起人股東自行確定，如發(fā)起人股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）第二十條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，于每一會計年度終了后6個月內(nèi)召開。有下列情形之一的，在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實

12、收股本總額三分之一時；（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）（注：由發(fā)起人股東自行約定，如沒有另外約定則刪除此項）第二十一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（未設(shè)置副董事長的刪除副董事長部分）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第二十二條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)

13、將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將時間，地點和內(nèi)容通知各股東。發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第二十三條 股東

14、出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（備注：其他重大事項的規(guī)則由股東自行約定）第二十四條 公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項，必須經(jīng)股東大會作出決議，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（注：或由股東根據(jù)公司法的規(guī)定，自行約定）第二十五條 股東大會選舉

15、董事、監(jiān)事，實行累積投票制（注：直接投票制或由股東大會自行約定投票制度）。即股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第二十六條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第八章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十八條 公司設(shè)董事會，成員為 人（法定5至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應(yīng)將該款

16、的無關(guān)內(nèi)容刪除）。非職工代表擔(dān)任的董事 人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事 人，由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使）民主選舉產(chǎn)生。董事任期 年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。 第二十九條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公

17、司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）第三十條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上

18、董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。（沒設(shè)副董事長的，刪除副董事長部分）第三十一條 董事會每年度召開 次會議（董事會每年度至少召開兩次會議），每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。召開臨時董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前將會議時間，地點和內(nèi)容通知全體董事。（注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發(fā)起人或董事會自行約定。）第三十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第三

19、十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘；公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）

20、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項內(nèi)容也可由董事會自行確定。）經(jīng)理列席董事會會議。第九章 公司的法定代表人第三十六條 公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任（注：由發(fā)起人自行確定），并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期 年（每屆不超過三年），由董事會 （選舉或聘任）產(chǎn)生，任期屆滿，可連選（聘）連任。第

21、三十七條 公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。第十章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第三十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，其中職工代表 人。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。（注：監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）監(jiān)事會設(shè)主席一人，設(shè)副主席 人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

22、的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（注：監(jiān)事會不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。）第三十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第四十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提

23、出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第四十一條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開臨時監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前將會議時間，地點和內(nèi)容通知全

24、體監(jiān)事。（注：監(jiān)事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發(fā)起人或監(jiān)事會自行約定。）監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（注：除本條的上述規(guī)定外，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。）第四十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第十一章 公司利潤分配辦法第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以

25、不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。（注：稅后利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。）股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第四十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧

26、損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第四十六條 公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)報告書，并聘請會計師事務(wù)所審計。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第四十七條 公司有以下情形之一時，解散并進行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷

27、營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）法律、法規(guī)或行政法規(guī)規(guī)定解散的情形。（七） (注：由股東自行約定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。)第四十八條 公司因前條第（一）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。第四十九條 公司因本章程第四十七條第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員（或者董事）組成。第五十條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全

28、部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第五十一條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第五十四條

29、 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會（或者人民法院）確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第五十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東大會（或者人民法院）確認(rèn)的清算報告，并自清

30、算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十三章 公司的通知和公告辦法第五十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真方式發(fā)出；（四）以公告方式進行；（五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定）。第五十八條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。（注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式）第五十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)（證）上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第 日（注

31、：至少15日）后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。第六十條 公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第六十一條 公司指定報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十四章 股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第六十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司成立一年后，發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。（注：發(fā)起人可以約定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。）第六十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每

32、年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第六十四條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第六十五條 公司的營業(yè)期限 年（由發(fā)起人自行約定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第六十八條 公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司變更登記事項涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。第六十九條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東大會（或者董事會）作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東大會作出決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的