地塊正式合作協(xié)議

1、1XXXXXX地產(chǎn)開發(fā)有限公司與XXXXXX地產(chǎn)開發(fā)有限公司與XXXXXX地產(chǎn)開發(fā)有限公司與XXX市XXXXXXXXXXXX地塊之合作協(xié)議二0一七年 月曰2甲方：xxxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司乙方：xxxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司丙方：xxxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司本協(xié)議中，上述協(xié)議方單方稱為 “一方”，甲方、乙方、丙方稱為“各方”或“股東方鑒于：（1） 甲方已于2017年xx月xx日成功競得xx市xxxxx地塊（下稱：目標地塊）國有土地使用權(quán)，并簽訂成交確認書，于2017年xx月xx日，甲方與xx市國土資源局簽署編號為xxxxxxxxxx的國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同（下稱“出讓合同”）。（2）201

2、7年 月 日，甲方全資成立xxxxxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （下稱“項目 公司”），初始注冊資本為人民幣2000萬元。（3）2017年 月 日，項目公司擬與xxx市國土資源局簽署國有建設(shè)用地使用權(quán) 出讓合同補充協(xié)議（下稱“補充協(xié)議”）。（4） 各方基于各自優(yōu)勢，決定合作開發(fā)目標地塊?；谝陨锨闆r，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致，特訂立本正式合作協(xié)議，以資共 同遵照執(zhí)行。第一條目標地塊概況1.1目標地塊（以下簡稱目標地塊/本項目/項目）出讓條件地塊名稱占地面積（貳）用地性質(zhì)規(guī)劃計容建筑面積（貳）獲取價格（人民幣/萬元）xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx城鎮(zhèn)住宅用地xxxxxxxxxx

3、1.2上述目標地塊具體信息以xx市政府部門核準的目標地塊出讓合同及補充出讓合同協(xié)議約定為準，詳見本協(xié)議附件1。1.3目標地塊凈土地價款：人民幣xxxxx萬元，甲方已繳納人民幣xxxxx萬元（競買保 證金轉(zhuǎn)為第一筆土地價款），截至本協(xié)議簽訂時仍有人民幣xxxxxx萬元未支付。第二條土地證辦理甲方與xxx國土資源局簽署了國有建設(shè)用地使用權(quán)出 讓合同。（合同編號：XXXXXXXXXX）。2.2 2017_年_月_日，項目公司擬與XXX市國土資源局簽署補充協(xié)議。2.1 2017年x月xxx日32.3目標地塊的國有土地使用權(quán)證辦理：本條2.2款補充協(xié)議簽訂后，甲方、項目公司將按政府相關(guān)部門操作流程將本項

4、目的國有土地使用權(quán)證辦理至項目公司名下，并以項目公司名義進行本地塊的開發(fā)建設(shè)。各方確認，項目公司為目標地塊的唯一開發(fā)建 設(shè)及運營主體，且未經(jīng)各方一致同意，項目公司不得經(jīng)營其他任何業(yè)務(wù)或項目及設(shè)立任 何分支機構(gòu)。第三條項目公司股權(quán)變更3.1項目公司初始注冊資金為人民幣2000萬元，項目公司股東、股東比例、注冊資金如下：股東股權(quán)比例注冊資金（人民幣/萬元）出資方式甲方100%2000貨幣項目公司應(yīng)向各方提供評估基準日為2017年XX月XX日、項目公司注冊資金為人民幣2000萬元的驗資報告。3.2甲方承諾同意待項目公司取得目標地塊的國有土地使用權(quán)證后，乙方、丙方分別以 無溢價增資擴股的形式進入項目公

5、司，增資擴股后甲方持股XX%乙方持股XX%丙方持股XX%各方后續(xù)將簽署增資擴股協(xié)議等相關(guān)文件用于工商變更登記。項目公司增資擴股完成（指本條約定增資擴股的工商變更登記備案手續(xù)完成，且取 得新的營業(yè)執(zhí)照，下同）后，各方股權(quán)比例等信息如下表所示：股東股權(quán)比例實繳出資額（人民幣/萬元）出資方式甲方XX%XXXX貨幣乙方XX%XXXX貨幣丙方XX%XXXX貨幣合計100%XXXXX貨幣即:甲方、乙方、丙方確認持有項目公司的股權(quán)比例分別為XX% XX%：XX%（下稱“項目股權(quán)比例”）。各方按照項目股權(quán)比例共同承擔本項目的所有投入，共享利益、共 擔風險。但各方亦同時確認，該項目股權(quán)比例受限于本協(xié)議第5.8.

6、2款的調(diào)整，如發(fā)生 該條款項下調(diào)整事項的，各方所持的項目股權(quán)比例相應(yīng)調(diào)整。 若乙、丙雙方要求對項目公司進行盡職調(diào)查、審計、資產(chǎn)評估的，甲方及項目公司應(yīng)予以配合，相關(guān)中介服務(wù)費由乙、丙雙方各自承擔。43.3項目公司取得目標地塊的國有土地使用權(quán)證后的五 （5）個工作日內(nèi)， 各方須簽訂及 備齊全部股權(quán)工商變更登記備案材料（包括但不限于增資擴股協(xié)議、股東決定/股東會 決議、董事會決議、項目公司新章程，如該等文件之約定與本協(xié)議不符或未約定的，以 本協(xié)議為準）。在各方簽訂及備齊全部股權(quán)工商變更登記備案材料后，各方配合完成相 應(yīng)股權(quán)工商變更登記備案手續(xù)（以獲取新的營業(yè)執(zhí)照視為完成日） 。原則上各方應(yīng)共同 努

7、力在20 xx年x月xx日前獲取項目公司股權(quán)變更后的新的營業(yè)執(zhí)照。在上述股權(quán)工商變更登記備案手續(xù)完成前， 甲方承諾已向各方詳盡披露了項目公司/目標地塊名下的全部債務(wù)、 對外擔保及其他任何形式的支付或賠償責任。 若項目公司/目標地塊在股權(quán)工商變更完成前存在或有債務(wù)/權(quán)利限制，由甲方全部承擔相應(yīng)責任并 負責解除相應(yīng)權(quán)利限制（如有） 。但是，如該等債務(wù)系與本次合作及標的項目有關(guān)且經(jīng) 各方書面認可的，則除外。乙方、丙方應(yīng)于股權(quán)工商變更登記備案手續(xù)完成后的三（3）個工作日內(nèi)（具體付款時間由甲方提前七（7）天發(fā)出書面通知）實繳本協(xié)議3.2條約定的注冊資金。3.4本協(xié)議簽訂生效且各方按照本協(xié)議4.2條約定承

8、擔土地款后， ，各方均應(yīng)按本協(xié)議約 定的項目股權(quán)比例履行各方的權(quán)利義務(wù)，且項目公司管理權(quán)限按照本協(xié)議約定履行 （包 括但不限于本協(xié)議約定的在董事會所享有權(quán)利及義務(wù)的履行，以及各方委派的董事、管 理人員所享有權(quán)利及義務(wù)的履行） ，不受工商變更登記備案手續(xù)是否完成的限制。3.5本協(xié)議簽署后的三十（30）日內(nèi)，項目公司開始啟動股東會、董事會以及通過年度 預(yù)算、項目開發(fā)計劃、目標成本預(yù)算、審批流程及管理制度等事項的溝通工作。3.6如因任何原因?qū)е卤緟f(xié)議項下合作被認定為目標地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓而須支付任 何稅費、款項或需承擔任何責任、損失或不利后果的，由項目公司承擔，各方均予以認 可并同意按照本協(xié)議約定

9、的項目股權(quán)比例分擔。第四條 土地價款支付4.1根據(jù)出讓合同及補充協(xié)議等文件要求，甲方的競買保證金轉(zhuǎn)為目標地塊土 地價款之定金（下稱“第一筆土地價款”） ，第二筆土地價款需要以項目公司名義在2017年xx月xx日之前一次付清。4.2土地價款共計人民幣xxxxx萬元，分兩筆支付：第一筆土地價款： 土地價款中的xxxxxx萬元為甲方支付的競買保證金并于2017年xxx月xx日轉(zhuǎn)為第一筆土地價款， 乙、丙雙方已在該土地成交之日起7個工作日內(nèi) （即2017年11月23日前）按照股權(quán)比例承擔的競買保證金轉(zhuǎn)給甲方（不計息）；第二筆土地價款： 剩余土地價款xxxxx萬元，甲、乙、丙三方按照約定的項目股權(quán) 比例

10、向項目公司提供股東借款（或借款） ，并由項目公司于2017年xx月xx日前支付第 二筆土地款。以上土地價款支付的具體時間以甲方提供書面付款通知書為準， 甲方至少于付款日 前的五（5）5個工作日內(nèi)將付款通知書發(fā)送至其余合作方。以上土地價款均作為股東借款，項目公司暫按【4.75%】的年利率及實際占用資金的天數(shù)向各方支付資金占用費，資金成本收取主體、收取方式屆時由各方協(xié)商確認。如 甲、乙、丙方任意一方未能在約定時間內(nèi)向項目公司提供股東借款（或借款）用于支付 土地款的，視為根本違約，具體違約責任按第11.1款的約定執(zhí)行。第五條 項目公司管理5.1各股東方按照最終確認的項目股權(quán)比例對等投入，共享利益，共

11、擔風險。5.2目標地塊采取以甲、乙、丙三方聯(lián)合操盤模式，甲方負責項目xxxxxxxxxxxxxx；乙 方負責xxxxxxx，丙方負責xxxxxxx。本項目使用xxxx所屬集團下設(shè)或關(guān)聯(lián)的物業(yè)公司。5.3各方一致同意，各方可選擇在本項目通過引入各自指定的有限合伙企業(yè)開展各方公 司員工跟投工作， 各方各自指定的跟投有限合伙企業(yè)間接持有項目公司的股權(quán)比例不得 超過各方在項目公司持股比例的15%（該股權(quán)比例包含在各方持有項目公司股權(quán)比例范 圍內(nèi)），其他方則承諾放棄該部分股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并協(xié)助跟投方辦理相關(guān)手續(xù)。各 方保證前述跟投行為的合法、合規(guī)性， 且不會對項目公司的融資及其他方所持股權(quán)和利 益、公

12、司的正常經(jīng)營等產(chǎn)生任何不利影響。5.4股東會 項目公司股東會由全體股東（指甲方、乙方、丙方，下同）組成，是項目公司最高 權(quán)力機構(gòu)。項目公司股東會依法行使下列職權(quán)：（1）決定項目公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）根據(jù)股東提名， 任命和更換公司董事、 監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準監(jiān)事的報告；（4）對項目公司增加或者減少注冊資本作出決議；（5）對發(fā)行項目公司債券作出決議；（6）對項目公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式作 出決議；（7）修改項目公司章程；（8）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。各股東方按照本協(xié)議約定的其所持有的項目股權(quán)比例享有表決權(quán)。股東會對上

13、述事項作出決議時，須經(jīng)代表項目公司100%表決權(quán)的全體股東一致表決同意并通過方為有效。股東會以召開股東會會議的方式議事，由股東法定代表人或其授權(quán)代表參加。對前 款所列事項股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。股 東會定期會議一年至少召開一次。股東會會議由董事會召集，董事長主持。任意股東可 以召集臨時股東會。5.5董事會65.5.1董事會由三（3）名董事組成。其中，甲方委派一（1）名董事，乙方委派一（1） 名董事，丙方委派一（1）名董事。董事會設(shè)董事長一（1）名，由甲方委派的董事?lián)危?董事

14、長為項目公司法定代表人。董事任期每屆為三（3）年，任期屆滿，委派原則不變，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連 任。每一方均有權(quán)在其委派的任何董事任職期滿前撤換該董事。若董事因退休、辭職、喪失行為能力或因其委派方撤換等原因而使董事職位出現(xiàn)空缺，委派方應(yīng)委派繼任人完成該董事余下的任期。5.5.2董事會依法行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東會、執(zhí)行股東會的決議；（2）審議批準項目公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（3）審議批準項目公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（4）擬定項目公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式的方案；（5）決定項目公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度（包括招投標

15、管理制度、資金管理制度、印章和檔案管理制度）；（6）審議批準項目公司的整體經(jīng)營計劃，包括項目開發(fā)計劃、設(shè)計方案（含外立面變更、使用功能變更）、目標成本預(yù)算（含營銷費用、管理費用）、銷售計劃、銷售價格、工程節(jié)點及計劃、項目總體資金投入計劃等事項；（7）審議批準項目公司的融資方案（含股東借款、金融機構(gòu)貸款等）；（8）審議批準項目公司對外投資、擔保、抵押等行為（但項目公司為項目購房者辦 理按揭貸款提供的擔保無需經(jīng)過董事會審批，歸屬總經(jīng)理權(quán)限，由總經(jīng)理決策 目標地塊購房者按揭貸款擔保事宜，但前述按揭擔保的擔保條件需報董事會審批）;（9）審議批準項目公司購置及處置資產(chǎn)的行為，但項目各期的商品房銷售行為除

16、外；（10） 決定項目公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易或協(xié)議；（11） 聘請或更換項目公司的獨立審計師及審計機構(gòu)、會計師和法律顧問；（12） 決定目標地塊開發(fā)的進度計劃較先前經(jīng)營計劃的推遲超過兩（2）個月的事項（不含兩（2）個月）；（13） 決定項目地塊開發(fā)經(jīng)營成本預(yù)算較項目公司的年度經(jīng)營計劃所列的開發(fā)經(jīng)營總成本預(yù)算超出3%（根據(jù)目標成本分類考量）；（14） 審議批準項目公司年度預(yù)算調(diào)整銷售面積、銷售金額、銷售回款計劃較原董事 會批準的預(yù)算7方案調(diào)減超出5%（不含5%以上的方案；（15） 審議批準項目公司年度預(yù)算調(diào)整銷售價格較原董事會批準的預(yù)算價格方案調(diào) 減超出3%（不含3%以上的方案；（16） 其

17、他依法有權(quán)行使的職權(quán)或事項。5.5.3董事會采取一人一票，董事會對上述事項作出決議時，須經(jīng)二分之一以上（不含 二分之一）董事一致表決同意并通過方為有效。董事會會議每半年至少舉行一次。由董 事長召集；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，其他董事亦可書面要求董事長召開 董事會會議。會議通知書必須于開會前十（10）天送達各位董事并確認，有關(guān)議程及開 會文件則須于開會前最少三（3）個工作日前送達并確認。董事會會議應(yīng)有三（3）名董事出席方能有效舉行，董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表其出席和表決。經(jīng)公 司全體董事一致同意，可不召開董事會會議，由公司全體董事就決議事項出具書面決議 代替。5.6監(jiān)事公司

18、不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事成員為兩（2）名，由乙方、丙方各委派一（1）名監(jiān)事。監(jiān) 事任期每屆為三（3）年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事可行使下列職 權(quán)：（1）檢查項目公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。5.7項目公司經(jīng)營管理5.7.1項目

19、公司設(shè)總經(jīng)理一（1）名、由甲方委派；項目公司設(shè)副總經(jīng)理2（2）名，由乙方、丙方兩方分別各委派一（1）名，以上人員由項目公司董事會聘任或者解聘。5.7.2項目公司日常經(jīng)營管理實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理對董事會負責 并報告工作，依法行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；8（6）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東方委派的以外的人員；（7）董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議?？偨?jīng)理與副總經(jīng)理聯(lián)合審議決定如下內(nèi)容， 如無法達成一致

20、的， 報董事會審議通過：（1）目標地塊開發(fā)的進度計劃較先前經(jīng)營計劃的推遲但不超過兩（2）個月的事項（含兩（2）個月）；（2）項目地塊開發(fā)經(jīng)營成本預(yù)算超項目公司的年度經(jīng)營計劃所列的開發(fā)經(jīng)營總成 本預(yù)算但不超出3%（根據(jù)目標成本分類考量，含3%）的事項；（3）項目公司年度預(yù)算調(diào)整銷售面積、銷售金額、銷售回款計劃較原董事會批準的 預(yù)算方案調(diào)減不超出5%（含5%）的方案；（4）項目公司年度預(yù)算調(diào)整銷售價格較原董事會批準的預(yù)算價格方案調(diào)減不超出3%（含3%）的方案。5.8項目公司資金管理5.8.1為滿足開發(fā)建設(shè)的資金需要，在項目公司不具備融資能力的情況下，股東方應(yīng)按 各自所持項目股權(quán)比例為項目公司提供股

21、東借款。項目公司暫按【4.75%】的年利率及實際占用資金的天數(shù)向各方支付資金占用費， 資金成本收取主體、收取方式屆時由各方 協(xié)商確認。各方確認，待項目公司取得本項目的金融機構(gòu)開發(fā)貸款和/或銷售回籠資金后，在滿足項目正常建設(shè)及國家相關(guān)職能部門的監(jiān)管需要后，如有資金富余，應(yīng)優(yōu)先根 據(jù)各方所持項目股權(quán)比例償還股東借款本金。5.8.1.1股東借款通知：在董事會決議通過的年度預(yù)算范圍內(nèi)，項目公司需要股東提供 借款時，項目公司應(yīng)于實際用款日前（至少提前十五（15）個工作日）書面通知各股東 方，通知內(nèi)容包括項目公司需要股東提供借款的數(shù)額（包括借款總額及各方分別需要提 供的股東借款數(shù)額） 、借款用途、股東借款

22、到賬時間（以下簡稱“到賬日” ）、收款銀行 及收款賬號等。5.8.1.2股東借款用于支付項目建設(shè)投資、稅費或是用于歸還銀行等金融機構(gòu)貸款（包 含本金及或利息）的，各股東方應(yīng)于到賬日前（至少提前五（5）個工作日）回復(fù)項目公司是否按時提供相應(yīng)股東借款。5.8.2任何一方除按項目公司董事會決議通過的年度預(yù)算范圍及所持項目股權(quán)比例提供 股東借款滿足開發(fā)建設(shè)資金需要外，均無支付額外股東借款的義務(wù)。但如任何一方未能 足額提供股東借款滿足開發(fā)建設(shè)資金需要的， 則該方構(gòu)成違約， 違約方應(yīng)提供的股東借 款，各方同意由其余守約方按照股權(quán)比例提供額外股東借款并享有以下權(quán)利：（1）違約方逾期在三十（30）天（含本數(shù)）

23、以內(nèi)的，違約方應(yīng)向守約方按照額外股 東借款金額的萬分之五按日支付資金占用費，該資金占用費由守約方直接向違 約方收??；9（2）違約方逾期超過三十（30）天的，則守約方有權(quán)選擇以下任一種方式處理，具 體以該期限屆滿之日起三十（30）天內(nèi)守約方的書面通知為準：A.選擇繼續(xù)替違約方提供額外股東借款，自逾期超過三十（30）天之日起，違約方應(yīng)按年利率20%的標準向守約方支付額外股東借款金額的資金占用費（該 資金占用費由守約方直接向違約方收?。?，直至還清全部款項；B.選擇按照以下公式相應(yīng)調(diào)整項目公司股權(quán)比例：守約方已投入項目的全部資金+違約方應(yīng)支付的違約金守約方的持股比例=- X100%股東各方已投入項目

24、的全部資金違約方已投入項目的全部資金-違約方應(yīng)支付的違約金違約方的持股比例=- X100%股東各方已投入項目的全部資金 上述公式所指的守約方已投入項目的全部資金包括注冊資本金、股東借款、守 約方為違約方另行提供的額外股東借款的資金、以及其他款項，上述公式所指 的違約方已投入項目的全部資金包括注冊資本金、股東借款、以及其他款項， 但不包含守約方代其額外支付或提供的額外股東借款的資金。各方有義務(wù)相互 配合辦理完畢工商變更登記手續(xù)，但是，工商變更登記手續(xù)辦理完成與否不影 響各方按照上述調(diào)整后的股權(quán)比例享受在項目公司的各項權(quán)利（包括但不限 于：表決權(quán)、分紅權(quán)等）及承擔義務(wù)。上述公式中守約方應(yīng)收取/支付

25、的違約金即為違約方按照約定應(yīng)支付給守約方 的資金占用費。C.選擇解除本協(xié)議， 本協(xié)議自守約方發(fā)出的解除本協(xié)議通知到達違約方之日起 解除。在守約方解除本協(xié)議的情況下，有權(quán)選擇以下任意一種解決方案：（1）違約方屆時應(yīng)按照守約方的要求收購守約方屆時持有的全部項目公司股權(quán)和 股東借款本息債權(quán)。守約方在收到違約方支付的前述款項之后，應(yīng)配合辦理相 關(guān)股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（2）守約方有權(quán)要求收購違約方持有的全部項目公司 股權(quán)和股東借款本息債權(quán)， 違約方無權(quán)拒絕，且無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否完成， 違約方自收到守約方的解除通知之日起就不再享有項目公司中的股東權(quán)益； （3）守約方有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓守約方持有的項目公司全

26、部或部分股權(quán)無需給 予違約方優(yōu)先購買權(quán)。在守約方選擇解除本協(xié)議的情況下，違約方還應(yīng)向守約 各方分別支付違約金人民幣2000萬元，如該等違約金不足以彌補守約各方的 實際損失的，違約方還應(yīng)就差額部分賠償守約各方的損失。如違約方未能按本條約定向守約方支付其應(yīng)付的違約金、資金占用費，守約方有權(quán) 從項目公司應(yīng)向違約方歸還的、 違約方依約投入項目公司的借款中直接扣減或者從違約 方應(yīng)分得的項目公司的利潤10中直接扣減并由項目公司將扣減金額支付給守約方。5.8.3項目公司具備融資條件后，項目公司可以自行向金融機構(gòu)申請開發(fā)貸款或者通過 其他外部融資渠道取得開發(fā)資金，項目融資由丙方主導(dǎo)，各方均可提供融資方案，在約

27、 定時間內(nèi)未提報融資方案的，視為放棄提報。 項目融資方案及其利率須經(jīng)各方一致同意 后方可落實，產(chǎn)生的利息由項目公司承擔。審議融資方案的原則為：1）同等利率下，優(yōu)先選用融資規(guī)模大的融資方案；2）同等融資規(guī)模下， 優(yōu)先選用利率低的融資方案 （融 資規(guī)模以大數(shù)為基數(shù)， 在下浮比例10%以內(nèi)的視為同等融資規(guī)模） 。融資方案經(jīng)各方協(xié)商 一致同意后采用。若融資需要對項目公司予以增資的，各股東方需予以配合。若融資時 需各方股東提供增信措施， 各股東方按照所持項目股權(quán)比例同時向貸款人或其他投資方 提供增信措施。 項目公司融資額不能滿足開發(fā)建設(shè)的資金需要時，各方仍應(yīng)遵照5.8.1條執(zhí)行。5.8.4本項目的工程款

28、進度款結(jié)算定案階段的結(jié)算余額（含質(zhì)量保證金）除外可 以采用供應(yīng)鏈融資支付方式， 包括但不限于銀行承兌匯票、 商業(yè)承兌匯票、 國內(nèi)信用證、 銀行保理、再保理、P2P保理、供應(yīng)鏈ABS以及流動資金貸款等。供應(yīng)鏈融資方案經(jīng)各方協(xié)商一致同意方可執(zhí)行。5.8.5項目公司資金封閉運作管理，如項目公司資金有盈余，且各股東方已履行對等投 入、對等增信的情況下，在不影響項目公司正常運營的前提下（預(yù)留足三（3）個月開發(fā)資金需求），經(jīng)董事會批準，各方股東可按照股權(quán)比例使用盈余資金，并按照銀行同 期活期存款利率承擔相應(yīng)的資金成本。5.9項目公司每年財務(wù)報告應(yīng)按中國會計準則編制， 以董事會聘請的審計師事務(wù)所的審 計結(jié)果

29、為準。如任何一方對該審計報告有重大疑問時，可自行聘請有資質(zhì)的審計師審核 賬目，但若審核結(jié)果未出現(xiàn)重大差異則需自行承擔審計費用。 如項目公司各股東因各自 集團管理等原因需要需對項目公司進行額外審計的，則項目公司應(yīng)予配合， 但相關(guān)審計 費用應(yīng)由提出該審計要求的股東自行承擔。5.10管理費用及營銷費用5.10.1項目公司管理費用據(jù)實列支。 管理費用整體預(yù)算及年度預(yù)算須經(jīng)董事會批準后通 過， 原則上不超過總銷售收入 （含稅）的2%，如管理費使用比例超過整體預(yù)算或年度預(yù) 算或總銷售收入 （含稅）的2%，需提交董事會審議一致通過后方可繼續(xù)使用。本協(xié)議所稱“管理費用”是指：項目管理所有人員的費用及其他經(jīng)營日

30、常管理類費用，包括 但不限于項目公司所有員工（不含銷售人員但含一（1）名營銷經(jīng)理工資）的工資獎金、差旅、 辦公費用、 管理費用、 行政費用、 業(yè)務(wù)招待費、 審計費用、 辦公場所的租賃費用（租金和物管費）、管理性的咨詢服務(wù)費、開發(fā)間接費等。項目的“管理費用”不包括 稅費、物業(yè)維修基金、股東借款資金占用費、擔保費等。管理費用的使用需滿足項目公 司的費用管理規(guī)定和合規(guī)性要求。5.10.2項目公司營銷費用據(jù)實列支。 項目公司為開發(fā)建設(shè)所需發(fā)生的營銷費用， 根據(jù)實 際經(jīng)營需要據(jù)實列支。 營銷費用原則上不超過總銷售收入 （含稅）的2.5%。如使用比例 超過2.5%的，需提交11董事會審議一致通過后方可繼續(xù)

31、使用。本協(xié)議所稱“營銷費用” ，是指項目公司為宣傳、銷售產(chǎn)品或項目公司品牌形象、公司形象宣傳、推廣等發(fā)生的費用和稅費， 包括但不限于營銷人員工資獎金及銷售提成、 營銷系統(tǒng)行政性費用、 品牌建設(shè)費用、 市場研究費用、 公共關(guān)系維護費用、 媒介廣告費、 策劃及咨詢費、推廣活動費、銷售代理費及傭金、銷售資料費、促銷費用、宣傳類包裝 制作費用、前期物業(yè)管理費（銷售期間）及第三方服務(wù)費、政府稅費、臨時銷售展示區(qū) 及臨時樣板房的建安與裝修費用、銷售展示區(qū)及樣板房的軟裝費用、不可預(yù)見費。項目 銷售過程中，原則上不可在銷售合同外收取各項費用，如有必要收取，則須經(jīng)董事會審 批通過，并將收入納入項目公司的預(yù)算管理

32、中。5.11項目公司證章管理5.11.1項目公司公章、合同章和證照管理安排如下：（1）公司法定代表人章、公章、合同章和證照均放置在項目公司保險箱（須密碼、 鑰匙共同使用方能開啟的保險箱）內(nèi)，具體管理方式后續(xù)進一步協(xié)商；（2）項目公司財務(wù)專用章由丙方委派的財務(wù)負責人管理。5.11.2項目開發(fā)過程中取得的圖檔、 合同、文件等相關(guān)資料由項目公司負責管理和保存。5.12項目公司有關(guān)經(jīng)營過程中需甲、 乙、丙三方或其委派的董事、董事代表、管理人員 配合簽署的文件，各方應(yīng)保證其自身及其委派的董事、董事代表、管理人員在收到上述 文件之日起三（3）個工作日內(nèi)完成簽署并交給項目公司，如一方對項目公司送交的文 件有

33、疑問，應(yīng)在收到文件之日起三（3）個工作日內(nèi)與項目公司及其他方股東聯(lián)系并溝 通。5.13本協(xié)議簽訂后， 各方在項目對外宣傳時應(yīng)兼顧各方利益， 具體方式在營銷方案中另 行約定并經(jīng)董事會審議通過。第六條 項目公司利潤分配6.1各方在項目公司經(jīng)營中按照所持項目股權(quán)比例進行利潤分配和虧損承擔，各方未按 照本協(xié)議約定進行投入的， 各方按照實際對項目公司的投入比例或調(diào)整后的項目股權(quán)比 例進行利潤分配和虧損承擔；但本協(xié)議及項目公司章程另有約定的除外。6.2在實際利潤分配之前，項目公司應(yīng)預(yù)留足夠的貸款保證金、質(zhì)保金、物業(yè)管理準備 金、公益金等風險金、項目運營必須的資金以及法律法規(guī)規(guī)定必須提取的其它資金。6.3各

34、方分配利潤時，應(yīng)各自依法納稅。6.4各股東方涉及的內(nèi)部激勵獎金、支付時間、支付金額均與項目公司無關(guān)，由各股東 方在項目公司分配所得的凈利潤中自行分配。第七條 項目公司知情權(quán)127.1股東各方有權(quán)定期收集項目公司項目信息及資料，有權(quán)獲得項目公司提供給董事會 成員的財務(wù)或其它方面的所有的信息或材料， 有權(quán)參與項目公司重要招投標活動， 并審 閱項目公司重要合同， 定期進行項目巡查。各方有權(quán)通過其委派的董事向項目公司管理 層提出建議。7.2項目公司應(yīng)無條件向股東各方提供下列文件、資料或信息：（1）每日歷月結(jié)束后十二（12）日內(nèi)，提供項目公司該月未經(jīng)審計的財務(wù)報表（含 資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及科

35、目余額表） ；（2）每季度結(jié)束后二十五（25）日內(nèi)，提供項目公司該季度未經(jīng)審計的財務(wù)報表；（3）每年度審計結(jié)束后五（5）日內(nèi)，提供項目公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告；（4）每日歷月度結(jié)束后十二（12）日內(nèi)，提供本月工程及銷售進度、下月工程及銷 售計劃；第八條 僵局機制8.1公司僵局的定義 對于任何需要股東會或董事會決議的事項， 如經(jīng)股東會或董事會就同一事項連續(xù)三 次進行決議后仍無法一致通過的，視為在第三次股東會/董事會會議結(jié)束當日形成公司 僵局。8.2公司僵局的解決機制項目公司形成公司僵局后的十（10）個自然日內(nèi)，則股東一方（ “提出收購方” ）可 提出書面收購要約，收購其他一方或幾方持有的合作公司

36、全部（不得是部分）股權(quán)和債 權(quán)。收購要約中需列明提出收購方收購另一方全部股權(quán)和債權(quán)的價格， 而其中每1%股權(quán) （含相對于的股東債權(quán)）的收購價格（以下簡稱“要約收購單價” ）。被提出收購方在收 到收購要約后，應(yīng)在三十（30）日內(nèi)以書面答復(fù)是否同意轉(zhuǎn)讓；如其不同意轉(zhuǎn)讓，則應(yīng) 按要約收購單價和提出收購方的持股比例反收購提出收購方持有的合作公司全部股權(quán) 和債權(quán)，自提出收購方收到被提出收購方的不同意轉(zhuǎn)讓的書面答復(fù)時，收購協(xié)議達成； 如被提出收購方在三十（30）日內(nèi)不予書面答復(fù)，則期限屆滿時，視為其接受提出收購 方提出的收購要約，收購協(xié)議成立。第九條 退出機制9.1合作終止9.1.1經(jīng)各股東方一致同意后，

37、各方可終止合作，具體終止合作的方案以股東會通過的 決議為準。9.1.2各方同意，終止合作的方案必須滿足相關(guān)法律、法規(guī)、中國會計準則等規(guī)定。第十條 各方保證和責任10.1各方簽署本協(xié)議已取得了合法授權(quán)，并且有能力履行本協(xié)議。10.2各方承諾按時按約定比例出資。1310.3未經(jīng)各方同意， 一方不得將其持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押給任何其他方， 但本 協(xié)議另有明確約定的除外。 各方保證其實際控制人不會改變，包括但不限于一方實際控 制人不會將其間接持有的項目公司股權(quán)以任何方式轉(zhuǎn)讓給任何其他方、 不限于一方實際 控制人不會將其間接持有的項目公司股權(quán)以任何方式質(zhì)押給任何其他方， 否則應(yīng)當向其 他方轉(zhuǎn)讓其

38、持有的項目公司所有股權(quán)， 轉(zhuǎn)讓價格參考項目公司董事會聘請的評估機構(gòu)評 估的市場公允價值,但最終以各方協(xié)商為準。10.4保密義務(wù)10.4.1任何一方對在本協(xié)議協(xié)商、 簽署、 履行過程中所知悉其他方的任何商業(yè)秘密、 本 協(xié)議的存在和內(nèi)容等， 均負有保密義務(wù)。本條中的商業(yè)秘密包括一方持有的不能被公眾 通過公開、合法渠道獲取的任何信息。10.4.2任何一方，只能為實現(xiàn)本協(xié)議的目的使用由另一方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提供的全部 信息及本協(xié)議之內(nèi)容。除根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章（包括但不限于香港上市規(guī)則）及規(guī)范 性文件的要求進行公開披露、向政府主管部門、監(jiān)管機構(gòu)（包括但不限于上交所、聯(lián)交 所及/或證監(jiān)會）、專業(yè)顧問提供

39、必要的信息外，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得以任何 方式通過任何渠道向任何第三方泄露與本協(xié)議有關(guān)的任何未公開的信息。但是，如下信 息除外：（1）在一方提供該等信息前，已經(jīng)為另一方所獲得或掌握的，并且沒有任何保密或 不透露義務(wù)的信息；（2）根據(jù)適用的法律或法院生效法律文書而披露或使用的信息；（3）合法地從第三方處獲得的由該第三方合法擁有并合法披露給一方的該等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的責任，已經(jīng)為公眾知曉的信息。10.4.3保密期限為自本協(xié)議生效之日起十 （10）年。但是各方為遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定 或有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求所需或者有關(guān)保密內(nèi)容已在非因違反本條款的情況下為公眾知悉 除外。10.

40、4.4在各方合作期限內(nèi)本協(xié)議解除的，不影響保密條款的有效性。第十一條 違約責任11.1未經(jīng)其他方同意， 一方不得擅自終止本協(xié)議或就目標地塊與其他方合作。 由于一方 根本違約，致使本協(xié)議不能繼續(xù)履行時，其他方有權(quán)解除本協(xié)議。在守約方解除本協(xié)議 的情況下，有權(quán)選擇以下任意一種解決方案： （1）違約方屆時應(yīng)按照守約方的要求收購 守約方屆時持有的全部項目公司股權(quán)和股東借款本息債權(quán)。 守約方在收到違約方支付的 前述款項之后，應(yīng)配合辦理相關(guān)股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（2）守約方有權(quán)要求收購違約方 持有的全部項目公司股權(quán)和股東借款本息債權(quán)，違約方無權(quán)拒絕，且無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù) 是否完成， 違約方自收到守約方的解除通

41、知之日起就不再享有項目公司中的股東權(quán)益；（3）守約方有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓守約方持有的項目公司全部或部分股權(quán)無需給予違約方 優(yōu)先購買權(quán)。除14此以外，在守約方解除本協(xié)議的情況下，違約方還應(yīng)向解除本協(xié)議的守 約各方分別支付違約金人民幣2000萬元，如該等違約金不足以彌補解除本協(xié)議的守約 各方的實際損失的，違約方還應(yīng)就差額部分賠償解除本協(xié)議的守約各方的損失。11.2除不可抗力及本協(xié)議12.3條約定的情形外，在其余各方配合的情況下，甲方不履 行增資擴股協(xié)議義務(wù)的，視為違約，甲方應(yīng)向各方各支付人民幣2000萬違約金，另需 歸還各方前期投入，并賠償各方全部直接損失。乙、丙方如不按照本協(xié)議約定的條件及 時間實繳

42、增資，每逾期一日按應(yīng)付而未付金額的日萬分之五向甲方支付滯納金，逾期超 過五（5）日，視為違約方放棄項目公司股權(quán)、違約方應(yīng)退出本次合作（違約方放棄的 股權(quán)由各守約方按照股權(quán)比例享有） ，并向甲方支付人民幣2000萬違約金，但甲方原因 導(dǎo)致的除外。11.3任何一方違反本協(xié)議約定，不按時足額提供股東借款投入的，按照本協(xié)議第5.8.2條款約定處理。11.3.1若違約方的違約導(dǎo)致本項目開、 竣工時間延遲而產(chǎn)生違約費用的， 則該部分違約 費用由違約方單獨承擔。 若因違約方的違約給項目公司造成其他損失的，違約方仍應(yīng)賠 償。11.3.2如存在多個選擇提供墊款的守約方的， 則各守約方應(yīng)根據(jù)其各自股權(quán)比例行使替

43、違約方墊款的義務(wù)以及要求違約方調(diào)整其對應(yīng)股權(quán)的權(quán)利。11.3.3如因任何一方未能按約定足額履行其對項目公司的出資義務(wù)的， 或不按時足額提 供股東投入的，致使項目公司和/或另一方被任何政府機構(gòu)或第三方主張任何賠償責任 （包括但不限于出讓合同項下的違約責任） ，則該等責任將由該未能付款方全部承擔， 并且另一方有權(quán)要求該未能付款方承擔由此給其造成的全部損失。11.4如一方違反本協(xié)議約定或是違反第十條保證和責任而對守約方造成損失的，應(yīng)全 額賠償給守約方和項目公司所造成的損失 （包括但不限于守約方在項目公司股東權(quán)益損 失或其他損失） 。11.5任何一方違反本協(xié)議第10.3條約定質(zhì)押股權(quán)的， 應(yīng)立即糾正， 并按所擔保債務(wù)總 金額的10%向各守約方分別支付違約金；未在設(shè)置質(zhì)押后六十（60）日內(nèi)糾正的，則違約方應(yīng)按所擔保債務(wù)總額的20%向各守約方分別支付違約金。第十二條 不可抗力與情勢變更12.1不可抗力。 本協(xié)議所稱不可抗力是指各方不能預(yù)見、 不能避免和不能克服的客觀情 況的客觀事件，包括地震、洪水、戰(zhàn)爭、火災(zāi)等。由于不可抗力致使直接影響合同的履 行或者不能