母子公司之間處置股權(quán)如何籌劃

1、母子公司之間處置股權(quán)如何籌劃?兩種方案 方式。第一種方案：通過有償轉(zhuǎn)讓,采E兩步走操作第一步,先提請(qǐng)股東會(huì),對(duì)丁公司歷年累積盈余進(jìn) 行分配。丙公司對(duì)丁公司初始投資成本800萬(wàn)元。經(jīng) 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)丁公司2015年7月31日各項(xiàng)資產(chǎn)、 負(fù)債評(píng)估,凈資產(chǎn)公允價(jià)值3900萬(wàn)元,與賬面凈資 產(chǎn)價(jià)值相等。其中，實(shí)收資本2000萬(wàn)元，法定盈余 公積180萬(wàn)元、未分配利潤(rùn)1720萬(wàn)元，應(yīng)分配股息、 紅利為：1900x40%二760 （萬(wàn)元）。根據(jù)企業(yè)所得 稅法及實(shí)施條例規(guī)定,居民企業(yè)直接投資于其他居民 企業(yè)取得的投資收益，屬于免稅收入。第二步,再轉(zhuǎn)讓。通過分配利潤(rùn)后,丙與甲商定的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：3900x

2、40%-760 = 800 （萬(wàn)元）， 與計(jì)稅成本相等,不需繳納企業(yè)所得稅。第二種方案：劃轉(zhuǎn)方式。由丙公司將其持有丁公司40%股權(quán)通過劃轉(zhuǎn)方式 給甲公司。由于是母子公司之間的權(quán)益交易,不需確 認(rèn)損益,按財(cái)稅2014 109號(hào)文件和國(guó)家稅務(wù)總局 公告2015年第40號(hào)規(guī)定，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理相關(guān) 備案手續(xù)即可。？分析第一種方案:稅務(wù)師與管理層溝通后得知，本次股 息、紅利分配方案中，乙公司不參與，但保留其分配 權(quán)利。另查閱丁公司資產(chǎn)負(fù)債表,稅務(wù)師發(fā)現(xiàn)"短期 借款"余額3000萬(wàn)元，系從A銀行借入。據(jù)了解， 丁公司與A銀行建立了良好的信用關(guān)系，從未違約。 近幾年來，丁公司生產(chǎn)規(guī)模

3、不斷擴(kuò)大，所需資金均由 A銀行提供，且利率與其他銀行相比,處于較低水平。 但借款合同明確下列內(nèi)容:如借款人違反本規(guī)走用途, 在稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)未用于清償借款人在該年度內(nèi)清償?shù)?本金、利息和費(fèi)用或者稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)不足以清償下一 期本金、利息和費(fèi)用時(shí)，借款人不得以任何形式向股 東分配股息、紅利。據(jù)丁公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理解釋,此條 款必須遵守，否則會(huì)失信于銀行。因此，丙公司提出 先分配股息、紅利后出售股權(quán)"兩步走"方案不可行, 應(yīng)按輸上股權(quán)方式進(jìn)行稅務(wù)處理。國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干 問題的通知（國(guó)稅函201079號(hào)）規(guī)走，企業(yè) 在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí),不得扣除被投資企業(yè)未分配

4、利潤(rùn)等股東留存收益中按該股權(quán)所可能分配的金額。 丙公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅二（1560-800 ）x25%=190 （萬(wàn)元）o ?第二種方案：財(cái)稅2014109號(hào)文件規(guī)定z享受特殊性稅務(wù)處理是指對(duì)100%直接控制的居民企業(yè) 之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控 制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)。本案例中,甲公司間接持有丙公司100%股權(quán),丙 公司直接持有丁公司40%的股權(quán)，通過劃轉(zhuǎn)方式給甲 公司，不能直接適用財(cái)稅2014109號(hào)文件的規(guī)定。稅務(wù)師了解到，甲公司內(nèi)部之間發(fā)生股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易后, 未來5年各自仍正常開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在此前提下, 稅務(wù)師建議采用兩步走操作步驟。第一步,先將丙公司直接持有丁公司40%的股權(quán), 劃轉(zhuǎn)給乙公司。按國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40 號(hào)第一條第（三）款規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。即100%直 接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值 劃轉(zhuǎn)其