股權投資合伙基金條款

1、*有限公司有限合伙投資基金條款本有限合伙條款(下稱“本條款”)由受托投資人*有限公司(普通合伙人)與股權基金投資協(xié)議書所列明之有限合伙人共同訂立并遵守。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。 第一條 定義在本條款中,除非上下文另有說明,下列詞語分別具有下述列明的含義:被投資公司,指有限合伙基金以股權及法律允許的其他方式對其進行了投資的公司。本有限合伙基金,指本條款全體合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法共同設立的針對目標企業(yè)股權設立的有限合伙基金。財產(chǎn)份額,指合伙人在本有限合伙基金中享有的財產(chǎn)份額。出資到賬日,指各合伙人繳付的認繳出資全部到達本有限合伙基金賬戶之日。工作日,指中國法定節(jié)假日、休息日之外的

2、日期。工商變更登記,指本有限合伙基金發(fā)生變更應辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。關聯(lián)人,指就任何人而言,是指(i)被該人控制,(ii)控制該人,或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義,控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質(zhì)性決定被控制方之經(jīng)營決策。管理費,指作為普通合伙人或普通合伙人根據(jù)本條款代表有限合伙基金指定的第三方機構向本有限合伙基金提供合伙事務管理及其他服務的對價,而由本有限合伙基金向普通合伙人或第三方機構支付的報酬。合伙企業(yè)法,指中華人民共和國合伙企業(yè)法,由中華

3、人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006 年 8 月 27 日修訂通過,自 2007 年 6 月 1 日起施行。合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。流動性投資,指存放銀行、購買國債或購買期限不超過一年的其他固定收益類理財產(chǎn)品。人、人士,指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。認繳出資額,指某個合伙人承諾向本有限合伙基金繳付的，并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。投資退出日,指本有限合伙基金項目投資全部退出且退出資金全額到達本有限合伙基金賬戶之日。項目投資,指本有限合伙基金對被投資公司進行的股權投資和/或符合法律規(guī)定及本條款約定的其它投資。有限合伙人,指股權基金投資

4、協(xié)議書所列明之本有限合伙基金的有限合伙人。普通合伙人，指受托投資的普通合伙人*投資有限公司。有限合伙基金費用,指本有限合伙基金設立、運營、終止、解散、清算等過程中發(fā)生的費用。第二條 有限合伙基金的設立2.1 設立依據(jù)2.1.1 全體合伙人同意根據(jù)合伙企業(yè)法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及本條款約定,共同設立一家有限合伙投資基金（企業(yè)）。2.2 有限合伙基金名稱2.2.1 本有限合伙基金的名稱以企業(yè)登記機關或協(xié)會備案的名稱為準,下文簡稱為本有限合伙基金。2.3 主要經(jīng)營場所2.3.1 本有限合伙基金的主要經(jīng)營場所為【 】。2.3.2 普通合伙人可視本有限合伙基金的經(jīng)營需要自行決定變更本有限合伙基

5、金的主要經(jīng)營場所。2.4 合伙目的和經(jīng)營范圍2.4.1 本有限合伙基金全體合伙人設立本有限合伙基金的目的為按本條款約定的方式和方向?qū)Ρ煌顿Y公司投資,為全體合伙人獲取良好的投資回報。2.4.2 本有限合伙基金的經(jīng)營范圍如下:【從事對未上市企業(yè)的投資,對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關咨詢業(yè)務(以工商登記為準)】。2.5本有限合伙基金的合伙人執(zhí)行中華人民共和國合伙企業(yè)法規(guī)定的合伙人數(shù)50人上限。本有限合伙基金之有限合伙人的名稱及住所見股權基金投資協(xié)議書。本有限合伙基金之普通合伙人為*投資有限公司。2.6 合伙期限2.6.1 本有限合伙基金按股權基金投資協(xié)議書約定執(zhí)行。第三條 出資方式、出資額及出

6、資期限3.1 出資方式3.1.1 所有合伙人之出資方式均為以人民幣現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬出資。3.2 認繳出資額3.2.1各合伙人的認繳出資額以股權基金投資協(xié)議書載明為準。3.3 出資繳付3.3.1 全體合伙人一致確認,各合伙人應于股權基金投資協(xié)議書所列明的出資到賬日前,將各自的認繳出資額全額繳付至本有限合伙基金賬戶。第四條 合伙人的權利義務4.1有限合伙人4.1.1本有限合伙基金之有限合伙人應為依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)成立并有效存續(xù)的實體，或中國居民。中國僅指中國大陸,不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)。4.1.2有限合伙人以其認繳出資額為限對本有限合伙基金的債務承擔責任。4.1.3 有限合伙人不執(zhí)行本有限合伙基

7、金的合伙事務,不得對外代表本有限合伙基金。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本有限合伙基金的投資業(yè)務及其他以本有限合伙基金名義進行的活動、交易和業(yè)務,不得代表本有限合伙基金簽署文件,亦不得從事其他對本有限合伙基金形成約束的行為。4.1.4 有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法及本條款行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制本有限合伙基金的投資業(yè)務或其他活動,從而導致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本有限合伙基金之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義,前述行使權利的行為包括:(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2) 對本有限合伙基金的經(jīng)營管理提出建議;(3) 獲知承辦本有限合伙

8、基金審計業(yè)務的會計師事務所;(4) 咨詢涉及自身利益的財務信息。4.2普通合伙人4.2.1普通合伙人對于本有限合伙基金的債務承擔無限連帶責任。4.3身份轉(zhuǎn)換4.3.1除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定,有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第五條 合伙事務執(zhí)行5.1合伙事務執(zhí)行5.1.1本有限合伙基金的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。5.2執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序5.2.1本有限合伙基金之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件:(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構;(2) 為本有限合伙基金的普通合伙人。5.2.2全體合伙人以簽署股權基金投資協(xié)議書的方式

9、一致同意選擇普通合伙人河北泛亞股權投資基金股份公司擔任本有限合伙基金的執(zhí)行事務合伙人。5.3執(zhí)行事務合伙人的權限5.3.1執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本條款所規(guī)定的對于本有限合伙基金事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利,包括但不限于:(1) 決策、執(zhí)行本有限合伙基金的投資及其他業(yè)務;(2) 對本有限合伙基金的財產(chǎn)進行投資、管理、運用、處置和回收;(3) 采取本有限合伙基金維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;(4) 開立、維持和撤銷本有限合伙基金的銀行賬戶,開具支票和其他付款憑證;(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對本有限合伙基金提供服務;(6) 保管并維持本有限合伙基金的財務會計記

10、錄和賬冊;(7) 為本有限合伙基金的利益決定提起訴訟或應訴,進行仲裁;與爭議對方進行協(xié)商、和解等,以解決本有限合伙基金與第三方的爭議;(8) 根據(jù)法律規(guī)定處理本有限合伙基金的涉稅事項;(9) 代表本有限合伙基金對外簽署文件;(10) 變更本有限合伙基金主要經(jīng)營場所;(11) 變更本有限合伙基金注冊地;(12) 變更本有限合伙基金的名稱;(13) 變更其委派至本有限合伙基金的代表;(14) 在滿足本條款規(guī)定的條件和程序的前提下,對股權基金投資協(xié)議書相關附件修改而需調(diào)整的條款(如有)作出修改;(15) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有本有限合伙基金合法權益所必需的其他行動;(16) 法律及本條款授

11、予的其他職權。5.4執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙基金的約束力5.4.1執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據(jù)合伙企業(yè)法及本條款約定采取的全部行為,均對本有限合伙基金具有約束力。5.5 執(zhí)行事務合伙人委派的代表5.5.1 執(zhí)行事務合伙人應以書面方式指定其委派的代表,負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可自行決定更換其委派的代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行本有限合伙基金的事務并遵守本條款約定。5.6 執(zhí)行事務合伙人投資管理信息報告職責5.6.1 執(zhí)行事務合伙人應根據(jù)本條款之規(guī)定,編制并向有限合伙人提交業(yè)務報告,披露本有限合伙基金投資情況。5.7 執(zhí)行事務合伙人的賠償責任5.7.1 執(zhí)行事

12、務合伙人應基于誠實信用原則為本有限合伙基金謀求最大利益。若因執(zhí)行事務合伙人的故意或重大過失行為,致使本有限合伙基金受到損害,執(zhí)行事務合伙人應向本有限合伙基金承擔賠償責任。5.8 責任的限制5.8.1執(zhí)行事務合伙人管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問及上述人員的關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的實繳出資額或財產(chǎn)份額,亦不對有限合伙人的投資本金及收益承擔任何保證責任;所有實繳出資額或財產(chǎn)份額的返還及本有限合伙基金收益分配均應源自本有限合伙基金的可用資產(chǎn)。5.8.2 除非由于故意、重大過失行為,或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉盡責義務,執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人管理團隊雇員、執(zhí)行事務

13、合伙人聘請的代理人、顧問及上述人員的關聯(lián)人不應對因其作為或不作為所導致的本有限合伙基金或任何有限合伙人的損失負責。5.9 免責保證5.9.1 各合伙人同意,執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對本有限合伙基金的各項職責、處理本有限合伙基金委托事項而產(chǎn)生的責任及義務均歸屬于本有限合伙基金。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本條款約定職責或辦理本條款約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序,本有限合伙基金應補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用,除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。5.10授

14、權和工商變更登記5.10.1全體有限合伙人通過在此簽署本條款向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權,授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字:(1) 本條款的修正案或修改后的本條款:當修改內(nèi)容為本條款第5.3.1(10)-(16)項規(guī)定的相關內(nèi)容時,或依據(jù)本條款規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本條款進行修改的其他事項時,執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當修改內(nèi)容為本條款規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關內(nèi)容時,執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署;(2) 本有限合伙基金所有的工商設立登記/工商變更登記/行業(yè)備案文件;(3) 當執(zhí)行事務合伙人擔任本

15、有限合伙基金的清算人時,為執(zhí)行本有限合伙基金解散或清算相關事務而需簽署的文件。第六條 有限合伙基金費用6.1 有限合伙基金費用6.1.1 本有限合伙基金應承擔與本有限合伙基金之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用:(1) 本有限合伙基金年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發(fā)生的差旅費);(2) 本有限合伙基金之財務報表及報告費用,包括制作、印刷和發(fā)送成本;(3) 政府部門對本有限合伙基金,或?qū)Ρ居邢藓匣锘鸬氖找婊蛸Y產(chǎn),或?qū)Ρ居邢藓匣锘鸬慕灰谆蜻\作收取的稅、費及其它費用;(4) 管理費;(5) 本有限合伙基金法律顧問為本有限合伙基金提供法律服務發(fā)生的律師費及相關差旅費; (6) 本

16、有限合伙基金訴訟費和仲裁費;(7) 本有限合伙基金發(fā)生的其他費用。6.2管理費6.2.1本有限合伙基金應按本條款的規(guī)定向普通合伙人支付管理費。6.2.2本有限合伙基金應支付的管理費以實繳出資總額為基數(shù),管理費計算比例為 2%/年；如有激勵收益不再計算管理費。為避免歧義,清算期內(nèi)不支付管理費。6.2.3自本有限合伙基金成立之日起,管理費每十二個月為收費期間。首個收費期間的管理費應在開立有限合伙基金基本賬戶后二十(20)日內(nèi)支付,之后于每個收費期間開始后十(10)日內(nèi)支付。第七條 投資業(yè)務7.1 投資限制7.1.1 本有限合伙基金采取股權及法律允許的其他方式對被投資公司進行投資。7.1.2 本有限

17、合伙基金的全部現(xiàn)金資產(chǎn),包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金,除用于項目投資外,只能以流動性投資方式進行管理。7.1.3 未經(jīng)全體合伙人一致通過,本有限合伙基金合伙期限內(nèi)不得對外提供擔?；?qū)ν馀e債。7.2 投資退出封閉期7.2.1 各合伙人確認,執(zhí)行事務合伙人應盡力安排本有限合伙基金的投資項目在自出資到賬日起一(1)年(“投資退出封閉期”)內(nèi)退出。普通合伙人有權自行決定將經(jīng)營期延長,但前提是普通合伙人最晚應在投資退出封閉期屆滿前三(3)個月之前作出延長投資退出封閉期的決定,并向全體合伙人發(fā)送延長投資退出封閉期的通知。7.2.2 投資退出封閉期(包括延長期,如有)屆滿后,本有限合伙基金應進

18、行退出返還。7.3 投資風險防范7.3.1 執(zhí)行事務合伙人在決策、執(zhí)行本有限合伙基金的投資業(yè)務前,應充分考慮投資業(yè)務的風險,對每一項投資業(yè)務決策、執(zhí)行之前,均應對被投資公司進行嚴格的商業(yè)、財務、法律等方面的調(diào)查。7.4 對執(zhí)行事務合伙人的風險約束機制7.4.1 本有限合伙基金對外投資相關事宜,須經(jīng)投資決策委員會作出通過決議后,執(zhí)行事務合伙人方能具體實施。7.5 投資后管理7.5.1 執(zhí)行事務合伙人應在本有限合伙基金完成對被投資公司的全部或部分投資之日起,委托基金管理人代表本有限合伙基金以股東/投資人的身份依法行使對被投資公司的監(jiān)督、管理職權,應對被投資公司(包括但不限于對其使用項目投資資金的情

19、況)進行持續(xù)監(jiān)控。7.6投資退出7.6.1執(zhí)行事務合伙人與基金管理人應秉持嚴謹、審慎的態(tài)度密切關注本有限合伙基金項目投資的退出機會,并應適當、合理地依照法律法規(guī)及相關協(xié)議的約定完成項目投資的退出。第八條 合伙人會議8.1合伙人會議8.1.1合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項:(1) 聽取普通合伙人的年度報告;(2) 延長本有限合伙基金合伙期限;(3) 變更本有限合伙基金的經(jīng)營范圍;(4) 批準普通合伙人提出的向合伙人進行非現(xiàn)金分配的議案;(5) 執(zhí)行事務合伙人(即普通合伙人)除名;(6) 在有限合伙人被強制退伙的情形下,決定由其他守約合伙人或新的有限合伙人履行該違約合

20、伙人的出資承諾,或者相應縮減本有限合伙基金的認繳出資總額;(7) 對外提供擔保;(8) 除本條款明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內(nèi)容外,本條款其他內(nèi)容的修訂;(9) 本有限合伙基金的解散及清算事宜;(10) 批準普通合伙人向其關聯(lián)人轉(zhuǎn)讓其在本有限合伙基金的財產(chǎn)份額;(11) 法律、法規(guī)及本條款規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應就本有限合伙基金潛在的項目投資或其他與本有限合伙基金合伙事務執(zhí)行有關的事項進行決議,并且有限合伙人不應通過合伙人會議對本有限合伙基金的管理及其他活動施加控制。8.1.2合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人負責召集并主持。執(zhí)行事務合伙人不能履行或不履行職務,由半數(shù)

21、以上合伙人共同推舉一名合伙人(或其委派代表)負責召集并主持。合伙人會議每年召開一次,但經(jīng)合伙人提議,可召開臨時合伙人會議;如執(zhí)行事務合伙人認為適當,可自行決定不召開年度合伙人會議或臨時合伙人會議。合伙人會議的召集人須提前十五(15)日以電話、傳真或郵寄方式通知各合伙人,告知其合伙人會議召開的時間、地點、需表決事項等內(nèi)容。合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。8.1.3合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行,由會議召集人確定,并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額三分之二及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的,應本人親自參加會議

22、,合伙人為法人或其他組織的,應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的,以合伙人到達會議現(xiàn)場為參加會議;以電話會議方式召開的,以合伙人撥入會議電話系統(tǒng)為參加會議;以通訊表決方式召開的,視為全體合伙人參加會議。以現(xiàn)場會議方式召開會議的,參加會議的合伙人應現(xiàn)場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的,參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議,所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的,如果普通合伙人認為必要,可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內(nèi)由公證

23、處公證,如在境外則由使館或領館認證,下同)。采取現(xiàn)場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的,對到現(xiàn)場參加會議的合伙人和未到現(xiàn)場參加會議的合伙人,分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的十五(15)日內(nèi)以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準),上述十五(15)日內(nèi)合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的,視為棄權,但如召開合伙人會議時合伙人在境外的,上述十五(15)日延長至三十(30)日。8.1.4 合伙人會議討論第 8.1.1 條所列各事項

24、時,由普通合伙人及合計持有本有限合伙基金實繳出資總額三分之二及以上的有限合伙人通過方可作出決議,但法律另有規(guī)定或本條款另有約定的除外。8.2 投資決策委員會8.2.1 本有限合伙基金設投資決策委員會,共由五(5)名委員組成,均由普通合伙人委派。第九條 分配與虧損分擔9.1 分配9.1.1 本有限合伙基金在合伙期限內(nèi)因?qū)Ρ煌顿Y公司投資而取得的所有現(xiàn)金(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓被投資股權)均不得用于項目再投資,但可以用于支付本有限合伙基金應承擔的費用。9.1.2 本有限合伙基金因?qū)Ρ煌顿Y公司投資而取得的所有現(xiàn)金扣除應由本有限合伙基金承擔的費用后分配給合伙人,具體分配方案和分配步驟應按照股權基金投資協(xié)

25、議書確定。9.1.3 為避免歧義,當本有限合伙基金清算時,本有限合伙基金處置所有資產(chǎn)后變現(xiàn)所得現(xiàn)金,亦視作因?qū)Ρ煌顿Y公司投資而取得的所有現(xiàn)金,合并按上述規(guī)定進行分配(但需按照法律規(guī)定支付第 14.3.1 條(1)-(4)項規(guī)定的費用)。9.2 無義務支付利息9.2.1 本有限合伙基金對于任何認繳出資額或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或資本無義務支付任何利息。9.3 所得稅9.3.1 根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定,本有限合伙基金并非所得稅納稅主體,由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅,如法律要求本有限合伙基金代扣代繳,則本有限合伙基金將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。9.4 虧損和債務承擔9.4.1 本

26、有限合伙基金根據(jù)本條款第九條進行分配,發(fā)生虧損時,各合伙人依據(jù)本條款之規(guī)定承擔。9.4.2 有限合伙人以其認繳出資額為限對本有限合伙基金的債務承擔責任,普通合伙人對本有限合伙基金的債務承擔無限連帶責任。第十條 陳述和保證10.1有限合伙人的陳述和保證10.1.1有限合伙人在此承諾和保證:(1) 其已仔細閱讀本條款并理解本條款內(nèi)容之確切含義;(2) 其充分理解投資本有限合伙基金的風險,本有限合伙基金、管理團隊在任何情形下均不對其投資本金及收益提供任何保證和承諾;(3) 其繳付至本有限合伙基金的出資來源合法;(4) 其簽訂本條款已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權,代表其在本條款上簽字的人為其

27、合法有效的代表;簽訂本條款不會導致其違反其內(nèi)部組織文件(章程、合伙協(xié)議等)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;自然人有限合伙人簽訂本條款已取得相關的共同共有人(如有)同意。10.2普通合伙人的陳述和保證10.2.1普通合伙人在此承諾和保證:(1) 其已仔細閱讀本條款并理解本條款內(nèi)容之確切含義;(2) 其繳付至本有限合伙基金的出資來源合法;(3) 其簽訂本條款已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權,代表其在本條款上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本條款不會導致其違反其內(nèi)部組織文件、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務。（4）其對有限合伙人的投資收益，按照

28、股權投資合伙協(xié)議中的特別約定條款承擔責任。第十一條 會計及報告戶11.1財務會計制度11.1.1本有限合伙基金的會計年度為每年的公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日止,但首個會計年度為自本有限合伙基金設立之日起至當年之 12 月 31日止。11.2財務報告11.2.1普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關法律規(guī)定的、反映本有限合伙基金交易項目的會計賬簿并編制會計報表。11.2.2普通合伙人應于本有限合伙基金成立后每一會計年度結束之后制作上一會計年度的財務報告。11.3業(yè)務報告11.3.1普通合伙人應于本有限合伙基金成立后每一會計年度結束之后制作上一會計年度的業(yè)務報告,內(nèi)容為上一會計年度投

29、資活動總結。第十二條 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓12.1 有限合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓12.1.1 有限合伙人可以向普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額。如合伙人之間擬轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額,轉(zhuǎn)讓方應向普通合伙人及有限合伙基金發(fā)送財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓申請。12.1.2 普通合伙人應在現(xiàn)實可行的前提下辦理工商變更登記或行業(yè)備案手續(xù),全體合伙人應配合辦理登記手續(xù)。12.2 普通合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓12.2.1 本有限合伙基金存續(xù)期間,普通合伙人不應以任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額。如普通合伙人被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況,確需轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額,且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務,在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓,

30、否則本有限合伙基金進入清算程序。12.2.2 盡管有前述 12.2.1 條之規(guī)定,普通合伙人經(jīng)合伙人會議批準可向其關聯(lián)人轉(zhuǎn)讓全部或部分財產(chǎn)份額,但前提是普通合伙人向其關聯(lián)人轉(zhuǎn)讓全部財產(chǎn)份額時,該關聯(lián)人的總資產(chǎn)在當時不少于普通合伙人的總資產(chǎn)或普通合伙人承諾對該關聯(lián)人擔任普通合伙人對本有限合伙基金的責任承擔連帶責任。12.2.3 普通合伙人發(fā)生與本有限合伙基金無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對本有限合伙基金的債務,也不得代位行使該普通合伙人在本有限合伙基金中的權利。12.2.4 普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與本有限合伙基金無關的債務,該普通合伙人可以從其本有限合伙基金中分取的收益用于清償

31、。12.3財產(chǎn)份額質(zhì)押12.3.1合伙人不得將其持有的財產(chǎn)份額進行質(zhì)押,但經(jīng)全體合伙人一致同意的除外。第十三條退伙、入伙13.1有限合伙人退伙13.1.1本有限合伙基金合伙期限內(nèi),有限合伙人不得在本有限合伙基金合伙期限內(nèi)退伙(當然退伙除外)、縮減認繳出資額及/或?qū)嵗U出資額。13.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時,當然退伙:(1) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產(chǎn);(2) 法律規(guī)定或者本條款約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(3) 有限合伙人在本有限合伙基金中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;(4) 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當然退伙的

32、其他情形。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。13.1.3有限合伙人依上述規(guī)定當然退伙時,本有限合伙基金不應因此解散。經(jīng)合伙人會議通過,(1)可由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產(chǎn)份額,或(2)相應縮減本有限合伙基金的認繳出資總額。(1) 如合伙人會議決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產(chǎn)份額,由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應支付的對價,并由雙方自行結算。(2) 如合伙人會議決定相應縮減本有限合伙基金的認繳出資總額的,本有限合伙基金應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產(chǎn)份額。如本有限合伙基金依據(jù) 1

33、3.1.3 條規(guī)定決定相應縮減認繳出資總額,則應在通知發(fā)出日后三十(30)日內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財產(chǎn)份額。本有限合伙基金退還財產(chǎn)份額由按以下公式計算確定:應退還金額 =有限合伙人的實繳出資額+實繳出資額×日利率（以央行同期活期存款基準利率為準）× 自出資到賬日起至返還日的實際占用天數(shù)。當然退出事由發(fā)生在出資到賬后九十（90）日內(nèi)的，退還金額僅為實繳出資額。13.2普通合伙人退伙13.2.1普通合伙人在此承諾,除非本條款另有明確約定,在本有限合伙基金按照本條款約定解散或清算之前,普通合伙人始終履行本條款項下的職責;在本有限合伙基金解散或清算之前,不要求退伙,不轉(zhuǎn)讓其持有的

34、財產(chǎn)份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。13.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時,當然退伙:(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產(chǎn);(2) 普通合伙人在本有限合伙基金中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;(3) 合伙企業(yè)法規(guī)定的其他情形。13.3執(zhí)行事務合伙人及基金管理人更換13.3.1因執(zhí)行事務合伙人、基金管理人故意或重大過失行為,致使本有限合伙基金受到重大損害或承擔本有限合伙基金無力償還或解決的重大債務、責任時,則本有限合伙基金可啟動13.3.2 條規(guī)定的程序?qū)?zhí)行事務合伙人、基金管理人進行更換。13.3.2執(zhí)行事務合伙人、基金管理人更換應履行如下程序:(1) 經(jīng)代

35、表本有限合伙基金實繳出資總額三分之二及以上的有限合伙人提議并提交證明出現(xiàn)第 13.3.1 條所述情形的充分證據(jù)的前提下,合伙人會議或臨時合伙人會議可以討論更換事項;(2) 經(jīng)除普通合伙人及其關聯(lián)人以外的合計持有本有限合伙基金實繳出資總額四分之三及以上的合伙人同意,可作出執(zhí)行事務合伙人除名的決議。13.3.3若合伙人會議作出執(zhí)行事務合伙人、基金管理人更換決議之后,經(jīng)合伙人會議通過,可選擇新的執(zhí)行事務合伙人、基金管理人。13.4入伙13.4.1在本有限合伙基金存續(xù)期間,有限合伙人授權同意普通合伙人接受合格投資人加入合伙基金，直至滿足本基金合伙人人數(shù)和募集資金限額止。13.4.2新入伙的普通合伙人對

36、其入伙前本有限合伙基金的債務承擔無限連帶責任。13.4.3本有限合伙基金有限合伙人的入伙須同時符合如下條件:(1)承認本條款,在本條款和股權基金投資協(xié)議書上簽字;(2) 執(zhí)行本條款約定的權利義務。13.4.4新入伙的有限合伙人對入伙前本有限合伙基金的債務,以其認繳出資額為限承擔責任。第十四條 解散和清算14.1解散14.1.1當下列任何情形之一發(fā)生時,本有限合伙基金應當解散:(1) 本有限合伙基金的項目投資已退出;(2) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;(3) 合伙人會議未能選擇新的執(zhí)行事務合伙人;(4) 執(zhí)行事務合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過;(5) 本有限合伙基金被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

37、(6) 本有限合伙基金對被投資公司的投資無法實現(xiàn);(7) 合伙人一方或數(shù)方嚴重違約,經(jīng)合伙人會議判斷本有限合伙基金無法繼續(xù)經(jīng)營;(8) 本有限合伙基金合伙期限屆滿;(9) 出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本條款規(guī)定的其他解散原因。14.2清算14.2.1如出現(xiàn)第 14.1 條規(guī)定的本有限合伙基金應當解散事由時,本有限合伙基金應當根據(jù)本條進行清算,清算完畢后,本有限合伙基金正式解散。14.2.2全體合伙人一致同意,清算人由普通合伙人擔任。14.2.3在確定清算人以后,本有限合伙基金所有未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。14.2.4清算期應不超過一(1)年,清算人應盡最大努力在一(1)年內(nèi)完成清算。如遇特殊情況,可延長清算期。14.2.5合伙人在本有限合伙基金清算前,不得請求分割本有限合伙基金的財產(chǎn),本有限合伙基金的財產(chǎn)包括全部合伙人的出資、以本有限合伙基金名義取得的收益和依法取得的其它財產(chǎn)。14.3清