微特電機(jī)項(xiàng)目公司法人治理結(jié)構(gòu)（模板）

1、CMC.泓域咨詢/公司法人治理結(jié)構(gòu)微特電機(jī)項(xiàng)目公司法人治理結(jié)構(gòu)目錄第一章 公司簡介3一、 基本信息3二、 公司簡介3三、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)4第二章 經(jīng)理機(jī)構(gòu)6一、 經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位6第三章 董事會(huì)12一、 國有獨(dú)資公司的董事會(huì)12二、 股份有限公司的董事會(huì)15第四章 市場營銷環(huán)境27一、 市場營銷環(huán)境分析27二、 市場營銷宏觀環(huán)境28第五章 目標(biāo)市場戰(zhàn)略31一、 市場定位31二、 市場細(xì)分32第六章 現(xiàn)代生產(chǎn)管理與控制的方法34一、 MRP，MRPII和ERP34二、 豐田生產(chǎn)方式和看板管理系統(tǒng)43第七章 企業(yè)物流管理概述57一、 企業(yè)物流的內(nèi)容、分類和作業(yè)目標(biāo)57二、 物流、企業(yè)物流的概念69

2、第八章 績效考核71一、 績效考核的含義與功能71二、 績效考核的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)73第九章 薪酬管理76一、 薪酬的概念、構(gòu)成與功能76二、 激勵(lì)薪酬與福利的設(shè)計(jì)79第十章 電子商務(wù)概述88一、 電子商務(wù)對企業(yè)經(jīng)營管理的影響88二、 電子商務(wù)的分類92第一章 公司簡介一、 基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：汪xx3、注冊資本：1340萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-6-207、營業(yè)期限：2012-6-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx9、經(jīng)營范圍：從事微特電機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目

3、，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）二、 公司簡介當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動(dòng)力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地

4、等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個(gè)市場、兩種資源，抓住發(fā)展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會(huì)審議通過了董事會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則對董事會(huì)的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會(huì)議記錄等進(jìn)

5、行了規(guī)范。 三、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8187.146549.716140.36負(fù)債總額2751.242200.992063.43股東權(quán)益合計(jì)5435.904348.724076.92表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入19328.4815462.7814496.36營業(yè)利潤3963.233170.582972.42利潤總額3478.272782.622608.70凈利潤2608.702034.791878.26歸屬于母公司所有者的凈利潤2608.702034.7

6、91878.26第二章 經(jīng)理機(jī)構(gòu)一、 經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會(huì)做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負(fù)責(zé)人。在國外，經(jīng)理一般由公司章程任意設(shè)定，設(shè)立后即為公司常設(shè)的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。在傳統(tǒng)公司法中，董事會(huì)一般被視為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它既負(fù)責(zé)做出經(jīng)營決策，也負(fù)責(zé)實(shí)際管理和代表公司對外活動(dòng)。然而，現(xiàn)代化大生產(chǎn)的不斷發(fā)展，對公司的經(jīng)營水平和管理能力提出了更高的要求，傳統(tǒng)的大多由股東組成的董事會(huì)已很難適應(yīng)現(xiàn)代化管理的要求，需要廣開才路，在更廣泛的范圍內(nèi)選拔有專長、精于管理的代理人。于是，輔助董事會(huì)執(zhí)行業(yè)務(wù)的經(jīng)理機(jī)構(gòu)便應(yīng)運(yùn)而生。公司設(shè)置經(jīng)理的目的就是輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會(huì)）執(zhí)行業(yè)務(wù)。

7、因此，有無必要設(shè)置經(jīng)理機(jī)構(gòu)完全由公司視自身情況而由章程決定，法律并不做強(qiáng)制性規(guī)定。經(jīng)理一般是由章程任意設(shè)定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。作為董事會(huì)的輔助機(jī)關(guān)，經(jīng)理從屬于董事會(huì)，他必須聽從作為法題臨務(wù)執(zhí)，機(jī)關(guān)董事會(huì)的指揮和監(jiān)督。對于專屬于董事會(huì)做出決議的經(jīng)營事項(xiàng)，經(jīng)理不得越俎代庖，擅自做出決定并執(zhí)行。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會(huì)的授權(quán)，只能在董事會(huì)或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。盡管經(jīng)理在各國公司法中多為由章程任意設(shè)定的機(jī)構(gòu)，但事實(shí)上在現(xiàn)代公司中一般都設(shè)置有經(jīng)理機(jī)構(gòu)，尤其是在實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的股份公司及有限責(zé)任公司中，經(jīng)理往往是必不可少的常設(shè)業(yè)務(wù)輔助執(zhí)行機(jī)關(guān)。而且，隨著董事會(huì)中

8、心主義的不斷加強(qiáng)，董事會(huì)的地位和職權(quán)也在不斷發(fā)生變化，主要權(quán)力逐漸由傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)執(zhí)行向經(jīng)營決策方面轉(zhuǎn)變。董事會(huì)可以決定股東機(jī)構(gòu)權(quán)力范圍外的一切事務(wù)，而公司的具體業(yè)務(wù)執(zhí)行多由董事或經(jīng)理去完成，經(jīng)理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會(huì)權(quán)力被不斷擴(kuò)大的社會(huì)背景下公司立法同樣呈現(xiàn)出經(jīng)理地位被不斷強(qiáng)化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會(huì)與經(jīng)理的關(guān)系，是公司立法與公司實(shí)踐必須解決的問題。既不能失去對經(jīng)理的控制，使董事會(huì)形同虛設(shè)淪為經(jīng)理的附庸，又不能事無巨細(xì)，都由董事會(huì)決定，使經(jīng)理無所事事。董事會(huì)與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會(huì)對經(jīng)理實(shí)施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統(tǒng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體

9、制向現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制轉(zhuǎn)換的過程中，需要重新審視董事會(huì)與經(jīng)理的關(guān)系，不僅要在股東機(jī)構(gòu)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)之間建立起有效的監(jiān)督制衡機(jī)制，而且在公司經(jīng)營階層內(nèi)部也要形成一定的分權(quán)與制衡機(jī)制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探索和解決的一個(gè)重要問題。在現(xiàn)代公司組織機(jī)構(gòu)中，董事會(huì)雖為公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，但所有的經(jīng)營業(yè)務(wù)都由其親自執(zhí)行并不可行。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)進(jìn)一步分離的情況下，在董事會(huì)之下往往另設(shè)有專門負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理的輔助機(jī)構(gòu)，這就是經(jīng)理。但由于各國商業(yè)習(xí)慣與立法傳統(tǒng)不同，各國公司法對經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)限的規(guī)定也不相同。大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設(shè)定機(jī)構(gòu)，即公司可以根據(jù)自身情

10、況，在章程中規(guī)定是否設(shè)立經(jīng)理以及經(jīng)理的權(quán)限等法律并不對經(jīng)理的設(shè)置做出硬性規(guī)定。對此，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)（一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)經(jīng)理機(jī)構(gòu)的出現(xiàn)與設(shè)置，使公司的管理活動(dòng)進(jìn)一步專門化，有效提高了公司經(jīng)營水平和競爭能力，充分表明了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離后企業(yè)管理方式的發(fā)展趨勢。從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會(huì)的職權(quán)，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。擬定公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

11、負(fù)責(zé)人。此外，經(jīng)理作為董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，為便于其了解情況匯報(bào)工作，公司法還規(guī)定了經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議（二）經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任經(jīng)理在行使職權(quán)的同時(shí)，也必須履行相應(yīng)的義務(wù)；承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。作為基于委任關(guān)系而產(chǎn)生的公司代理人，經(jīng)理對公司所負(fù)的義務(wù)與董事基本相同，主要對公司負(fù)有謹(jǐn)慎、忠誠的義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)。公司法對經(jīng)理、董事規(guī)定了相同的義務(wù)。如果經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司遭受損失的，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。在國外，經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)的范圍內(nèi)違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，致使第三人受到損害的，對第三人也要承擔(dān)一定的賠償責(zé)任。（三）經(jīng)理的聘任與解聘

12、作為董事會(huì)的輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，經(jīng)理的聘任和解聘均由董事會(huì)決定。對經(jīng)理的任免及其報(bào)酬決定權(quán)是董事會(huì)對經(jīng)理實(shí)行監(jiān)控的主要手段。董事會(huì)在選聘經(jīng)理時(shí)，應(yīng)對候選者進(jìn)行全面綜合的考察。公司法對經(jīng)理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規(guī)定的任職資格的天不得成為公司經(jīng)理。必須明確，法定的資格限制僅是選聘經(jīng)理的最基本條件，因而出任公司經(jīng)理的人，除應(yīng)符合法律規(guī)定的任職條件外，還應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的經(jīng)營水平和管理才能。只有選聘那些德才兼?zhèn)湔?，才能有效地提高公司的?jīng)營水平和競爭能力。經(jīng)理入選后，其經(jīng)營水平和經(jīng)營能力要接受實(shí)踐檢驗(yàn)，要通過述職、匯報(bào)和其他形式接受董事會(huì)的定期和隨時(shí)監(jiān)督。董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的表現(xiàn)，可留聘或解聘，

13、并決定經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng)。解聘不合格的經(jīng)理，是董事會(huì)對經(jīng)理進(jìn)行事后制約的重要手段，其作用不可低估。在西方國家，當(dāng)一名經(jīng)理由于經(jīng)營不善而對公司衰落負(fù)有責(zé)任時(shí)，在被解聘的同時(shí)，也在他的職業(yè)歷史上留下了一筆不可抹殺的失敗記錄。有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經(jīng)理的位置。因此，在國外即使已經(jīng)取得經(jīng)理職位的人，也十分珍惜其職位。保住經(jīng)理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增強(qiáng)公司的實(shí)力，使公司得以長期穩(wěn)定地發(fā)展。公司法規(guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理材構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。對于國有獨(dú)資公司來說，經(jīng)理是必須設(shè)置的職務(wù)。經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動(dòng)的最重要的高級管

14、理人員，是公司的重要輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)關(guān)于董事會(huì)和總經(jīng)理的關(guān)系；我國的相關(guān)法律法規(guī)做了以下規(guī)定：總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，依照公司法和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，按受董事會(huì)的聘任或解聘、評價(jià)、考核和獎(jiǎng)勵(lì)。董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議；聘任或解聘考核和獎(jiǎng)勵(lì)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。按照謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會(huì)可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項(xiàng)有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。經(jīng)理由董事會(huì)聘飪或者解聘，向董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的監(jiān)督。國看獨(dú)資公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)與前文所述的有限責(zé)任公

15、司、股份有限公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)、義務(wù)相同。undefined第三章 董事會(huì)一、 國有獨(dú)資公司的董事會(huì)（一）國有獨(dú)資公司董事會(huì)的特征董事會(huì)是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)除行使公司法有關(guān)有限責(zé)任公司董事會(huì)的所有職權(quán)以外，還可以制定國有獨(dú)資公司章程報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司董事會(huì)要比一般的有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)范圍大得多。公司法明確了國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，這就為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)提供了法律依據(jù)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的成立在一定程度上解決了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理人缺位的狀況，國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)也是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)之一。國有獨(dú)資

16、公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定；其三，由董事會(huì)制定并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，這既是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)的職權(quán)，也是兩個(gè)機(jī)構(gòu)的義務(wù)。章程是一個(gè)公司設(shè)立、運(yùn)行和終止過程中對公司及重要參與人進(jìn)行權(quán)利義務(wù)分配的總協(xié)議。公司法第二十三條第三項(xiàng)規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權(quán)利屬于全體股東。而公司法第六十六條規(guī)定國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，即在國有獨(dú)資公司中，履行由資人義務(wù)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的法律地位類似于有限責(zé)任公司的股東。因此，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定國有獨(dú)資公司章程于法有依。公司法第六

17、十六條還規(guī)定國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，這是由國有獨(dú)資公司的特殊性決定的。一方面，國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員部分來自國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派，其意思表示與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)基本一致，可以代表國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使部分職權(quán)；另一方面，國有獨(dú)資公司數(shù)量多，種類復(fù)雜，級別不同。在現(xiàn)有的資源條件，完全由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行股東的職責(zé)實(shí)在是杯水車薪，適當(dāng)?shù)貙⒉糠謾?quán)力下放給董事會(huì)，是解決出資人履行職責(zé)問題的替代機(jī)制之一。當(dāng)然，由于章程的內(nèi)容關(guān)系到公司日后的正常運(yùn)行，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)進(jìn)行最后把關(guān)，即擁有對董事會(huì)制定章程的批準(zhǔn)權(quán)，這也是合理配

18、置權(quán)力、相互制衡的需要。（二）國有獨(dú)資公司董事的身份國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員來自兩個(gè)部分：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會(huì)的選舉。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派董事會(huì)成員是其履行出資人職責(zé)的體現(xiàn)，正如同在有限責(zé)任公司由股東會(huì)選舉和更換董事一樣，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)也享有對董，鑫成的任免權(quán)。國有資產(chǎn)歸國家所有，國家所有歸根結(jié)底是一國的全體國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨(dú)資公司實(shí)質(zhì)的股東應(yīng)為全民。對于不能直接參與公司經(jīng)營的國民，國家授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行責(zé)任；對于有機(jī)會(huì)參與公司經(jīng)營的國民，就有權(quán)以更加直接的方式行使股東權(quán)利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會(huì)選舉職工代表作為董

19、事會(huì)成員參與公司管理是國有獨(dú)資公司全部資產(chǎn)國家所有性質(zhì)的更深層次體現(xiàn)。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權(quán)人、高級管理人一樣是公司的利益相關(guān)人，其利益得失與公司經(jīng)營成敗息息相關(guān)。尤其在承擔(dān)較多國家責(zé)任和社會(huì)責(zé)任的國有獨(dú)資公司，職工與公司的關(guān)系更加特殊。因此，強(qiáng)制要求在國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中有職工代表是符合我國實(shí)際和國際公司法理論發(fā)展趨勢的。（三）國有獨(dú)資公司董事會(huì)的組成與任期公司法規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。國有獨(dú)資公司

20、必須設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是國有獨(dú)資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員為3-13人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長人，可以根據(jù)需要設(shè)或不設(shè)副董事長。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事可以兼任經(jīng)理；經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事和經(jīng)理也可以兼任其他公司或經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人，但他們只能在不存在競業(yè)的經(jīng)濟(jì)組織中兼職，以免其工作與本公司發(fā)生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規(guī)定，是因?yàn)榭紤]

21、到國有獨(dú)資公司往往根據(jù)需要設(shè)立子公司或者分公司，包括與其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資設(shè)立諸如有限責(zé)任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種情況下，國有獨(dú)資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會(huì)或被任命為經(jīng)理，一個(gè)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門也可能設(shè)立幾個(gè)國有獨(dú)資公司或其他企業(yè)。依國際慣例，應(yīng)當(dāng)允許某個(gè)國有獨(dú)資公司的董事或經(jīng)理同時(shí)擔(dān)任關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事或經(jīng)理，但一人不宜同時(shí)擔(dān)任兩個(gè)公司的董事長，成為兩個(gè)公司的法定代表人。二、 股份有限公司的董事會(huì)1、股份有限公司董事會(huì)的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會(huì)的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會(huì)需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常

22、運(yùn)營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會(huì)成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會(huì)成員可以為偶數(shù)。董事會(huì)成員應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會(huì)設(shè)董

23、事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會(huì)的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會(huì)的運(yùn)作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項(xiàng)：召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、

24、經(jīng)理等自然人來完成。從這個(gè)意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報(bào)酬，以激勵(lì)董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實(shí)義務(wù)。董事的忠實(shí)義務(wù)，即要求董事對公司誠實(shí)，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實(shí)現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須以公司的最佳利益為

25、重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實(shí)義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實(shí)義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個(gè)人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項(xiàng)交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。

26、競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵(lì)競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項(xiàng)義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，

27、自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時(shí)能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的

28、最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。如果說忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個(gè)缺憾。（二）股份有限公司董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會(huì)是依法由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決

29、策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會(huì)的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會(huì)與股東大會(huì)的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會(huì)是由股東大會(huì)產(chǎn)生的，受股東大會(huì)的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會(huì)行使的職權(quán)，股東大會(huì)不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會(huì)與董事會(huì)的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的

30、權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會(huì)的職權(quán)不同于股東大會(huì)，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事會(huì)成員的多元化?！贝送?，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會(huì)的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則與決議方式董事會(huì)是公司運(yùn)營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會(huì)作為一個(gè)機(jī)構(gòu)是通過召開會(huì)議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會(huì)方可舉行，董事會(huì)決議也必須經(jīng)

31、過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議實(shí)行“一人一票”制。股份有限公司董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會(huì)議。公司法規(guī)定，董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時(shí)會(huì)議在董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)召開。有權(quán)提議董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。臨時(shí)性的會(huì)議主要是為了

32、解決和應(yīng)對臨時(shí)性、突發(fā)性的公司重大事項(xiàng)?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時(shí)性董事會(huì)會(huì)議的情形，為使董事會(huì)會(huì)議能夠及時(shí)討論事關(guān)公司的重要事項(xiàng)，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做

33、成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨(dú)立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會(huì)2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨(dú)立董事的任職資格作為公司董事會(huì)成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個(gè)董事會(huì)正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具

34、有獨(dú)立性。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。（2）獨(dú)立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上

35、市公司董事的資格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性。具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨(dú)立董事的人數(shù)在我國引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會(huì)完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，

36、特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會(huì)再多、獨(dú)立董事對專門委員會(huì)的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會(huì)中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨(dú)立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)。提議召開董事會(huì)。獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行

37、使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)

38、表意見及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。4、獨(dú)立董事的義務(wù)獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第四章 市場營銷環(huán)境一、 市場營銷環(huán)境分析市場營

39、銷環(huán)境分析即監(jiān)測跟蹤市場營銷環(huán)境發(fā)展趨勢，發(fā)現(xiàn)市場機(jī)會(huì)和威脅，從而調(diào)整營銷策略以適應(yīng)環(huán)境變化。環(huán)境發(fā)展趨勢基本上分為兩大類，一類是環(huán)境威脅，另一類是市場機(jī)會(huì)。下面通過矩陣分析法詳細(xì)介紹。（1）環(huán)境威脅及環(huán)境威脅矩陣。環(huán)境威脅是指由于環(huán)境的變化形成或可能形成的對企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營的沖擊和挑戰(zhàn)。企業(yè)市場營銷管理者應(yīng)善于識(shí)別所面臨的威脅，主要從兩個(gè)方面考慮，一是環(huán)境威脅對企業(yè)的影響程度，二是出現(xiàn)環(huán)境威脅的可能性，即環(huán)境威脅矩陣。該注意觀察其發(fā)展變化，看它是否有向其他象限發(fā)展變化的可能。在第IV象限內(nèi)，環(huán)境威脅程度低，但出現(xiàn)的概率卻很大，對此企業(yè)也應(yīng)該予以重視，準(zhǔn)備相應(yīng)的對策措施。2）市場機(jī)會(huì)及市場機(jī)會(huì)矩陣

40、。市場機(jī)會(huì)是指由于環(huán)境變化形成的對企業(yè)營銷管理富有吸引力的領(lǐng)域。分析市場機(jī)會(huì)主要有兩個(gè)方面，一是潛在機(jī)會(huì)的吸引力，二是機(jī)會(huì)出現(xiàn)的可能性，即市場機(jī)會(huì)矩陣。（2）威脅一機(jī)會(huì)綜合分析。在一定條件下，環(huán)境威脅與市場機(jī)會(huì)是可以相互轉(zhuǎn)換的。企業(yè)可以運(yùn)用威脅一機(jī)會(huì)矩陣對所處的市場環(huán)境加以綜合分析和評價(jià)。1）理想業(yè)務(wù)，即高機(jī)會(huì)和低威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，利益大于危險(xiǎn)，這是企業(yè)難得遇上的好環(huán)境，企業(yè)務(wù)必抓住機(jī)遇，不可錯(cuò)失良機(jī)。2）冒險(xiǎn)業(yè)務(wù)，即高機(jī)會(huì)和高威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，機(jī)會(huì)與危險(xiǎn)同在，利益與風(fēng)險(xiǎn)并存，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全面分析，慎重扶擇，爭取利益。3）成熟業(yè)務(wù)，即低機(jī)會(huì)和低威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，這是一種比較平

41、穩(wěn)的環(huán)境，企業(yè)一方面按常規(guī)經(jīng)營取得平均利潤，另一方面也可以積蓄力量，為進(jìn)入理想環(huán)境做準(zhǔn)備。4）困難業(yè)務(wù)，即低機(jī)會(huì)和高威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，企業(yè)處境十分困難，企業(yè)必須想方設(shè)法扭轉(zhuǎn)局面，說不定會(huì)“柳暗花明又一村”；如果無法扭轉(zhuǎn)局面，則果斷決策放棄，另謀發(fā)展。二、 市場營銷宏觀環(huán)境（1）人口環(huán)境。人口是構(gòu)成市場的第一因社會(huì)文化環(huán)境素，人口數(shù)量直接決定市場規(guī)模和潛在容量。人口總量、地理分布、年齡結(jié)構(gòu)、性別結(jié)構(gòu)、民族構(gòu)市場營銷宏觀環(huán)境要素成等人口環(huán)境要素會(huì)對市場格局產(chǎn)生深刻影響。（2）經(jīng)濟(jì)環(huán)境。經(jīng)濟(jì)環(huán)境是影響企業(yè)營銷活動(dòng)的又一重要因素，包括收入因素、消費(fèi)支出、儲(chǔ)蓄與信貸、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平等。在收入因素中，

42、消費(fèi)者收入是一個(gè)重要因素。消費(fèi)者收入是指消費(fèi)者通過各種渠道獲得的貨幣收入的總和，包括工資、獎(jiǎng)金、紅利、股息、利息、提成、遺產(chǎn)繼承等。消費(fèi)者收入的變化主要受國民收入的影響，是形成社會(huì)購買力的主要因素。消費(fèi)者收入包括：可支配收入與可任意支配收入?？芍涫杖胧侵競€(gè)人收入減去直接負(fù)擔(dān)的各項(xiàng)稅款（如所得稅、消費(fèi)稅等）和非稅性負(fù)擔(dān)（如工會(huì)會(huì)費(fèi)、住房公積金等）之后的余額?？扇我庵涫杖胧侵競€(gè)人可支配收入減去維持生命所必需的支出（如食品、房租、燃?xì)赓M(fèi)、暖氣費(fèi)、水電費(fèi)等）和其他固定支出（如分期付款、歸還貸款等）的余額。這部分收入越多，人們的消費(fèi)水平越高，企業(yè)的營銷機(jī)會(huì)也就越多。貨幣收入和實(shí)際收入。貨幣收入是指消

43、費(fèi)者收入的總和。實(shí)際收入則是指考慮通貨膨脹因素之后，這些貨幣收入所具有的實(shí)際購買力。實(shí)際收入影響實(shí)際購買力。（3）自然環(huán)境。自然環(huán)境是在企業(yè)發(fā)展過程中對其有影響的物質(zhì)因素。企業(yè)在分析自然環(huán)境時(shí)可以考慮以下幾個(gè)方面：自然資源的短缺、環(huán)境污染日益嚴(yán)重、政府對環(huán)境的干預(yù)日益加強(qiáng)、公眾的生態(tài)需求和意識(shí)不斷增加等。（4）技術(shù)環(huán)境。技術(shù)是一種“創(chuàng)造性的毀滅力量”。這一認(rèn)識(shí)高度概括了科技發(fā)展對企業(yè)營銷的影響。例如，新技術(shù)革命使得產(chǎn)品的平均生命周期越來越短，并影響著零售業(yè)結(jié)構(gòu)和消費(fèi)者的購物習(xí)慣，同時(shí)也改變了企業(yè)經(jīng)營管理的方式等（5）政治法律環(huán)境。任何社會(huì)制度下，企業(yè)的營銷活動(dòng)都必須受到政治、法律環(huán)境的規(guī)范、強(qiáng)

44、制和約束。企業(yè)每時(shí)每刻都能感受到這些方面的影響，或者說企業(yè)活動(dòng)總是在一定的政治、法律環(huán)境下進(jìn)行的。（6）社會(huì)文化環(huán)境。社會(huì)文化環(huán)境是指在一種社會(huì)形態(tài)下已經(jīng)形成的民族特征、價(jià)值觀念、宗教信仰、生活方式、風(fēng)俗習(xí)慣、倫理道德、教育水平、企業(yè)自身關(guān)群體、社會(huì)結(jié)構(gòu)等因素構(gòu)成的環(huán)境。第五章 目標(biāo)市場戰(zhàn)略一、 市場定位（一）市場定位的概念市場定位是指企業(yè)根據(jù)競爭者現(xiàn)有產(chǎn)品在市場上所處的位置，針對該產(chǎn)品某種特征或?qū)傩缘闹匾潭?，塑造出本企業(yè)產(chǎn)品與眾不同的個(gè)性或形象，并把這種形象傳遞給消費(fèi)者，從而使該產(chǎn)品在目標(biāo)市場上確定適當(dāng)?shù)奈恢?。市場定位是通過為自己的產(chǎn)品創(chuàng)立鮮明的特色或個(gè)性，塑造出獨(dú)特的市場形象來實(shí)現(xiàn)的。產(chǎn)

45、品的特色或個(gè)性，有的可以從產(chǎn)品實(shí)體上表現(xiàn)出來，如形狀、成分、構(gòu)造、性能等；有的可以從消費(fèi)者心理反應(yīng)上表現(xiàn)出來，如豪華、樸素、典雅等；有的則表現(xiàn)為質(zhì)量水準(zhǔn)等（二）市場定位的策略市場定位的策略主要有三種。（1）避強(qiáng)定位策略。避強(qiáng)定位策略即避免與競爭者直接對抗，將本企業(yè)的產(chǎn)品定位于市場的某處“空隙”或薄弱環(huán)節(jié)，發(fā)展目標(biāo)市場上沒有的產(chǎn)品，開拓新的市場領(lǐng)域。（2）迎頭定位策略。迎頭定位策略即與最強(qiáng)的競爭對手“對著干”的定位策略。采用這種策略的企業(yè)應(yīng)具有比競爭對手強(qiáng)的實(shí)力。（3）重新定位策略。如果競爭者的產(chǎn)品定位于本企業(yè)產(chǎn)品的附近，侵占本企業(yè)的部分市場，或消費(fèi)者及用戶偏好發(fā)生了變化，轉(zhuǎn)移到競爭者的產(chǎn)品上時(shí)

46、，企業(yè)就必須考慮為自己的產(chǎn)品重新定位，改變市場對其原有的印象，使目標(biāo)顧客對其建立新的認(rèn)識(shí)。二、 市場細(xì)分（一）市場細(xì)分的含義市場細(xì)分是指企業(yè)通過市場調(diào)研，根據(jù)顧客對產(chǎn)品或服務(wù)不同的需要和欲望，不同的購買行為與購買習(xí)慣，把某一產(chǎn)品的整體市場分割成需求不同的若干個(gè)市場的過程。分割后的每一個(gè)小市場稱為子市場，也稱細(xì)分市場。需要強(qiáng)調(diào)的是，市場細(xì)分并不是通過產(chǎn)品本身的分類來進(jìn)行細(xì)分，而是根據(jù)不同的顧客稍來進(jìn)行細(xì)分，也就是說，消費(fèi)需求的差異性是市場細(xì)分的基礎(chǔ)。企業(yè)必須對市場進(jìn)行分類，把購買欲望和興趣大致相同的消費(fèi)者群歸為一類，形成細(xì)分市場。（二）市場細(xì)分的標(biāo)準(zhǔn)市場細(xì)分要依據(jù)一定的細(xì)分變量來進(jìn)行。市場細(xì)分的

47、主要變量有地理變量、人口變量、心理變量和行為變量、國家、地區(qū)、城市、農(nóng)村、面積、氣候、地形、交通條件、通信條件、城鎮(zhèn)規(guī)劃等。（1）地理細(xì)分。地理細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者所在地理位置以及其他地理變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（2）人口細(xì)分。人口細(xì)分就是企業(yè)按照人口變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（3）心理細(xì)分。心理細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者的生活方式、個(gè)性等心理變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（4）行為細(xì)分。行為細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者購買或使用某種產(chǎn)品的時(shí)機(jī)、消費(fèi)者所追求的利益、使用者情況、消費(fèi)者對某種產(chǎn)品的使用頻率、消費(fèi)者對品牌（或商店）的忠誠程度、消費(fèi)者待購階段和消費(fèi)者對產(chǎn)品的態(tài)度等行為變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。第六章 現(xiàn)代生產(chǎn)

48、管理與控制的方法一、 MRP，MRPII和ERP（一）物料需求計(jì)劃（materialrequirements.planning，MRP）20世紀(jì)40年代，為解決庫存控制問題，人們提出了訂貨點(diǎn)法。訂貨點(diǎn)法能保證穩(wěn)定均衡消耗情況下物料需求不出現(xiàn)短缺。20世紀(jì)60年代中期，物料需求打破穩(wěn)定狀態(tài)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的應(yīng)用和迅速發(fā)展，以及短時(shí)間內(nèi)應(yīng)對大量庫存控制數(shù)據(jù)的復(fù)雜運(yùn)算，美國國際商業(yè)機(jī)器（internationalbusinessimachines，IBM）公司的約瑟夫奧列基博士運(yùn)用計(jì)算機(jī)技術(shù)提出了把企業(yè)產(chǎn)品中的各種所需物料分為獨(dú)立需求和相關(guān)需求兩種類型的概念，并按時(shí)間確定不同時(shí)期的物料需求，產(chǎn)生了解決庫

49、存物料訂貨的新方法，即物料需求計(jì)劃法。（二）初期的物料需求計(jì)劃（MRP）沒有考慮生產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)能力和采購條件約束，可能由于設(shè)備、原料或工時(shí)等原因無法按計(jì)劃時(shí)間生產(chǎn)，因此被稱為基本MRP或開環(huán)式MRP，20世紀(jì)70年代將采購計(jì)劃、生產(chǎn)能力計(jì)劃、車間作業(yè)計(jì)劃等納入MRP，逐步形成閉環(huán)式MRP1、物料需求計(jì)劃的原理物料需求計(jì)劃的基本原理主要來自兩個(gè)方面。（1）遵循以最終產(chǎn)品的生產(chǎn)計(jì)劃導(dǎo)出所需相關(guān)物料（原材料、零部件、組件等）的需求量和需求時(shí)間。（2）根據(jù)備相關(guān)物料的需求時(shí)間和生產(chǎn)（訂貨）周期確定該物料開始生產(chǎn)（訂貨）時(shí)間。因此物料需求計(jì)劃較之以往的計(jì)劃不同之處是基于對未來的需求。2、物料需求計(jì)劃的

50、結(jié)構(gòu)物料需求計(jì)劃的主要依據(jù)是主生產(chǎn)計(jì)劃、物料清單和庫存處理信息三大部分，它們是物料需求計(jì)劃的主要輸入信息。主生產(chǎn)計(jì)劃又稱產(chǎn)品出產(chǎn)計(jì)劃，它是物料需求計(jì)劃的最主要輸人，表明企業(yè)向社會(huì)提供的最終產(chǎn)品數(shù)量是由客戶訂單、銷售預(yù)測和備件需求決定的。物料清單又稱產(chǎn)品結(jié)構(gòu)文件，它反映了產(chǎn)品的組成結(jié)構(gòu)層次及每一層次下組成部分本身的需求量。主生產(chǎn)計(jì)劃確定之后，根據(jù)物料清單可清楚確定產(chǎn)品各種組成部分的需求量，為不同時(shí)間生產(chǎn)多少、何種組成部分打下基礎(chǔ)。庫存處理信息又稱庫存狀態(tài)文件，它記載產(chǎn)品及所有組成部分的存在狀況數(shù)據(jù)。經(jīng)過MRP處理器處理輸入信息獲得的輸出信息主要是輸出報(bào)告，輸出報(bào)告包括主報(bào)告和輔助報(bào)告。主報(bào)告是用

51、于庫存和生產(chǎn)控制的最普遍、最主要的報(bào)告。輔助報(bào)告又稱二次報(bào)告，主要是預(yù)測未來需求、指明呆滯物料和嚴(yán)重偏差物料的報(bào)告。關(guān)于獨(dú)立需求和相關(guān)需求，以圓珠筆為例說明。圓珠筆一般由筆桿和筆芯組成，圓珠筆作為一個(gè)實(shí)體可由市場決定其生產(chǎn)量，這種需求量就是獨(dú)立需求。而組成圓珠筆的筆桿和筆芯的需求量則由圓珠筆決定，因此它們的需求量就稱為相關(guān)需求。但是由于消費(fèi)者在市場上可單獨(dú)購買筆芯進(jìn)行更換，一些地方可對筆芯灌油墨，因此單獨(dú)銷售筆芯、油墨亦屬于獨(dú)立需求獨(dú)立需求物料由主生產(chǎn)計(jì)劃體現(xiàn)。（三）制造資源計(jì)劃1、制造資源計(jì)劃概述1977年9月，美國著名生產(chǎn)管理專家奧列弗懷特在美國首次提出將貨幣信息納入MRF的方式，冠以“制

52、造資源計(jì)劃”的名稱，為了與MRP相區(qū)別，又因體現(xiàn)的是MRP的繼續(xù)和發(fā)展，故稱之為MRP11制造資源計(jì)劃中的制造資源，主要包括人工、物料、設(shè)備、能源、資金、空間和時(shí)間，而這些資源以信息的形式加以表示，通過信息的有效集成對企業(yè)內(nèi)的各種資源進(jìn)行合理調(diào)配、充分利用，以形成最有效的生產(chǎn)能力。2、制造資源計(jì)劃的結(jié)構(gòu)制造資源計(jì)劃的結(jié)構(gòu)主要包括三大部分：計(jì)劃和控制的流程系統(tǒng)、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)系統(tǒng)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)。這一結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下五個(gè)方面。（1）計(jì)劃的一貫性和可行性。MRPI1是計(jì)劃主導(dǎo)型生產(chǎn)作業(yè)管理模式，計(jì)劃從宏觀到微觀，從大到小，始終圍繞企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)展開。它一個(gè)計(jì)劃為指導(dǎo)原則，企業(yè)各職能部門集中制訂生產(chǎn)計(jì)

53、劃，執(zhí)行計(jì)劃前進(jìn)行生產(chǎn)能力平衡，使計(jì)劃連貫、有效、可行。（2）數(shù)據(jù)的共享性。MRPI1是全企業(yè)執(zhí)行的信息系統(tǒng)，會(huì)將生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的各種信息通過系統(tǒng)傳遞到企業(yè)各個(gè)部門，從而實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)資源的信息共享。（3）動(dòng)態(tài)的應(yīng)變性。MRP11是一個(gè)閉環(huán)系統(tǒng)，要求管理人員根據(jù)傳遞過來的信息，迅速做出反應(yīng)以適應(yīng)變化的需求。（4）模擬的預(yù)見性。MRPI能解決“如果怎樣；將會(huì)怎樣”這類預(yù)見性的問題，在可預(yù)見的時(shí)間期限內(nèi)，將展現(xiàn)有可能發(fā)生的事情，以做出防范。（5）物流和資金流的統(tǒng)一性。MRPI1包括銷售子系統(tǒng)和財(cái)務(wù)子系統(tǒng)等，因此能較好地將物流、資金流統(tǒng)一起來，更好地體現(xiàn)企業(yè)整體運(yùn)作狀況，為保證企業(yè)正常運(yùn)營打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。3

54、、制造資源計(jì)劃（MRPI1）的應(yīng)用實(shí)施MRP11大致可分為三個(gè)階段，第一階段，前期工程。前期工程包括：確定實(shí)施MRPI1的項(xiàng)目，成立項(xiàng)目籌備組；決策人員認(rèn)識(shí)并理解MRPII的原理、作用、使用范圍等；開展MRPII的需求分析；最后確立目標(biāo)、確定實(shí)施階段。第二階段，決策工作。它是在前期工作的基礎(chǔ)上，為了更慎重、更可行起見而進(jìn)行的決策。要廣泛聽取意見，把困難想得更充分一些、更全面一些，充分利用有利因素，統(tǒng)一思想、統(tǒng)一認(rèn)識(shí)、統(tǒng)一行動(dòng)，下定決心去做并做好。第三階段，實(shí)施。實(shí)施階段分幾個(gè)時(shí)段：首先進(jìn)行培訓(xùn)，分析各種管理事項(xiàng)處理原則和參數(shù)，整理數(shù)據(jù)，安裝、調(diào)試軟硬件，代表產(chǎn)品模擬運(yùn)行，并與現(xiàn)行管理方式對比，

55、進(jìn)行必要的調(diào)整，形成主生產(chǎn)計(jì)劃和物料需求計(jì)劃。其次在此基礎(chǔ)上繼續(xù)培訓(xùn)，運(yùn)行能力需求計(jì)劃、車間作業(yè)及采購作業(yè)。最后再進(jìn)行培訓(xùn)，運(yùn)行成本會(huì)計(jì)和各種模擬功能，完成同財(cái)務(wù)功能的集成，實(shí)現(xiàn)物流、資金流、信息流的結(jié)合和統(tǒng)一，全面納大MRP11系統(tǒng)運(yùn)行。（四）企業(yè)資源計(jì)劃1、企業(yè)資源計(jì)劃概述企業(yè)資源計(jì)劃是當(dāng)今制造業(yè)中最先進(jìn)的生產(chǎn)管理模式之一，是MRPI1的進(jìn)一步發(fā)展，它的應(yīng)用范圍遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越制造業(yè)。企業(yè)資源計(jì)劃是指建立在信息技術(shù)基礎(chǔ)上，以系統(tǒng)化的管理思想，實(shí)現(xiàn)資源合理配置、滿足市場需求；為企業(yè)決策層和員工提供決策運(yùn)行手段的管理平臺(tái)。它是市場競爭日趨激烈、企業(yè)規(guī)模和并購迅速擴(kuò)張、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)化深入發(fā)展的必然產(chǎn)物。它

56、與MRPI1相比更加貼近市場，功能更加強(qiáng)大，方法更加合理，管理面更寬，綜合系統(tǒng)考慮問題更全面。此外，還有以下幾點(diǎn)區(qū)別：DMRPII基本局限于企業(yè)內(nèi)部資源的配置和管理，而ERP擴(kuò)展到企業(yè)外部，實(shí)現(xiàn)完整的面向供應(yīng)鏈各環(huán)節(jié)的有效管理，體現(xiàn)對整個(gè)供應(yīng)鏈資源進(jìn)行管理的思想，管理范圍明顯擴(kuò)大。MRPI1主要應(yīng)用于企業(yè)制造、分銷、財(cái)務(wù)管理，ERP則進(jìn)一步將供應(yīng)鏈上物料流通體系中產(chǎn)、供、需等環(huán)節(jié)的運(yùn)輸管理、倉庫管理，支持生產(chǎn)保障體系的質(zhì)量管理、實(shí)驗(yàn)室管理、設(shè)備維修、備品配件管理等納入其中，使得管理功能大大加強(qiáng)。ERP較之MRP11在適應(yīng)生產(chǎn)方式上由單一生產(chǎn)方式向混合型生產(chǎn)方式發(fā)展，能較好地支持和管理混合型制造

57、環(huán)境，滿足企業(yè)多元化經(jīng)營需求，體現(xiàn)了精益生產(chǎn)、敏捷生產(chǎn)的思想。MRP1以企業(yè)生產(chǎn)線為主，利用計(jì)劃及其滾動(dòng)作用來控制生產(chǎn)過程，更加強(qiáng)調(diào)事中控制；ERP以企業(yè)管理體系為主，支持在線分析處理、售后服務(wù)及質(zhì)量反饋，突出強(qiáng)調(diào)事前控制，使事前控制與事中控制有效結(jié)合思想得以實(shí)現(xiàn)。運(yùn)用ERP可以將經(jīng)營的多企業(yè)、多地區(qū)、多國家聯(lián)系在一起，這是MRP11無法比擬的0MRPII主要應(yīng)用于生產(chǎn)企業(yè)的管理；ERP不僅應(yīng)用于生產(chǎn)企業(yè)，也可應(yīng)用于從事非生產(chǎn)企業(yè)、公益事業(yè)的企業(yè)。DERP在計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)使用上更為深化，總之，MRP11是ERP的核心，而MRP11是ERP的重要組成部分，這種關(guān)系必須明確，是逐步展開的，ERP還在繼續(xù)發(fā)展提升。2、企業(yè)資源計(jì)劃的內(nèi)容目前較多的生產(chǎn)企業(yè)中使用的ERP!主要包括生產(chǎn)控制模塊、物流管理模塊、財(cái)務(wù)管理模塊和人力資源管理模塊四個(gè)部分。（1）生產(chǎn)控制模塊。生產(chǎn)控制模塊是ERP的核心模塊，它將分散的生產(chǎn)流程有機(jī)結(jié)合，加快生產(chǎn)速度，減少生產(chǎn)過程中材料、半成品的積壓和浪費(fèi)。這一模塊的主要內(nèi)容有主生產(chǎn)計(jì)劃、物料需求計(jì)劃、能力需求計(jì)劃、生產(chǎn)現(xiàn)場控制、制造標(biāo)準(zhǔn)等。（2）物流管理模塊。物流管理模塊是實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)的重要條件和保障，它包括分銷管理、庫存控制和采購管理三個(gè)部分。分銷管理主要實(shí)現(xiàn)客戶信息管理和服務(wù)、銷售