國美香港借殼上案例

1、文檔從互聯(lián)網(wǎng)中收集，已重新修正排版，word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。二、國美電器借殼過程“克”就是指上市公同的匕市資格而借殼上市是指上市公司的母公司（集 團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上 市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公 司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項U,近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股 的上市子公司一浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的 笫二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的U的。國美電器的借殼過程采用了國際通行的途徑，先在白慕大或維爾京群島設(shè)立 海外離岸公司

2、，通過其購買上市殼公司的股份，不斷增大持有比例，主導(dǎo)該上市 公司購買黃自有的非上市公司資產(chǎn)，將業(yè)務(wù)注入上市公司，經(jīng)過一系列操作后， 殼公司無論從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)其至是公司名稱都會變化，從而達(dá)到借殼上市 的LI的。國美電器通過以下七步操作實現(xiàn)了成功借殼上市的全過程：（一）尋找殼公司，鎖定香港上市公司一一京華自動化2000年6月底，黃光裕通過一家海外離岸公司A,以“獨立的機(jī)構(gòu)短期投資 者”名義聯(lián)合另一個中介人，以1920萬港元的現(xiàn)金收購了原大股東的小部分股 份，開始染指京華自動化（0493）。一個月后乂通過列一家離岸公司B,再次通 過供股方式，以現(xiàn)金5600萬港元購得原第一大股東的絕大多數(shù)股份，

3、從而控制 了上市公司-京華自動化，這家公司后來成為國美上市的殼公司。（二）增發(fā)公眾股，加強(qiáng)對殼公司的實際控制力度2000年9月，京華自動化發(fā)布公告，以增加公司運行資金的名義，以全數(shù) 包銷的方式，增發(fā)3100萬股新股，公司總發(fā)行股本增至18800萬股。本次配發(fā) 的股份數(shù)量，折合公司已發(fā)行總股本的19.7%，恰好低于20%,因此，不需要 停牌和經(jīng)過股東大會決議過程，通過這種方式不知不覺中增加了股權(quán)比例，這種 財技以后被多次用到。（三）京華自動化購入地產(chǎn)，悄然轉(zhuǎn)型2000年12月6日，京華自動化（0493）,停牌發(fā)布公告，理由是公司打算 發(fā)展收入穩(wěn)定和不間斷的物業(yè)租賃業(yè)務(wù)。實際情況是從黃的手中把其持

4、有的物業(yè) 購買過來。支付的方式是：現(xiàn)金支付1200萬港元，余下的1368萬港元以向賣方 發(fā)行代價股的形式支付，每股價格定為停牌公告此事前一天的收盤價略微溢價后 的0.38港元。其中，現(xiàn)金與代價股的比例為什么是1200： 1368,代價股1368 萬港元合股，折合公司已發(fā)行股份的19.2%,又是恰好不超過20%。通過這次操作，代價股全部發(fā)行后，黃以持股3600萬股（16.1%）,成為京華 自動化的第二大股東。而黃在整個過程中的付出，僅僅是所謂一紙商品房銷售合 同的債項和乙方股份，而被出售的物業(yè)的開發(fā)商人正是黃的哥哥一一黃俊欽。黃 光裕把哥哥的房子賣給了自己化名持有的BVI公司，再把該公司轉(zhuǎn)賣給京

5、華自動 化。（四）明減暗增，逢低加注一一不斷增加股權(quán)2001年9月京華自動化再次公告，以增加公司運行資本金和等待投資機(jī)會 的名義，全數(shù)包銷配售4430萬股新股，新股價格為公告停牌前一天的收盤價折 讓10%,即0.18港元，募集資金797. 4萬港元。值得注意的是：本次配發(fā)的股 份數(shù)量折合公司已發(fā)行總股本的19.8%,因此，也不需要停牌和經(jīng)過股東大會 決議過程。（五）權(quán)衡利弊，先將地產(chǎn)裝入殼中2002年2月5日，京華自動化發(fā)布公告，增發(fā)13. 5億股新股，每股0. 1元, 全部山黃光裕獨資的BVI公司C以現(xiàn)金認(rèn)購。這標(biāo)志著黃已決心將其旗下的實業(yè) 業(yè)務(wù)裝入此殼中。他選擇了先裝入地產(chǎn)，國美電器是他最

6、值錢的核心業(yè)務(wù)，當(dāng)時 他正在全力以赴收購內(nèi)地A股市場的*ST宇窖（600159）,而且進(jìn)展順利，是否 把核心資產(chǎn)拿到香港，他還要權(quán)衡兩地優(yōu)劣，選擇更好的時機(jī)。而買殼的現(xiàn)金支出1.35億港元，全部進(jìn)入上市公司發(fā)展地產(chǎn)業(yè)務(wù)，逐步收購內(nèi) 地地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，京華自動化的公眾股價格在這輪利好消息的刺激下連翻 了四倍。至此，黃光裕和其獨資的A公司合計持有85.6%的股份，根據(jù)聯(lián)交所收購 守則，觸發(fā)無條件收購。即要么全部收購剩余的14.4%的公眾股份退市，要么 為了維持上市地位，必須轉(zhuǎn)讓到個人持股比例75%以下。2002年4月26日，黃 轉(zhuǎn)讓11. 1%的股份給機(jī)構(gòu)投資者，做價0. 425港元/股，共得

7、7650萬港元現(xiàn)金, 使其個人的持股比例降低到74.5%,這個減持比例做到了一石三鳥，既保住了 上市地位，又實現(xiàn)一股獨大，同時套現(xiàn)減壓。（六）一箭雙雕，既實現(xiàn)地產(chǎn)借殼上市，乂得到大筆回籠資金，殼公司更名為中 國鵬潤2002年4月10 0,京華自動化出資現(xiàn)金加代價股合II-1.95億港元，收購 了一家注冊在百慕大的公司D （由黃光裕持有），而Artway擁有北京朝陽區(qū)一 處物業(yè)權(quán)益的39.2%。黃通過上市公司購買自身控制的內(nèi)地物業(yè)資產(chǎn)，得以將 上市公司賬面的兒乎全部現(xiàn)金1.2億元轉(zhuǎn)入自己的賬戶，順利解除收購“凈殼” 支付的大筆現(xiàn)金的資金鏈壓力，加上26日減持套現(xiàn)的7630萬港元，一個月內(nèi)其 現(xiàn)金

8、流入，即約2億港元。至此，黃通過先后把左手的三間辦公室和物業(yè)，倒到右手的上市公司里，套 現(xiàn)上市公司現(xiàn)金，使現(xiàn)金鏈條得以回籠，同時增持股份，白得了一個“凈殼”。 2002年7月，京華自動化發(fā)布公告正式更名為“中國鵬潤”，并在地產(chǎn)、物業(yè) 等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動下開始扭虧。（七）重組電器零售業(yè)務(wù)，買入國美的控股公司，國美電器正式借殼上市2003年初，黃開始重組“國美電器”。將“北京國美”的經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù) 債和天津、濟(jì)南、廣州、重慶等地共18家子公司94家門店全部股權(quán)裝入“國美 電器”，山鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余33%股份。 2004年6月，中國鵬潤（0493）公告宣布以83億港元

9、的代價，買下?lián)碛?5%國 美股權(quán)的0cean Town而成為了 “國美電器”的第一大股東。國美正式裝入殼中， 并正式更名為“國美電器”。總而言之，國美電器上市操作的特點主要包括低成本取得殼公司控制權(quán)、重 組過程中充分利用規(guī)則降低成本和“蛇祚象”式的反向收購，以此來達(dá)到自己快 速上市的目的。三、國美電器借殼上市的資本運作技巧在國美電器借殼上市的資本運作中，有三個關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，巧妙地規(guī)避了有關(guān) 法規(guī)限制：1、為了規(guī)避商務(wù)部關(guān)于組建中外合資商業(yè)零售企業(yè)，外方股份比例必須在65% 以下的限制，黃成立了獨資的“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”。該公司持有 “國美電器” 63%的股份，黃光裕持有35%的股份。

10、而新注冊的“北京鵬潤億 福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，除了持有國美電器的股權(quán)，并沒有任何實際業(yè)務(wù)，之所 以變身成黃從來沒有涉足過的IT高科技產(chǎn)業(yè)，是為了借用國內(nèi)高科技企業(yè)免稅 的優(yōu)惠政策，回避出售股權(quán)需要支付的巨額所得稅。2004年4月，“北京鵬潤億 福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司” 乂把股權(quán)全部出售給一家BVI公司Ocean Town （由53 家BVI公司Gome Holdings全資持有，Gome Holdings山黃個人獨資持有），名 不見經(jīng)傳的Ocean Town轉(zhuǎn)眼成了控制國美電器核心業(yè)務(wù)的第一大股東。2004年 6月，中國鵬潤（M93）停牌后15天，公告宣布鵬潤以83億港元的代價，通過 BV1全資子

11、公司China Eagle,從Gome Holdings手中買下Ocean Town而成為了國美電器”的第一大股東。3個月后“中國鵬潤”正式更名為“國美電器”。2、中國鵬潤發(fā)行4410萬股的代價股是為了繞過香港無條件收購的規(guī)定。香港聯(lián)交所收購守則第26條規(guī)定，上市公司單一股東持有股份占己發(fā)行股份的 73%,則觸發(fā)全面收購，即其必須向其他所有股東發(fā)出收購要約，以市場交易價 格，收購全部其他股份后退市成為私人公司。收購前黃光裕持有中國鵬潤66. 9% 的股份，國美電器是由黃光裕100%持有股份，收購國美電器后，加上這4410 萬股的代價股，則黃光裕共持有中國鵬潤74.9%的股份，正好繞過了無條件收

12、 購的規(guī)定。3、黃光裕在2002年買下中國鵬潤（HK0493）這個殼，時隔兩年，2004年才裝 入國美電器，正好繞過了 2004年4月1日起開始執(zhí)行的香港反收購條例買殼后 兩年內(nèi)不得借殼上市的規(guī)定。香港聯(lián)交所新修訂的上市規(guī)則的實施對借殼上市進(jìn)行了限制，主要體現(xiàn) 在增設(shè)反收購行動一項，將進(jìn)行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照 IP0的程序?qū)徟?。上市?guī)則對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn) 的100%,且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動；在上市公司控制權(quán)發(fā) 生變化的24個月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購的資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資 產(chǎn)的100%o III于國美和中國鵬潤的控制權(quán)實際上都

13、掌握在黃光裕手中，而黃光 裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過 了上市規(guī)則的限制。四、國美電器快速上市的原因分析按照WTO市場開放協(xié)議規(guī)定，到2004年底，中國的零售業(yè)將全面對外開放, 此時Ocean Town,可以100%控股國美電器”，那么Ocean Town的總市值會增 加35%,是什么使得黃光裕連兒個月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經(jīng)繃 緊，如此大的收購行動，坐等兩個月，實在可能夜長夢多；二是另外的35%,同 樣可以給未來的新代價股提供題材，不急在這一時，而且，國美，這個商務(wù)部的 典范企業(yè)，分兩次間隔一年變成“外商獨資企業(yè)”，不會讓商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)們下

14、不 了臺階。而且2001年國美的銷售額已攀升至兒十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第 一品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。企業(yè)上市屬于股權(quán)融資、直接融 資，與向銀行貸款等間接融資方式相比，具有明顯的優(yōu)勢：上市融入的資金具有永久性，無需歸還，可以大幅度降低企業(yè)財務(wù)成本，免 受國家收縮銀根等金融政策的影響：募集資金數(shù)量大、速度快。如果企業(yè)以20倍市盈率發(fā)行股票，意味著需要 用20年時間積累的資金可以通過上市一次性募集到位；企業(yè)上市后就獲得了在資本市場持續(xù)融資的通道，可以通過配股、增發(fā)、發(fā) 行可轉(zhuǎn)債等方式多次融資。上市融入的資金可以作為其它融資方式的基礎(chǔ)，提高 企業(yè)舉債能力；企業(yè)上市還有助于完善企

15、業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，在市場競爭中發(fā)揮管理優(yōu)勢和 制度優(yōu)勢；上市還可以提升企業(yè)形象，提高公信力和知名度，獲得更多發(fā)展契機(jī)。五、國美電器沒有選擇IP0直接上市的原因分析國美選擇借殼上市，而沒有選擇IP0直接上市，顯然是為了爭取時間。眾所周知，國美最大的競爭對手是蘇宇電器。那時，蘇宇電器已經(jīng)獲得了中 國證監(jiān)會核準(zhǔn)，將于2004年夏季登陸國內(nèi)A股市場。上市 誰先融資，誰將會 先擴(kuò)張，這對國美電器形成了極大的壓力。如果國美選擇IP0直接上市，從操作程序來看，要從頭走完IP0的全部審批 程序，在理想的、沒有任何反復(fù)和挫折的情況下，至少需要9個月的時間 如果 審核過程中出現(xiàn)了什么問題，國美上市將被拖得更久。

16、。而如果在審核過程 中，有關(guān)機(jī)構(gòu)對擬上市公司過去3年 財務(wù)報表 資本、負(fù)債、營業(yè)額、稅項和 董事會架構(gòu)等其中任何一項有質(zhì)疑的話，半年內(nèi)得不出結(jié)果極有可能。屆時，由 于時效性，比如財務(wù)報表已經(jīng)過時，擬上市公司不得不補充新的財務(wù)報表，工作 繁雜，時間成本巨大。于是，國美選擇了借殼上市這種簡單便捷的途徑。對于中國鵬潤的控股股東以及國美電器的控股股東和創(chuàng)始人黃光裕來說，國 美的香港上市完全屬于集團(tuán)內(nèi)部的重組。中國鵬潤是香港的一家上市公司，其董 事會主席為黃光裕。黃實際擁有國美電器100%的股份以及中國鵬潤66. 9%的 股權(quán)。中國鵬潤收購國美電器完成后，就實現(xiàn)了國美電器借殼上市的LI的。六、國美電器在

17、香港上市的原因分析1、分析國美上市策略國美可通過至少三種途徑進(jìn)入資本市場。上策是，引入國際頂尖投資機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強(qiáng)大的綜合優(yōu)勢, 將國美打造成國際一流的商家并成為資本市場的寵兒，以IP0方式上市；中策是，利用香港資本市場相對寬松的條件，選擇一個總資產(chǎn)20億港元左 右的上市公司，山其以代價股收購國美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心 業(yè)務(wù)的裝入，當(dāng)年香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)對借殼、反向收購的限制遠(yuǎn)沒有2004年4月1 日起實施的“新政”嚴(yán)格，然后以優(yōu)異的業(yè)績成長為賣點融資，為國美大舉擴(kuò)張 提供動力；黃光裕借殼京華自動化（00493. HK,后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器） 屬于下策：以現(xiàn)金

18、認(rèn)購股票只取得了控股權(quán)，而沒有同步裝入資產(chǎn)。2、具體分析選擇在香港上市的原因（1）隨著國美的競爭對手蘇宇電器在中小板塊上市的計劃出臺，國美如果要走 完復(fù)雜而漫長的IP0過程，至少需要9個月,而如果審核過程中出現(xiàn)了什么問題, 國美上市將被拖得更久。因此選擇借殼上市，搶在蘇宇前面融得資金、掌握先機(jī), 是國美變更初衷的重要原因。（2）香港是國際金融中心，稅收比較少；自山貿(mào)易可以與和紐約媲美；并且香 港具有良好、出色的管理。眾所周知，上市公司風(fēng)險比較大且國稅多，所以很多 公司選擇在國外上市。雖然香港是中國的一部分，但在某種意義上它相當(dāng)于外國 一樣，從香港進(jìn)國都要辦出境手續(xù)。所以國美電器選擇在香港上市正

19、是看中了香 港的優(yōu)勢所在?？偟膩碚f，是因為一方面國美之前在國內(nèi)資本市場屢次運作未果，另一方面 香港資本市場之于國內(nèi)資本市場在增發(fā)、配股、債券等在IP0之后融資手段的多 元化、快捷化及專業(yè)化程度更高。七、國美電器香港借殼上市的原因分析（一）外部影響因素：1、競爭對手的威脅2004年蘇宇電器成功獲批，成為國內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。 上海永樂，也從高層傳出消息計劃在2005年實現(xiàn)海外上市。而在20032004 年度，蘇宇電器的銷售額增長率以82%拔得頭籌。面對同行業(yè)的競爭，國美的發(fā) 展計劃對資金的需求和市場的占有尤為迫切。因此選擇借殼上市，以便縮短國美 上市的時間，占領(lǐng)優(yōu)勢。2、借殼上市

20、較之IP0上市具有一定的優(yōu)勢（DIP0面臨嚴(yán)格、繁瑣的審批，而買殼上市審批簡便、易通過。（2）IP0門檻高、成本高，而買殼上市門檻低、成本低。（3）IP0耗時，從操作程序來看，要從頭走完IP0的全部審批程序，在非常 理想、沒有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個月的時間。國美已經(jīng)經(jīng)不起如此大11 word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。文檔從互聯(lián)網(wǎng)中收集，已重新修正排版，word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。 的時間消耗所帶來的市場融資機(jī)會喪失或市場惡化的風(fēng)險。買殼上市時間較短。 H股是法人股，流通性較差，且申請手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū) 政府審批：此外，H股是在中國香港募集資

21、金在中國大陸進(jìn)行投資，不能直接交 易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實行期權(quán)制。3、優(yōu)化鵬潤資產(chǎn)，實現(xiàn)雙贏。國美電器借山鵬潤香港上市實質(zhì)上是山其共同控股人黃光裕倒手買賣的，即 把自己的國美股權(quán)賣給自己控股的中國鵬潤。首先國美電器被鵬潤收購有利于擴(kuò) 大國美電器的版圖，其次鵬潤可借國美電器良好的盈利改善財務(wù)狀況，為自身的 盈利能力提供保障，同時也是公司進(jìn)軍中國電器及消費電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)的良機(jī)。4、有利于規(guī)避監(jiān)管。在香港借殼上市，可以規(guī)避國內(nèi)大部分的監(jiān)管及審批程序。而且企業(yè)借殼上 市對企業(yè)的信息披露要求也沒有直接上市要求嚴(yán)格。（二）自身發(fā)展因素1、有利于擴(kuò)大企業(yè)影響力，提升企業(yè)品牌。國美電器借殼鵬

22、潤上市后，將中國鵬潤更名為國美電器。此舉主要考慮到上 市對企業(yè)具有持續(xù)的廣告作用，尤其在香港上市，面向國際資本市場融資，引入 國際戰(zhàn)略合作伙伴對國美電器提升企業(yè)形象，提高品牌價值具有巨大的作用。2、有利于幫助改善其控股公司財務(wù)狀況采用借殼方式，以國美良好的盈利可以改變中國鵬潤的財務(wù)狀況。擁有國美 這一年均138%增長率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強(qiáng)勁的盈利能力提供了保證。 事實上,收購國美當(dāng)日，鵬潤股價即狂飆112. 84%,由停牌前的每股0. 148港元 升至0. 315港元。3、獲得良好的融資渠道從中長期來看，買殼上市和借殼上市是有利于企業(yè)融資的，但借殼上市首先 要求就是非上市公司必須具有一定

23、的資金和盈利實力。國美電器2003年營業(yè)額 93億元，純利2.75億元，2002年純利1.06億元，銷售額為66. 2億元；2001 年純利2500萬元。2004年第一季度凈利潤達(dá)到了 8454萬元人民幣，同期銷售 額達(dá)到29. 2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產(chǎn)約31. 9億元人民幣 （約合29. 6億港元），凈資產(chǎn)2. 41億元人民幣。這些都為其借殼成功提供了重 要保證，也為國美電器的借殼上市的可行性提供了依據(jù)。4、有利于改善公司治理，實施期權(quán)激勵。7word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。文檔從互聯(lián)網(wǎng)中收集，已重新修正排版，word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。在

24、香港借殼上市，股票可以實現(xiàn)全流通，有利于改善公司治理，實施對高管 的股權(quán)激勵計劃。5、有利于風(fēng)險資本退出。在香港借殼上市，股票可以實現(xiàn)全流通，有利于控股股東的資本退出。八、國美電器借殼上市的成功之處由一家國內(nèi)民營企業(yè)變成一家中外合資零售企業(yè)，再搖身一變成為香港上市 企業(yè)，國美上市的經(jīng)歷可謂精心策劃。首先，從黃光裕將國美資產(chǎn)打包裝入國美電器有限公司，到Ocean Town 接手北京億福所持國美電器65%的股權(quán)，國美一直在走香港H股IP0的路線。但 是隨著國美的競爭對手蘇宇電器在中小板塊上市的訃劃出臺，國美如果要走完復(fù) 雜而漫長的IP0過程，至少需要9個月，而如果審核過程中出現(xiàn)了什么問題，國 美上

25、市將被拖得更久。面對蘇宇的擴(kuò)張勢頭，國美的發(fā)展計劃對資金的需求尤為 迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇宇前面融得資金、掌握先機(jī)，是國美變更初衷 的重要原因。其次，香港聯(lián)交所新修訂的上市規(guī)則的實施對借殼上市進(jìn)行了限制，主 要體現(xiàn)在增設(shè)反收購行動一項，將進(jìn)行反收購的上市公司視作新申請人，必須 按照IP0的程序?qū)徟Ｉ鲜幸?guī)則對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)到殼公司 資產(chǎn)的100%,且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動；在上市公司控制 權(quán)發(fā)生變化的24個月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購的資產(chǎn)值達(dá)到殼公 司資產(chǎn)的100%。山于國美和中國鵬潤的控制權(quán)實際上都掌握在黃光裕手中，而 黃光裕取得中國鵬潤也已超

26、出24個月的時限，故這次實際上的反向收購成功得 繞過了上市規(guī)則的限制。再次，此次中國鵬潤通過增發(fā)股份和可換股票據(jù)支付，沒有動用公司一分錢 現(xiàn)金，而是將83億港元的收購代價分三個部分支付：一，中國鵬潤向黃光裕定 向配發(fā)及增發(fā)價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制；二, 中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70. 314億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股 權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年后強(qiáng)制行使；三， 中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10. 269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股 權(quán)僅于北京國美償還所欠國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。這無疑大大減輕了中國 鵬潤的現(xiàn)金壓

27、力。除此之外，行業(yè)形勢利好以及公司業(yè)績優(yōu)良、香港資本市場的高度市場化和 國際化、政策環(huán)境相對寬松等條件都是促使國美電器香港借殼上市操作成功的因 素。九、國美電器香港借殼上市帶來的結(jié)果和影響（一）結(jié)果:從國美在港上市的消息傳出之際，立即得到了市場的追捧，從國美的銷售額 增長率來看，國美電器2004-2005年度的增長率為67%,領(lǐng)先于其競爭對手蘇 宇的59%和永樂的51%。可見，國美的在港上市使國美的銷售額領(lǐng)先于其競爭對 手，使其在家電零售行業(yè)占領(lǐng)優(yōu)勢。（二）影響：1、對國美電器的影響、國美電器上市拓寬了在資本市場集資的渠道，改善了融資結(jié)構(gòu)，提高了資信 水平，完善了企業(yè)的管理，有利于企業(yè)以后的發(fā)

28、展；、國美電器的上市使企業(yè)規(guī)模的和知名度擴(kuò)大、效益和品牌的提高；、國美電器在香港的上市使其零售網(wǎng)絡(luò)加速的擴(kuò)張；、解決了因大規(guī)模擴(kuò)張所需的資金，為國美今后兩年的快速擴(kuò)張?zhí)峁┝顺渥愕?資金支持。2、對中國鵬潤的影響、使中國鵬潤股價回暖，市值增加。鵬潤復(fù)牌后股價狂飆112.84%,每股股 價由停牌前的0. 148港元，升至0.315港元。鵬潤的市值，也由原來的8. 19億 港元，猛增至17. 45億港元。、中國鵬潤及其原有股東也可以分孕一部分國美電器高速發(fā)展帶來的資本收 益。在此次收購中國鵬潤可以事受國美在內(nèi)地的強(qiáng)勁營業(yè)紀(jì)錄及年均158%的增 長率。3、對最大控股股東黃光裕的影響國美電器及中國鵬潤的

29、共同控股股東黃光裕在此次資本營運中不僅使一直 處于虧損的中國鵬潤柳暗花明，而且在此次倒手買賣中，黃光裕更是運用其高超 的資本運營能力，使其在此次收購中得到的收益最大。在將近5年的資本運作之 中，黃光裕個人僅僅投入了 7. 5億，但卻驚人地通過套現(xiàn)等方式累計獲得了 25 億現(xiàn)金回報。至此他的賬面身家也從6. 19億港元暴增至11. 67億港元。十、對國美電器香港成功借殼上市的總結(jié)及啟示通過對國美電器香港成功借殼上市案例的分析總結(jié)，我們可以總體上從以下 三個方面來來說明：（一）首先我們可以看出此次并購案例最大的特征就是身為國美電器董事長的黃 光裕在此次案例中的重要作用。在此并購中黃光裕不僅僅是其并

30、購的最大收益 者，更是整個并購的推動者、操縱者。黃光裕作為并購雙方的控股股東掌握著殼 公司能否取得成功的關(guān)鍵。此外，不可否認(rèn)，黃光裕對于資本市場的熟練度，其 高超的資本運作技巧是其在此次并購過程中重要的因素。在此次并購中，黃盡可 能的使用可換股票據(jù)和代價股進(jìn)行收購，這實際上是為自己低價增發(fā)股本作為注 入個人資產(chǎn)的回報，并為日后套現(xiàn)做準(zhǔn)備。（二）其次在國美電器香港借殼上市的操作中我們可以得出兒點成功的因素：1、行業(yè)形勢利好以及公司業(yè)績優(yōu)良。曲于市場對國內(nèi)家電零售業(yè)的前景看好， 加上國美電器作為國內(nèi)家電零售企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，以其多年的優(yōu)良業(yè)績以及驚人的 發(fā)展速度取得了市場的認(rèn)可，所以當(dāng)國美電器借殼上市的消息一發(fā)布，立刻得到 了市場的追捧。2、政策環(huán)境相對寬松。（三）最后在整個并購過程中，有一些成功之處是值得我們借鑒與參考的：1、在資本市場的選擇上，國美很聰明的選擇了香港，與其他境外資本市場相比 山于香港與中國大陸在地理、文化上的