公司吸收合并協(xié)議(上市公司)

1、A公司與 B公司吸收合并協(xié)議二一七年五月1/18吸收合并協(xié)議本A 公司與 B 公司限公司吸收合并協(xié)議 （以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議” ）于年月日由下列雙方在訂立：合并方： A 公司法定代表人：住所：被合并方： B 公司法定代表人：住所：鑒于：(1) A 公司為根據(jù)中國(guó)法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，年月日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)（定義見(jiàn)下文）批準(zhǔn)， A 公司納入非上市公眾公司監(jiān)管。(2) B 公司為根據(jù)中國(guó)法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其公開(kāi)發(fā)行的股份在深交所（定義見(jiàn)下文）上市交易，股票代碼為。(3) A 公司與 B 公司的實(shí)際控制人均為名成員，截止本協(xié)議簽署日， XX直接持有 A 公司總股本 %的

2、股份，持有 B 公司總股本 %的股價(jià)。(4) A 公司擬以換股方式吸收合并 B 公司，即 A 公司擬通過(guò)向 B 公司全體股東發(fā)行 A 股股票的方式吸收合并 B 公司。為此，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 、中華人民共和國(guó)證券法、中華人民共和國(guó)合同法等法律法規(guī)，在平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上訂立本協(xié)議。第一條定義1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：合并方指 A 公司。被合并方指 B 公司。存續(xù)公司指發(fā)行 A 股股票及換股吸收合并B 公司完成后的 A 公司。接收方指 A 公司或其以 B 公司相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同等為基礎(chǔ)設(shè)立的全資子公司。本次發(fā)行換股指作

3、為本次吸收合并的對(duì)價(jià)， A 公司向 B 公司的全體股東發(fā)發(fā)行發(fā)行 A 股股票的行為。2/18本次吸收合并指根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件， A 公司以換股方式吸收合本次合并本次并 B 公司的行為，即： A 公司向 B 公司全體股東發(fā)行 A 股換股吸收合并股票，以取得該等股東持有的B 公司全部股票；本次吸收合并后，接收方將承繼及承接 B 公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人 3 員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)； B 公司終止上市并注銷法人資格； A 公司的股票（包括為本次換股吸收合并發(fā)行的 A 股股票）將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鲜辛魍?。雙方合并雙方指合并方A 公司和被合并方 B 公司。XX指名成員發(fā)行價(jià)格指 A 公司

4、本次發(fā)行的 A 股股票的發(fā)行價(jià)格。定價(jià)基準(zhǔn)日指 B 公司審議本次換股吸收合并有關(guān)事宜的首次董事會(huì)決議公告日。換股指根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件， 并經(jīng) A 公司和 B 公司股東大會(huì)及有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 本次換股吸收合并中， 換股股東將所持 B 公司股票按換股比例換成 A 公司為本次換股吸收合并所發(fā)行的 A 股股票的行為。換股價(jià)格指本次換股中， B 公司每 1 股股票轉(zhuǎn)換為 A 公司 A 股股票時(shí)的 B 公司股票的每股價(jià)格。換股比例指在本次換股吸收合并中， 換股股東所持的每 1 股 B 公司股票可以轉(zhuǎn)換為 A 公司本次發(fā)行的 A 股股票數(shù)量。換股股東指于換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登

5、記在冊(cè)的B 公司全體股東，包括未申報(bào)、無(wú)權(quán)申報(bào)或無(wú)效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B 公司股東以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。A 股股票 /A 股指在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、 以人民幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易的普通股。B公司異議股東指在參加B公司為表決本次吸收合并而召開(kāi)的股東大會(huì)上就本次合并方案的相關(guān)議案和就關(guān)于合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時(shí)均投出有效反對(duì)票，并且一直持有代表該反對(duì)權(quán)利的股份直至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在規(guī)定時(shí)間里履行相關(guān)申報(bào)程序的 B 公司的股東?，F(xiàn)金選擇權(quán)：本次吸收合并中賦予B 公司異議股東的權(quán)利。 申報(bào)行使該權(quán)利的 B 公司異議股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)， 要求現(xiàn)金選擇權(quán)提

6、供方按照現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格受讓其所持有的全部或部分 B 公司股票現(xiàn)金選擇權(quán)提供方：指向行使現(xiàn)金選擇權(quán)股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并獲得 B 公司股票的一方，由 XX或其他第三方擔(dān)任。現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期指B 公司異議股東可以申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的期間?，F(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日指現(xiàn)金選擇權(quán)提供方向有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B 公司異議股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并受讓其所持有的B 公司股票之日。A 公司異議股指在參加A 公司為表決本次吸收合并而召開(kāi)的股東大會(huì)上3/18東就本次合并方案的相關(guān)議案和就關(guān)于合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時(shí)均投出有效反對(duì)票， 并且一直持有代表該反對(duì)權(quán)利的股份直至遐出請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在規(guī)定時(shí)間里履行相關(guān)申報(bào)

7、程序的A 公司的股東。退出請(qǐng)求權(quán)指本次吸收合并中賦予A 公司異議股東的權(quán)利。 申報(bào)行使該權(quán)利的 A 公司異議股東可以在退出請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期內(nèi)， 要求退出請(qǐng)求權(quán)提供方按照發(fā)行價(jià)格受讓其所持有的全部或部分 A 公司股份。退出請(qǐng)求權(quán)提供方指向行使退出請(qǐng)求權(quán)股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并獲得A 公司股票的一方，由 XX或其他第三方擔(dān)任。退出請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期指A 公司異議股東可以申報(bào)行使退出請(qǐng)求權(quán)的期間。退出請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日指退出請(qǐng)求權(quán)提供方向有效申報(bào)行使退出請(qǐng)求權(quán)的A 公司異議股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并受讓其所持有的A 公司股票之日。換股實(shí)施股權(quán)登記日指用于確定有權(quán)參加換股的B 公司股東名單及其所持股份數(shù)量的某一深交所交易日。 換

8、股實(shí)施股權(quán)登記日將由合并雙方另行協(xié)商確定并公告。換股實(shí)施日指換股股東將其所持 B 公司的股票按換股比例轉(zhuǎn)換為溫氏集團(tuán) A 股股票并由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記于換股股東名下之日。交割日指換股實(shí)施日或合并雙方另行約定的其他日期。合并完成日指 A 公司就本次吸收合并完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)之日及 B 公司完成工商注銷登記手續(xù)之日，以兩者中較晚之日為準(zhǔn)。協(xié)議簽署日指雙方簽署本協(xié)議之日。過(guò)渡期間指本協(xié)議簽署日至合并完成日的整個(gè)期間。下屬企業(yè)指雙方于簽署日各自直接和或間接控股或控制的公司或企業(yè)。關(guān)聯(lián)方指就任何人而言，系指其直接或間接控制的，或受其直接或間接控制的，或與其直接或間接同受一人控制的人。要式財(cái)產(chǎn)指

9、就任何財(cái)產(chǎn)而言，法律為該等財(cái)產(chǎn)權(quán)利或與該等財(cái)產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利設(shè)定或轉(zhuǎn)移規(guī)定了特別程序，包括但不限于土地、房產(chǎn)、車船、商標(biāo)、專利等。主營(yíng)業(yè)務(wù)指 A 公司現(xiàn)行有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的經(jīng)營(yíng)范圍所涵蓋的業(yè)務(wù)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)指專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密、布圖設(shè)計(jì)、工業(yè)設(shè)計(jì)、以及所有其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ袡?quán)利的統(tǒng)稱，包括 (i) 通過(guò)對(duì)上述內(nèi)容的任何許可或其他安排所取得的全部權(quán)利， (ii) 對(duì)于（過(guò)去、現(xiàn)在或?qū)?lái)）侵犯或?yàn)E用上述任何權(quán)利而具有的全部權(quán)利或訴由， 和 (iii) 申請(qǐng)或注冊(cè)上述任何權(quán)利的全部權(quán)利。債務(wù)指任何人的任何直接或間接的義務(wù)、債務(wù)、責(zé)任、開(kāi)支、成本、權(quán)利要求、損失、賠償、缺陷、擔(dān)?；虮硶?shū)，無(wú)論其

10、系屬有條件的或無(wú)條件的、已經(jīng)發(fā)生的或尚未發(fā)生的、 已經(jīng)到期的或尚未到期的、 已經(jīng)清償?shù)幕蛏形辞鍍數(shù)?，也無(wú)4/18論其是否已經(jīng)做出或提出。正常業(yè)務(wù)指對(duì)于一方和或其受控的關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)而言，指該方和或其受控的關(guān)聯(lián)方與以往通常做法相符的正常業(yè)務(wù)過(guò)程。適用法律指就任何人而言，系指任何有權(quán)政府部門公開(kāi)頒布的對(duì)該人或其財(cái)產(chǎn)有拘束力的法律、法規(guī)、決定、命令或其他規(guī)范性文件。政府部門指國(guó)家和地方的行政部門、 法院、行政復(fù)議機(jī)構(gòu)、 仲裁機(jī)構(gòu)或其他類似的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)，行使政府的立法、司法、監(jiān)管或行政職能的任何其他實(shí)體。不可抗力指超出本協(xié)議雙方控制范圍、無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免或無(wú)法克服、使得本協(xié)議一方部分或者完全不能履行

11、本協(xié)議的事件。 這類事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、暴動(dòng)、政府行為、法律規(guī)定或其適用的變化，或者其他任何無(wú)法預(yù)見(jiàn)、 避免或者控制的事件， 包括在商務(wù)實(shí)踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。深交所指深圳證券交易所。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司。中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。中國(guó)指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)、中華人民共和國(guó)澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣省。日/ 天指除非另有約定，系指自然日。元指中國(guó)的法定貨幣人民幣元。1.2在本協(xié)議中，除非另有規(guī)定：1.2.1“條”、“款”、“項(xiàng)”即為本協(xié)議之“條” 、“款”、“項(xiàng)”；1.2.2

12、本協(xié)議應(yīng)解釋為可不時(shí)經(jīng)本協(xié)議雙方及其繼承人延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議；1.2.3本協(xié)議條文及附件的標(biāo)題只是為方便閱讀而設(shè)置，不影響協(xié)議文義的解釋。第二條本次合并2.1本次合并的方式A 公司以換股吸收合并的方式吸收合并 B 公司，即， A 公司向 B 公司全體股東發(fā)行 A股股票，以取得該等股東持有的 B公司全部股票；本次吸收合并完成后，接收方將承繼及承接 B 公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)； B 公司終止上市并注銷法人資格； XXX的股票（包括為本次吸收合并發(fā)行的 A 股股票）將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鶆?chuàng)業(yè)板上市流通。2.2本次合并的具體方案2.2.1 本次發(fā)行的股票種類和面

13、值本次發(fā)行的股票為人民幣普通股 （A 股），每股面值為人民幣 1 元。5/182.2.2本次發(fā)行的對(duì)象本次發(fā)行的對(duì)象為換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的 B 公司全體股東（包括此日收市后己在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）。2.2.3本次合并的發(fā)行價(jià)格及換股價(jià)格本次吸收合并中， A 公司本次發(fā)行價(jià)格為元股 （除息前）。B 公司的換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 B 公司的 A 股股票交易均價(jià)，即元股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 %的換股溢價(jià)率確定。 因此，B 公司本次換股價(jià)格為元股 （除息前）。自定價(jià)基準(zhǔn)日至換股實(shí)施日，若合并雙方中的任一方發(fā)生派息、送股、資本公

14、積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格或換股價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整公式如下：派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：Pl=PO/(1+n) ：配股： Pl= (PO+A×k) (I+k) ：上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： Pl=(PO+A×k) (1+n+k) ；派送現(xiàn)金股利：Pl=PO-D;上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： Pl= (PO-D+A ×k) 其中： PO為調(diào)整前有效的發(fā)行價(jià)格或換股價(jià)格， n 為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率， k 為配股率， A 為配股價(jià)， D為該次每股派送現(xiàn)金股利， Pl 為調(diào)整后有效的發(fā)行價(jià)格或換殷價(jià)格。2.2.4本次合并的換股比例換股比例 =B公司的換股價(jià)格

15、 A 公司的發(fā)行價(jià)格（計(jì)算結(jié)果按四舍五入保留四位小數(shù)）。本次換股吸收合并的換股比例為 1：0. 8178，即換股股東所持有的每 1 股 B 公司 A 股股票可以換得 0. 8178 股 A 公司本次發(fā)行的 A 股股票。自定價(jià)基準(zhǔn)日至換股實(shí)施日， 除非合并雙方中的任何一方發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)， 或者發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對(duì)發(fā)行價(jià)格或換股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調(diào)整。2.2.5 本次合并的換股于換股實(shí)施日，換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的B 公司全體股東 （包括此日收市后己在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）所持的B 公司股票

16、將按照換股比例轉(zhuǎn)換為A 公司本次發(fā)行的A 股股票。實(shí)施股權(quán)登記日后， 于該日不在股東名冊(cè)上的任何人均無(wú)權(quán)主張上述所述的權(quán)利。2.2.6本次合并發(fā)行股份的數(shù)量以截至本協(xié)議簽署之日B 公司股本總數(shù)股計(jì)算， A 公司因本次吸收合并將發(fā)行A 股股票股。由于本次吸收合并前B 公司曾授予其激勵(lì)對(duì)象的份股票期權(quán)己滿足第一期行權(quán)條件， 但尚余份股票期權(quán)尚未杼權(quán)，若該等股票期權(quán)全部行權(quán)，則A 公司因本次吸收合并將發(fā)行A 股股票股。因此，本次發(fā)行股份數(shù)量為不低于股且不超過(guò)股。自定價(jià)基準(zhǔn)6/18日至換股實(shí)施日， 若合并雙方的任何一方發(fā)生派息、 送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行股份的數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

17、2.2.7本次發(fā)行的股票上市地點(diǎn)本次吸收合并完成后， A 公司的 A 股股票（包括為本次合并發(fā)行的 A 股股票）將申請(qǐng)于深交所創(chuàng)業(yè)板上市流通。2.2.8本次發(fā)行的鎖定期安排A 公司的 A 股股票（包括為本次換股吸收合并發(fā)行的 A 股股票）將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的要求確定限售期限。2.2.9本次發(fā)行的募集資金用途本次發(fā)行的 A 股股票全部用于換股吸收合并 B 公司，不另向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票，因此不涉及募集資金用途。2.2.10本次合并的滾存利潤(rùn)安排本次吸收合并完成后，存續(xù)公司截至本次換股實(shí)施日的滾存未分配利潤(rùn)將由存續(xù)公司的新老股東按照本次吸收合并完成后的持股比例共享。2.3B

18、公司異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)為充分保護(hù) B 公司全體股東特別是中小股東的權(quán)益，本次吸收合并將由 XX 或其他第三方作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方， 以現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu) B 公司異議股東要求售出的 B 公司的股票，在此情況下，該等 B 公司異議股東不得再向 B 公司或任何同意本次合并的 B 公司的股東主張現(xiàn)金選擇權(quán)。 B 公司現(xiàn)金選擇權(quán)行使價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日的交易均價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)%，確定為元股（除息前）。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B 公司異議股東， 可就其有效申報(bào)的每1 股 B 公司股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日， 獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照元股（除息前）的價(jià)格支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)將桕對(duì)應(yīng)的股票過(guò)戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名

19、下。 除非 B 公司股票在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日前發(fā)生除權(quán)、 除息事項(xiàng)，以及發(fā)生按照中國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定或有權(quán)監(jiān)管部門的要求須對(duì)現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形外， 上述現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格在任何其他情形下均不作調(diào)整。 B 公司異議股東因?qū)嵤┈F(xiàn)金選擇權(quán)而產(chǎn)生的稅、費(fèi)，由 B 公司異議股東、12 現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照適用的法律法規(guī)或監(jiān)管部門的規(guī)定承擔(dān)，如法律法規(guī)、監(jiān)管部門對(duì)此沒(méi)有明確規(guī)定的， 則相關(guān)各方將參照市場(chǎng)慣例協(xié)商解決。 于換股實(shí)施日，未申報(bào)、無(wú)權(quán)申報(bào)或無(wú)效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的 B 公司股東持有的B 公司股票，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方因提供現(xiàn)金選擇權(quán)而持有的 B 公司股票，將全部按照換股比例轉(zhuǎn)換為

20、A 公司 A 股股票。如果本次吸收合并未能獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)， 導(dǎo)致本次吸收合并最終不能實(shí)施， 則 B 公司異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。2.4 A公司異議股東的退出請(qǐng)求權(quán)為保護(hù) A 公司股東的利益，本次吸收合并將由XX或其他第三方作為退出請(qǐng)7/18求權(quán)提供方，以現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu) A 公司異議股東要求售出的 A 公司的股份，在此情況下，該等 A 公司異議股東不得再向 A 公司或任何同意本次換股吸收合并的A 公司的股東主張退出請(qǐng)求權(quán)。 行使退出請(qǐng)求權(quán)的 A公司異議股東，可就其有效申報(bào)的每 1 股 A公司股份，在退出請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，獲得退出請(qǐng)求權(quán)提供方按照 A 公司本次發(fā)行價(jià)格， 即每股 16.

21、30 元（除息前）支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)，將相對(duì)應(yīng)的股份過(guò)戶到退出請(qǐng)求權(quán)提供方名下。除非A公司股票在退出請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日前發(fā)生除權(quán)、 除息事項(xiàng)，以及發(fā)坐按照相關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定或要求須對(duì)退出請(qǐng)求權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形外， 上述退出請(qǐng)求權(quán)的行權(quán)價(jià)格在任何其他情形下均不作調(diào)整。A 公司異議股東因?qū)嵤┩顺稣?qǐng)求權(quán)而產(chǎn)生的稅、費(fèi)，由 A 公司異議股東、退出請(qǐng)求權(quán)提供方按照適用的法律法規(guī)或監(jiān)管部門的規(guī)定承擔(dān)， 如法律法規(guī)、監(jiān)管部門對(duì)此沒(méi)有明確規(guī)定的，則相關(guān)各方將參照市場(chǎng)慣例協(xié)商解決。如果本次吸收合并未能獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，導(dǎo)致本次吸收合并最終不能實(shí)施，則A 公司異議股東不能行使退出請(qǐng)求權(quán)。2,5零碎

22、股處理方法本次合并完成后，換股股東取得的A 公司 A 股股票應(yīng)當(dāng)為整數(shù)，如其所持有的 B 公司股票乘以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)， 則按照其小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序，每一位股東依次送 1 股，直至實(shí)際換股數(shù)與計(jì)劃發(fā)行股數(shù)一致。 如遇尾數(shù)相同者多于余股時(shí)則采取計(jì)算機(jī)系統(tǒng)隨機(jī)發(fā)放的方式， 直至實(shí)際換股數(shù)與計(jì)劃發(fā)行股數(shù)一致。2,6存在權(quán)利限制的B 公司股票的處理如 B 公司股東所持有的 B 公司股票存在被鎖定、 被質(zhì)押、被凍結(jié)、被查封或被設(shè)置任何權(quán)利限制， 則該等股票在換股時(shí)均應(yīng)轉(zhuǎn)換成 A 公司本次發(fā)行的 A 股股票，但原在 B 公司股票上設(shè)置的權(quán)利限制將在換股后的溫氏集團(tuán)相應(yīng) A 股股票之上繼續(xù)維持有效

23、。2.7 B公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的處理根據(jù) B 公司制定的 B 公司限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其相關(guān)公告披露的信息， B 公司正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃己向名激勵(lì)對(duì)象授予合計(jì)份股票期權(quán)。截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日， 首次授予的份股票期權(quán)己達(dá)到第一個(gè)行權(quán)期（年月 25 至年月日）且滿足第期行權(quán)條件。 截至年 4 月 23 日，激勵(lì)對(duì)象共行使股票期權(quán) 份，尚余 份股票期權(quán)未行權(quán)。 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的權(quán)證行權(quán)交收結(jié)果明細(xì)， B 公司因激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)導(dǎo)致股本總額由股增加至股，但尚未辦理工商變更登記。根據(jù) B 公司于年月日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審

24、議通過(guò)的 關(guān)于終止公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案 以及 名激勵(lì)對(duì)象簽署的關(guān)于終止股票期權(quán)計(jì)劃8/18的無(wú)異議函，對(duì)于全部已經(jīng)授權(quán)但未至行權(quán)期的份股票期權(quán)，在本次吸收合并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的前提下，B 公司擬終止該等股票期權(quán)。對(duì)于已至行權(quán)期但尚未行使的份股票期權(quán)，享有該等股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象同意無(wú)論本次吸收合并是否獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)， 如其未在 B 公司審議本次吸收合并的股東大會(huì)的股權(quán)登記日前行權(quán)的，則視為其放棄行使該等股票期權(quán)的權(quán)利。根據(jù)合并雙方簽署的吸收合并協(xié)議 ，合并雙方同意，未來(lái)將由存續(xù)公司按照有關(guān)規(guī)定及存續(xù)公司實(shí)際需要適時(shí)重新制定股權(quán)激勵(lì)方案并履行相應(yīng)審批程序。第三條本協(xié)議的生效條件3.1

25、 本協(xié)議于以下條件均滿足時(shí)生效：3.1.1本協(xié)議經(jīng)雙方的法定代表人或授權(quán)代理人簽署并加蓋法人公章；3.1.2本次合并方案及本協(xié)議獲得合并雙方董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)；3.1.3本次合并涉及的相關(guān)事項(xiàng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及或任何其他對(duì)本次合并具有審批、審核權(quán)限的國(guó)家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、同意。3.2生效條件未滿足雙方同意以上 3.1 條所規(guī)定的任一條件未獲滿足時(shí)， 除雙方另有約走， 本次合并隨即終止。本次吸收合并自以下條件滿足時(shí)完成：A 公司就本次吸收合并完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)之日及 B 公司完成工商注銷登記手續(xù)之日， 以兩者中較晚之日為準(zhǔn)。第四條本次合并的債務(wù)處理4.1債權(quán)人通知、公告

26、4.2合并雙方將于本次吸收合并方案分別獲得各自公司的決議通過(guò)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。4.3債務(wù)擔(dān)保合并雙方承諾將促使第三方向各自債權(quán)人提供債務(wù)清償或擔(dān)保承諾，即合并雙方債權(quán)人有權(quán)于收到合并雙方發(fā)出的債權(quán)人通知之日起 30 日內(nèi)，未收到通知的有權(quán)于發(fā)出債權(quán)人公告之日起 45 日內(nèi)向該第三方要求提前清償債務(wù)或要求其提供相應(yīng)擔(dān)保。4.4債券持有人保護(hù)對(duì)于 A 公司己發(fā)行的包括短期融資券、中期票據(jù)等的持有人，A 公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和募集說(shuō)明書(shū)及債券持有人會(huì)議規(guī)則的約定召開(kāi)債券持有人會(huì)

27、議審議債權(quán)人利益保護(hù)事項(xiàng)。9/18第五條本次合并的員工安置本次吸收合并完成之后， A 公司的原管理人員和原職工將根據(jù)其與 A 公司簽訂的聘用協(xié)議或勞動(dòng)合同，繼續(xù)在 A 公司工作。雙方同意本次合并完成后， B 公司的全體員工將由接收方全部接收。 B 公司為其現(xiàn)有員工的雇主的任何及全部權(quán)利和義務(wù)將自本次合并的交割日起由接收方享有和承擔(dān)。第六條本次合并涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國(guó)反壟斷法 和國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定等相關(guān)規(guī)定， 本次換股吸收合并達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)， 合并雙方將按照相關(guān)規(guī)定的要求進(jìn)行申報(bào)。第七條交割7.1有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)責(zé)、業(yè)務(wù)等的交割與承繼7.1.1資產(chǎn)交割

28、自交割日起， B 公司所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有物業(yè)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利、利益和負(fù)債，均由接收方享有和承擔(dān)。B 公司同意自交割日起協(xié)助接收方辦理B 公司所有資產(chǎn)由 B 公司轉(zhuǎn)移至接收方名下的變更手續(xù)。 B 公司承諾將采取一切行動(dòng)或簽署任何文件，或應(yīng)接收方要求（該要求不得被不合理的拒絕） 采取一切行動(dòng)或簽署任何文件以使得相關(guān)資產(chǎn)能夠盡快過(guò)戶至接收方名下。接收方需因此辦理上述相關(guān)資產(chǎn)的變更登記手續(xù)，如由于變更登記手續(xù)等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)， 不影響接收方對(duì)上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。7.1.2債務(wù)承繼除合并雙方按照公司法等規(guī)定向債權(quán)人發(fā)布本次合并的通知

29、和公告后，基于債權(quán)人于法定期限內(nèi)提前清償要求而提前清償?shù)膫鶆?wù)外， 合并雙方所有未予償還的債務(wù)在本次吸收合并完成后將由接收方承繼。7.1.3業(yè)務(wù)承繼合井雙方同意， B 公司在本次吸收合并完成日前己開(kāi)展并仍須在本次合并完成日后繼續(xù)開(kāi)展的業(yè)務(wù)將由接收方繼續(xù)開(kāi)展， B 公司在本次吸收合并完成日前已簽署并仍須在本次吸收合并完成日后繼續(xù)履行的有效協(xié)議的履約主體將變更為接收方。7.1.4合同承繼在本次吸收合并完成日之后， B 公司在其簽署的一切有效的合同協(xié)議下的權(quán)利、義務(wù)及權(quán)益的合同主體變更為接收方。7.1.5資料交接B 公司應(yīng)當(dāng)自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交對(duì)其后10/18續(xù)經(jīng)營(yíng)有重要影

30、響的任何及全部文件， 該等文件包括但不限于 B 公司自設(shè)立以來(lái)的有關(guān)歷史沿革、 財(cái)務(wù)（資產(chǎn)和負(fù)債）、證照、開(kāi)立的銀行賬戶資料、 預(yù)留印鑒、所有印章及運(yùn)營(yíng)管理等方面相關(guān)的全部協(xié)議、文件、資料、檔案，自 B 公司成立以來(lái)的股東大會(huì)、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)文件、 自 B 公司成立以來(lái)的所有組織性文件及工商登記文件、 自 B 公司成立以來(lái)獲得的所有政府批文、 自 B 公司成立以來(lái)所有與政府部門的往來(lái)函件（包括但不限于通知、決定、決議） 、B 公司自成立以來(lái)的納稅文件等。 B 公司根據(jù)向接收方移交的資料應(yīng)當(dāng)為原件， 當(dāng)無(wú)法提供原件時(shí)，可以提供復(fù)印件， 但應(yīng)當(dāng)由接收方同意的 B 公司相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字， 確認(rèn)所提供

31、的復(fù)印件與原件一致。7.2股票過(guò)戶A 公司應(yīng)當(dāng)在換股實(shí)施日將作為本次合并對(duì)價(jià)而向 B 公司股東發(fā)行的 A 股股票過(guò)戶至 B 公司股東名下。 B 公司股東自新增股份登記于其名下之日起，成為 A 公司的股東。第八條 陳述和保證8.1A公司的陳述和保證A 公司在此向 B 公司作出如下陳述與保證，于簽署日（該等陳述與保證于交割日仍然生效）：8.1.1 A公司為依中國(guó)法規(guī)正式組建并有效存續(xù)的股份有限公司，具有完全的權(quán)利和授權(quán)經(jīng)營(yíng)其正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、擁有其現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)和資8.1.2 A 公司有完全的權(quán)力和法律權(quán)利，并己進(jìn)行所有必要的行動(dòng)（公司的或其它）以作出適當(dāng)授權(quán)，去簽署、交付、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的

32、義務(wù)。本協(xié)議業(yè)已經(jīng) A 公司適當(dāng)授權(quán)、 簽署和交付， 于本協(xié)議約定的生效條件均獲滿足之日起對(duì)其構(gòu)成有效和具有法律拘束力的義務(wù)， 其中條款對(duì) A 公司具有強(qiáng)制執(zhí)行力。8.1.3就 A 公司所知， A 公司簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)：(i) 不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、 成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定； (ii)不會(huì)違反任何相關(guān)法律或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)；并且 (iii) 不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方（或之約束）的其他任何合同，也不會(huì)導(dǎo)致其在該合同項(xiàng)下違約；亦不存在將影響 A 公司履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力的、 已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、 仲裁或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無(wú)人威脅將采取上述行動(dòng)

33、。8.2 B公司的陳述和保證B 公司在此向 A 公司作出如下陳述與保證，于簦署日（該等陳述與保證于交割日仍然生效）：8.2.1 B 公司為依中國(guó)法規(guī)正式組建并有效存續(xù)的股份有限公司，具有完全的權(quán)利和授權(quán)經(jīng)營(yíng)其正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、擁有其現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)和資。11/188.2.2 B公司有完全的權(quán)力和法律權(quán)利，并己進(jìn)行所有必要的行動(dòng)（公司的或其它）以作出適當(dāng)授權(quán)，去簽署、交付、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的義務(wù)。本協(xié)議業(yè)已經(jīng) B 公司適當(dāng)授權(quán)、 簽署和交付， 于本協(xié)議約定的生效條件均獲滿足之日起對(duì)其構(gòu)成有效和具有法律拘束力的義務(wù)， 其中條款對(duì) B 公司具有強(qiáng)制執(zhí)行力。8.2.3就 B 公司所知， B 公司簽署

34、本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)：(i)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；(ii)不會(huì)違反任何相關(guān)法律或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)；并且 (iii) 不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方（或之約束）的其他任何合同，也不會(huì)導(dǎo)致其在該合同項(xiàng)下違約；亦不存在將影響 B 公司履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力的、 已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、 仲裁或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無(wú)人威脅將采取上述行動(dòng)。8.2.4B公司的財(cái)務(wù)報(bào)表系根據(jù)其或其合并財(cái)務(wù)報(bào)表的下屬企業(yè)的賬冊(cè)和記錄而制作，在所有重要方面符合適用的會(huì)計(jì)要求和公布的中國(guó)相關(guān)規(guī)則和條例，公正地反映了當(dāng)時(shí)及相關(guān)期間及其合并報(bào)表下屬企業(yè)的合并財(cái)務(wù)狀況及合并經(jīng)營(yíng)

35、效果和現(xiàn)金流動(dòng)（及可能有的財(cái)務(wù)狀況的變化） 。8.2.5 B公司下屬企業(yè)己根據(jù)適用法律合法設(shè)立、有效存續(xù)且狀況良好，有權(quán)力和授權(quán)擁有、 租賃及運(yùn)營(yíng)其資產(chǎn)并開(kāi)展其現(xiàn)在歷營(yíng)運(yùn)的業(yè)務(wù)。 在擁有、租賃、運(yùn)營(yíng)其資產(chǎn)或開(kāi)展其業(yè)務(wù)需要適當(dāng)?shù)馁Y格或需要其他形式授權(quán)的每一方面，B 公司下屬企業(yè)均己獲得該等資格或授權(quán)。B 公司下屬企業(yè)的注冊(cè)資本己由各自的股東全額繳付且不涉及追加出資義務(wù)。該等股權(quán)不存在任何權(quán)利限制。8.2.6除己在本次合并的有關(guān)信息披露文件中披露的外，B 公司及其下屬企業(yè)對(duì)現(xiàn)在使用或占有的所有不動(dòng)產(chǎn)或重大動(dòng)產(chǎn)均擁有完好的產(chǎn)權(quán)或有效的且有約束力的承租權(quán)。8.2.7就 B 公司所知， B 公司及其下屬

36、企業(yè)所有、被許可或以其他方式擁有使用其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利不會(huì)因合并而改變或受損害。 目前沒(méi)有在進(jìn)行涉及其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的、合理預(yù)期有可能對(duì)其和其下屬企業(yè)產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。8.2.8 就 B 公司所知，除財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的債務(wù)之外，沒(méi)有針對(duì) B 公司及其下屬企業(yè)或其各自的資產(chǎn)， 或與之有關(guān)或?qū)ζ溆杏绊懙钠渌麄鶆?wù) （包括或有債務(wù)，但年月日后在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的債務(wù)除外） ；沒(méi)有 B 公司及其下屬企業(yè)是其他人的債務(wù)的擔(dān)保人、賠償人或其他義務(wù)人的情形。8.2.9就 B 公司所知， (1)B 公司及其下屬企業(yè)在所有重大方面符合所有環(huán)保法，包括但不限于符合任何許可、或其政府授權(quán)或其中的條款和條件；(2)B公司

37、及其下屬企業(yè)沒(méi)有收到政府部門或其他機(jī)構(gòu)發(fā)出的任何信函或通知， 聲稱其或其下屬企業(yè)嚴(yán)重違反了環(huán)保法且需承擔(dān)責(zé)任， 就其所知，沒(méi)有正在進(jìn)行的或?qū)⑻崞鸬娜魏沃卮蟓h(huán)保索賠，及 (3) 沒(méi)有合理預(yù)期能夠引起針對(duì)其或其下屬企業(yè)或針對(duì)任何個(gè)人或?qū)嶓w的重大環(huán)境索賠。12/188.2.10就 B 公司所知， B 公司及其下屬企業(yè)均遵循了所有與員工的雇傭或聘用有關(guān)的法律規(guī)定，不存在涉及員工的尚未解決的重大爭(zhēng)議或法律程摩。B 公司及其下屬企業(yè)均遵循了所有與強(qiáng)制性社會(huì)保險(xiǎn)相關(guān)的法律， 及時(shí)為其員工向相關(guān)部門繳納相關(guān)費(fèi)用。8.2.11 就 B 公司所知，除己在本次合并的有關(guān)信息披露文件中披露的外沒(méi)有任何法院、政府或其他

38、機(jī)構(gòu)被提起或可能發(fā)生的針對(duì)或涉及大華農(nóng)或其下屬企業(yè)的重大的訴訟、 程序或調(diào)查。其或其任何下屬企業(yè)在任何其為一方或?qū)ζ溆屑s束力的重大合同、承諾或限制中，沒(méi)有任何重大違約行為。B 公司或其下屬企業(yè)沒(méi)有受到任何對(duì)其業(yè)務(wù)或其在任何地區(qū)獲得財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的能力可能產(chǎn)生重大不利影響的判決、命令或法令的約束。8.2.12 就 B 公司所知， B 公司或其下屬企業(yè)已按規(guī)定繳足其所有到期應(yīng)繳的稅項(xiàng)（包括代扣代繳的部分） ，無(wú)需加繳或補(bǔ)繳。8.2.13 B 公司及其下屬企業(yè)均不存在資不抵債或無(wú)力償還債務(wù)的情況， 就 B 公司所知，不存在要求 B 公司及其下屬企業(yè)進(jìn)行清算的命令、請(qǐng)求或決定，亦不存在針對(duì)任何這些實(shí)體

39、的尚未實(shí)施的指令或法院命令。第九條過(guò)渡期間9.1積極行為于過(guò)渡期內(nèi)： 9.1.1正常經(jīng)營(yíng)：合并雙方應(yīng)當(dāng)，并且應(yīng)當(dāng)促使其各個(gè)下屬企業(yè)：(1) 在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中按照以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)慣例一致的方式經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)，及(2) 為了 B公司及其下屬企業(yè)的權(quán)益， 盡最大努力維護(hù)構(gòu)成主營(yíng)業(yè)務(wù)的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護(hù)與政府主管部門、客戶、員工和其他相關(guān)方的所有良好關(guān)系，及(3) 制作、整理及保管好各自的文件資料， 及時(shí)繳納有關(guān)稅費(fèi)， 且不會(huì)進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。9.1.2利潤(rùn)分配合并雙方中的任一方在 B 公司換股實(shí)施日之前可進(jìn)行利潤(rùn)分配。 若合并雙方中的任一方在 B 公司換股之前進(jìn)行利潤(rùn)分配，

40、 則相應(yīng)調(diào)整本次換股吸收合并的發(fā)行價(jià)格或換股價(jià)格。 合并雙方截至換股實(shí)施日的滾存未分配利潤(rùn)由存續(xù)公司的新老股東共享。9.1.3進(jìn)一步行動(dòng)合并雙方同意， 為了履行本協(xié)議的任何條款， 合并雙方將采取所有必要的行動(dòng)并簽署所有必要文件、文書(shū)。9.1.4公告除非按照適用法律、 法規(guī)的規(guī)定行事外， 任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方書(shū)面同意的情況下， 發(fā)布與本協(xié)議相關(guān)項(xiàng)下交易相關(guān)的新聞、 公告或13/18其作相關(guān)備案。 對(duì)于適用法律、 法規(guī)要求作出的公告或備案， 在作出公告或備案之前，被要求作出公告或備案一方應(yīng)當(dāng)盡合理商業(yè)努力與其他方就此進(jìn)行協(xié)商并且在不違反相關(guān)法律、 法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)所提出的有關(guān)意

41、見(jiàn)的前提下， 盡可能反映其他方合理的意見(jiàn)和建議。 雙方同時(shí)應(yīng)當(dāng)促使其下屬企業(yè)和其關(guān)聯(lián)方依照本條的規(guī)定行事。9.1.5輔助行為在過(guò)渡期內(nèi)，合并雙方的任何一方應(yīng)主動(dòng)應(yīng)對(duì)對(duì)方的合理請(qǐng)求，及時(shí)向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)賬簿、會(huì)議記錄、重大債權(quán)債務(wù)等相關(guān)文件。9.2消極行為行為限制：過(guò)渡期內(nèi)，合并雙方（包括雙方重要的控股子公司）均不得進(jìn)行下述事項(xiàng)（但在合并雙方之任何一方正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中進(jìn)行的事項(xiàng)且經(jīng)事先通知對(duì)方除外）。9.2.1 修改公司章程或類似的組建文件，但 A 公司為本次吸收合并的目的或?yàn)榉犀F(xiàn)行公司法等法律法規(guī)的要求而進(jìn)行的章程修改除外；9.2.2 發(fā)行、出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、處置股份或股本或投票權(quán)債券

42、或可轉(zhuǎn)換為任何類別的股份或股本或投票權(quán)債務(wù)（或獲得該項(xiàng)的權(quán)利） 的證券，但 A 公司因本次吸收合并經(jīng)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)而發(fā)行的股票除外；9.2.3任何一方發(fā)生任何重大事項(xiàng)（但合并協(xié)議項(xiàng)下設(shè)定或預(yù)定的事項(xiàng)除外），均需事先以書(shū)面方式通知對(duì)方董事會(huì)，并在征得對(duì)方董事會(huì)書(shū)面同意后方可簽署或?qū)嵤?該等重大事項(xiàng)包括但不限于合并雙方 （包括合并雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（ A 公司因本次吸收合并所作的除外） ：9.2.3.1 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要和法律法規(guī)的要求而提供對(duì)外擔(dān)保， 或非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)其資產(chǎn)設(shè)定抵押、 質(zhì)押或其他第三者權(quán)益； 或在正常業(yè)務(wù)過(guò)程之外訂立、修改或終止任何重大合同或承諾；9.2

43、.3.2非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要和法律法規(guī)的要求而作出任何貸款、擔(dān)?；蛸r償，或承擔(dān)或代為承擔(dān)大額負(fù)債；9.2.3.3重大權(quán)利放棄、資產(chǎn)贈(zèng)與或豁免他人的重大債務(wù)；9.2.3.4非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而進(jìn)行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、兼并、重組、置換、購(gòu)買、投資、許可或其他方式處置任何資產(chǎn)的行為；9.2.3.5 停止任何業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)， 或?qū)ο聦倨髽I(yè)從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)的性質(zhì)作出任何變吏，或者在正常業(yè)務(wù)過(guò)程之外經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)； 或在正常業(yè)務(wù)過(guò)程之外制訂或修訂任何的業(yè)務(wù)規(guī)劃或預(yù)算；9.2.3.6 進(jìn)行重大人事變動(dòng)，或?qū)θ耸掳才?、機(jī)構(gòu)設(shè)置、投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整：9.2.3.7 啟動(dòng)或和解對(duì)于合并雙方及其下屬企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)具有重

44、要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序；14/189.2.3.8 其他對(duì)合并雙方及其下屬企業(yè)的公司資產(chǎn)、 財(cái)務(wù)以及持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。第十條稅費(fèi)無(wú)論本協(xié)議所述交易是否完成， 因本協(xié)議和本次合并而發(fā)生的全部成本、 開(kāi)支的稅務(wù)均應(yīng)由發(fā)生該等稅費(fèi)的一方自行支付。第十一條保密義務(wù)11.1 本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，一方（ “披露方”）曾經(jīng)或者可能不時(shí)向他方（“接受方”）披露該方的保密資料。在本協(xié)議期限內(nèi)，接受方必須：11.1.1對(duì)保密資料進(jìn)行保密；11.1.2不為除本協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料；11.1.3除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方或該方代理人、財(cái)務(wù)顧

45、問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問(wèn)外，不向其他任何人披露，且上述人員須已簽署書(shū)面保密協(xié)議；11.1.4除根據(jù)相關(guān)主管部門及公司上市地監(jiān)管部門的要求而提供相關(guān)披露信息外，不向其他組織及機(jī)構(gòu)披露。11.2上述 11.1 款的規(guī)定對(duì)以下信息不適用：11.2.1在披露方作出披露的時(shí)候已經(jīng)被接受方所掌握的信息；11.2.2并非由于接受方的不當(dāng)行為而眾所周知的信息；11.2.3由按受方通過(guò)第三方正當(dāng)獲取的信息。第十二條違約責(zé)任除本協(xié)議其他條款另有約定外，本協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反其于本協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務(wù)而給另一方造成損失的， 應(yīng)當(dāng)全額賠償其給另一方所造成的全部損失。第十三條不可抗力13.1如果任何

46、一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件， 受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的十 (10) 個(gè)工作日之內(nèi)通知另一方， 該通知應(yīng)說(shuō)明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時(shí)，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護(hù)另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。13.2 在發(fā)生不可抗力的情況下，雙方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、 或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，雙方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。 受不可抗力影響的一方應(yīng)15/18盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而另一方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。13.3 如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無(wú)須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。 由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、 或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分木能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。第十四條協(xié)議終止14.1本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：14.1.1雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議的；1