有限合伙制私募基金合伙協(xié)議(基金)合伙協(xié)議

1、-0 -編號:有限合伙制私募基金合伙協(xié)議*二一二年五月-1 -第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）及 有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)， 是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、 規(guī)章為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效，合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。第五條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章 合伙企業(yè)的名稱、性質(zhì)和住所第六條 合伙企業(yè)的名稱為： _新中源地產(chǎn)基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部分核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

2、，本合伙企業(yè)為有限合伙（以 下簡稱“本合伙企業(yè)”或者“合伙企業(yè)”）。第七條合伙企業(yè)的住所為： _第三章合伙企業(yè)合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第八條 合伙目的：從事_ ，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第九條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投資中小企 業(yè)融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)（具體以工商登記為準(zhǔn)）。第十條 合伙期限為_年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)全體合伙人一致同意后，可以延長或者縮短上述合伙期限。第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式第十一條 本合伙企業(yè)的合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人 人。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，

3、不得增加或者減少普通合 伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：（一）普通合伙人_ 有限公司 法定代表人： _ 住所地執(zhí)照號：_有限公司 法定代表人： _住所地執(zhí) 昭號：八、V t_（二）有限合伙人 _有限公司 法定代表人： _住所地_ 執(zhí) 昭-2 -號.八、V _ 身份證號：_第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合 伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第十三條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但必須保證合伙企業(yè)必須有一名普通合伙 人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生 的

4、債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合?人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十四條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣 _元。第十五條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：（一）普通合伙人的出資情況序號合伙人姓名出資方式認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額比例首次出資期限剩余出資期限所占比例（二）有限合伙人的出資情況序號合伙人姓名出資方式認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額比例首次出資期限剩余出資期限所占比例-3 -第十六條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議自簽字之日起 _個工作日內(nèi),各合伙人應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的 30%30%即首

5、期出資。第十七條 后期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應(yīng)當(dāng)自合伙協(xié)議簽 訂之日起個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按照規(guī)定繳納首期出資，則該合 伙人應(yīng)該賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不局限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按照銀行貸款利率計算的其他合伙人已經(jīng)出資的資金成本；如果合伙人不能按期繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前 期實際出資額的 70%70%乍為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十八條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配（一）、 對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益， 普通合伙人將獲得收益提成，比例為合伙企業(yè)投資總額的 2

6、0%20%合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根據(jù)實際出資額按比例分享。（二）、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到 6%6%寸，所有合伙人按權(quán)益比例分配收益；合伙企業(yè)年平均收益率未達(dá)到并超過 6%6% （含）時，普通合伙 人可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取收益提成。現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起 _月內(nèi)，不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：1 1、有限合伙人按原始出資額取回出資；2 2、普通合伙人按出資額取回出資；3 3、有限合伙人按原始出資額收回 6%/6%/年的門檻收益；4 4、普通合伙人按原始出資額收回 6%/6%/年的門檻收益；

7、-4 -5 5、本合伙企業(yè)收益率超過了 6%/6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%g20%g 取收益提成，剩余 80%80%勺收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配；（三）分配時間： 本合伙企業(yè)對每年度 （本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配， 每年度分 配一次利潤；如果代表 2/32/3 以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn) 行分配。（四）、 合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的， 合伙企業(yè)在向其分配 利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期繳付的出資、違約金等費(fèi)用。如其應(yīng)分配的 利潤和成本不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)繳上

8、述費(fèi)用。第十九條合伙企業(yè)費(fèi)用合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清 算等相關(guān)的費(fèi)用：（一）支付給資產(chǎn)管理公司（普通合伙人）的管理費(fèi)用（二）開辦費(fèi)（三）合伙人會議費(fèi)用（四）托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)用（五）合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費(fèi)用（六）必要的廣告、媒體費(fèi)用（七）合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他的律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按照 比例分?jǐn)?。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企 業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)：投資期間按照合伙企業(yè)承諾出資額的 2%2%攵

9、取年度管理費(fèi)，培育期和回收期 內(nèi)按投資項目尚未退出的投資成本的 2%2%攵取年度管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項目尚未退出的投資成本的 1%1%攵取年度管理費(fèi)管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后 5 5 個工 作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司，后期支付時間是在上次支付日后延 6 6 個月的前 5 5 個工作日之內(nèi)。第二十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān) 。-5 -（一） 、普通合伙人對合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（二） 、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（三） 、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以及其所 有的全

10、部財產(chǎn)清償。第二十一條 有限合伙人自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)有關(guān)的債務(wù) 的，該合伙人可以以其合伙企業(yè)中分取的收益用以清償， 債權(quán)人也可以依法要求 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在 同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第二十二條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人（以下稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第二十三條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇方 式等事項約定初下：（一）_由執(zhí)行合伙人鄭州新中源實業(yè)有限公司委派 _ 負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。（二） 本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人鄭州市新中源實業(yè)有限公司作為資產(chǎn) 管理公