外商合資章程樣本

1、外商合資章程樣本：以下目錄為外商合資章程必須具備的內(nèi)容目錄，附件內(nèi)容僅供參考。附件：寧波××塑料有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第三章 投資總額、注冊(cè)資本、出資期限及方式第四章 股東會(huì)第五章 董事會(huì)及法定代表人第六章 監(jiān)事會(huì)第七章 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及審計(jì)的原則和制度第九章 利潤(rùn)分配第十章 勞動(dòng)管理第十一章 經(jīng)營(yíng)期限、終止和清算第十二章 規(guī)章制度及章程修改程序?qū)幉?#215;×塑料有限公司章程第一章 總則第一條根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法以及有關(guān)法規(guī)制定本章程。第二條公司名稱為寧波×

2、5;塑料有限公司. 公司的法定地址為：中國(guó)寧波北侖保稅區(qū)西創(chuàng)業(yè)一路1號(hào)1座。第三條公司的投資方為：甲方：Imatek HK Company Limited國(guó)別（地區(qū)）：香港注冊(cè)地：3/F, 21 Li Yuen Street West, Central Hong Kong法定代表人：Anthony Taylor John乙方：Hong Kong Technic Enterprise Limited國(guó)別（地區(qū)）：香港注冊(cè)地：7/F, Pearl Oriental Tower, No.225 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong法定代表人：Jiao Shi第四條公司為有限

3、責(zé)任公司。第五條公司即為中國(guó)境內(nèi)的法人。公司應(yīng)受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章的管轄并有權(quán)受此保護(hù)，一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律。第二章 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第六條公司的宗旨是：生產(chǎn)和銷售高質(zhì)量的產(chǎn)品，在加快寧波保稅區(qū)開發(fā)建設(shè)、促進(jìn)保稅區(qū)經(jīng)濟(jì)繁榮、保證社會(huì)效益的同時(shí)，為投資各方帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益。第七條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：塑料制品的研究、開發(fā)和設(shè)計(jì)；塑料制品的制造、加工。 第三章 投資總額、注冊(cè)資本、出資期限及方式第八條投資總額為14萬(wàn)美元。 注冊(cè)資本為10萬(wàn)美元。第九條注冊(cè)資本全部由投資方以美元現(xiàn)匯出資。甲方以美元現(xiàn)匯出資5.1萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的51%；乙方以美元現(xiàn)匯出資4.9萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的49%；

4、第十條投資方分期繳付注冊(cè)資本，自公司設(shè)立登記之日起三個(gè)月內(nèi)繳付全部注冊(cè)資本的15%，余額在公司設(shè)立之日起二年內(nèi)到位。第十一條投資方繳付出資后，公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并且出具驗(yàn)資報(bào)告。公司根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱和成立日期、投資方的名稱和出資額、出資日期、出資證明書的簽發(fā)日期。第十二條公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本；因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模發(fā)生變化確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)并提交相關(guān)審批機(jī)關(guān)審批。第十三條公司注冊(cè)資本的增加必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)批準(zhǔn)后并且提交相關(guān)審批機(jī)關(guān)審批。第十四條投資各方有權(quán)依據(jù)中國(guó)法律法規(guī)，在取得其他投資方即股東的事先書面同意

5、后轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或者部分股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第四章股東會(huì)第十五條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程；第十七條股東會(huì)會(huì)議一年召開一次

6、。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十八條股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五章董事會(huì)及法定代表人第二十一條公司設(shè)董事會(huì)，成員三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生/其中甲方委派二名，乙方委派一名（取其一），任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第二十二條董

7、事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）任免例如總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等公司的高層管理人員；（十）制定公司的基本管理制度；第二十三條董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由甲方委派/董事會(huì)選舉（取其一）產(chǎn)生。第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不

8、能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第六章監(jiān)事會(huì)第二十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員三人，其中由股東會(huì)選舉產(chǎn)生二名/其中甲方委派一名，乙方委派一名（取其一），由職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生職工代表一名，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益

9、時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；第二十七條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第七章 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十八條公司將建立內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，由生產(chǎn)，技術(shù)，市場(chǎng)，財(cái)務(wù)和行政部門等組成。第二十九條公司總經(jīng)理一人，由乙方委派/董事會(huì)聘用（取其一）產(chǎn)生。第三十條總經(jīng)理對(duì)董

10、事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十一條公司應(yīng)聘請(qǐng)一名總工程師, 一名總會(huì)計(jì)師, 一名審計(jì)師. 經(jīng)董事會(huì)許可, 總經(jīng)理有權(quán)聘請(qǐng)其他員工。該員工直接向總經(jīng)理報(bào)告, 總經(jīng)理負(fù)責(zé)管理員工。第三十二條總工程師負(fù)責(zé)管理公司日常的工程及技術(shù)事項(xiàng).第三十

11、三條總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)工作.第三十四條審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作及公司的其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作.第三十五條董事長(zhǎng)或者其他董事可以同時(shí)兼任總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師或者其他高層管理職務(wù)。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及審計(jì)的原則和制度第三十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)按照中華人民共和國(guó)法律法規(guī)和財(cái)政部規(guī)定的有關(guān)外商投資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度辦理。第三十七條公司會(huì)計(jì)年度自公歷年的一月一日起到十二月三十一日止。第三十八條公司所有的憑證、帳冊(cè)、報(bào)告以中文書寫。第三十九條公司用人民幣作為公司記帳單位。發(fā)生外幣交易時(shí)，適用當(dāng)天由中華人民共和國(guó)外匯管理部門的公布的匯率折算成記帳單位。第四十條公司依照中國(guó)法律在有

12、關(guān)銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。第四十一條公司采用國(guó)際通用有權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十二條公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)應(yīng)記載以下內(nèi)容：1. 公司的現(xiàn)金收支數(shù)目；2. 公司現(xiàn)有物資出售及財(cái)務(wù)情況；3. 公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；4. 公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加或者轉(zhuǎn)讓情況。第四十三條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月出具上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的損益表、資產(chǎn)負(fù)債表，并且在審計(jì)師審計(jì)和簽字后提交股東會(huì)通過(guò)。第四十四條股東有權(quán)自己出資委托審計(jì)師進(jìn)行審計(jì)及出具年度財(cái)務(wù)報(bào)告。公司必須對(duì)審計(jì)提供必要便利。第四十五條公司一切有關(guān)外匯的事宜按照中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例和其他有關(guān)規(guī)定辦理。第九章 利潤(rùn)分配第四十六條公司從稅后

13、利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和員工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，除國(guó)家法律規(guī)定提取外，其他提取比例由董事會(huì)決定。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提取比例由公司董事會(huì)自行確定。第四十七條公司每年分配利潤(rùn)一次，公司將根據(jù)各股東繳付注冊(cè)資本的比例分配利潤(rùn)。第四十八條公司利潤(rùn)分配方案在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月公布。第四十九條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可以并入本年度進(jìn)行分配。第十章 勞動(dòng)管理第五十條公司職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)有關(guān)勞動(dòng)的法律法規(guī)辦理。第五十一條公司職工一律實(shí)行勞動(dòng)合同制，經(jīng)勞動(dòng)部門同意后向社會(huì)公開招收、擇

14、優(yōu)錄用。第五十二條公司有權(quán)對(duì)違反公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開除。第五十三條員工薪金待遇將由董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況和中國(guó)總體情況確定，并且在勞動(dòng)合同中注明。第五十四條與福利基金、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等等有關(guān)的事項(xiàng)必須在公司的規(guī)章中體現(xiàn)出來(lái)，以保證員工正常開展工作。第十一章 經(jīng)營(yíng)期限、終止和清算第五十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第五十六條公司經(jīng)營(yíng)期限期滿前六個(gè)月，經(jīng)股東會(huì)議同意后，公司可向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)延期，并辦理延期的相關(guān)手續(xù)。第五十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，股東會(huì)應(yīng)制定出清算程序和原則，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第

15、五十八條清算委員會(huì)職責(zé)為：審查公司財(cái)產(chǎn)、權(quán)益和債務(wù)；出具公司資產(chǎn)負(fù)債表以及財(cái)產(chǎn)清單；編制清算方案。第五十九條在清算期間，清算委員會(huì)代表公司提起或參加訴訟。第六十條清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)成員的報(bào)酬必須提前從公司現(xiàn)有資產(chǎn)中扣除。清算收益的支付順序：1)支付清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員報(bào)酬；2)支付尚欠管理人員和員工的工資、津貼、紅利，獎(jiǎng)金，補(bǔ)貼以及其他報(bào)酬;3)支付所欠稅款；4)支付公司的非擔(dān)保債務(wù)。剩余的收益分配給股東。第六十一條公司清算收益支付完畢后的剩余收益必須根據(jù)各股東繳付的注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。第六十二條清算結(jié)束后，公司必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交清算報(bào)告，向原注冊(cè)機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公布。第十二章 規(guī)章制度第六十三條公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下：1. 經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)、工作程